艺术家Xuan Loc Xuan作品
我把你捧在手心，温柔以待．．．．．．
宽大办公室装修的金碧辉煌。
上市公司老板A总，大腹便便的陷在老板椅里，大金表闪闪发光，旁边的女秘书凹凸有致的身材，让人流鼻血。
对面，坐着两个穿的西装笔挺但消瘦的年轻人，尽管年纪不大，但这两人看起来面如菜色、两鬓斑白，口里不时蹦出“几亿几亿估值”的字眼，说的好像是自己的钱一样。
一看就是投行民工。
A总伸出一根胖手指，摇摇晃晃的说，不性感、不性感……
女秘书急忙俯下身，把已经低至肚脐眼的内衣再往下拉了拉，轻声说，老板，这样呢，这样呢……
对面的投行民工看的两眼发直，此刻已经面色潮红、呼吸加重…．．
A总嘴角露出一丝不经意的微笑，我说的不是你，我说的是这个资产不性感。
性感一词，这两年频频现身资本市场。
不过，你们找的“性感”资产是个形容词，今天这个上市公司找的资产本身就赤裸裸的性感，是啥，“安全套”，英文叫康德姆，俗称套套、TT、小雨伞等等。
羞羞，羞羞！
隔着屏幕，投行老范的脸红了。
没有比这更性感的资产了吧。
来，掌声响起，欢迎今天的猪脚上场：主板上市公司、大湖股份（600257）
和我一样错看成太湖股份（430460）的小伙伴自罚憋气三分钟。
买“安全套”资产引上交所问询 一再延迟答复
周六（2月3日），大湖股份再次发出延迟回复上交所问询函的公告。
去年12月23日，大湖股份公布《发行股份购买资产配套融资重组预案》，十天之后的2018年1月3日，公司收到了上交所的问询函。
不过，在此后的1月11日、1月20日、1月27日，大湖股份的回复一拖再拖，加上周六的延迟公告，大湖股份已经四次公告延迟回复。
老铁们，投行老范在这里先要给大家简单普及下并购重组的交易流程：
一般来说，需要审核的并购重组要经过两次董事会和一次股东会，两次停牌。
首先，交易双方签订意向协议，上市公司停牌。
停牌之后，中介机构进场，券商需要出具重组预案，经过券商内核、上市公司董事会审议通过、独立董事出具意见等流程后，公布预案，同时要接受交易所的问询，问询回复之后，经沟通没有问题可以复牌。
复牌之后，制作正式的重组申报材料（包括重组报告书、审计报告、评估报告、法律意见书、独立董事意见），之后经过董事会、股东会再报证监会。
这是简单的并购重组交易流程。
不过，大湖股份现在还只到了第一个流程，停牌。
按照并购规则，首次停牌时间为1个月，每5个交易日需披露一次重组进展，向交易所申请并取得同意的，停牌时间延长至2个月，经董事会审议通过，并取得交易所同意的，停牌时间延长至3个月，经股东大会审议通过，并取得交易所同意的，停牌时间可延长至不超过6个月。
而大湖股份第一次停牌时间是2017年9月25日，其停牌时间最多到2018年3月25日。
也就意味着，留给大湖股份回复交易所问询的时间已经不多，如果届时仍然不能回复，只能宣布终止重组，复牌。
令人好奇的是，到底是什么样的问询，让上市公司扭扭捏捏难以启齿回复呢？
养鱼的玩“安全套”，这个步子扯着蛋了
一旦上市，就哭着喊着要转型，这是A股上市公司的一道普遍奇观。
让人奇怪的是，你上市之前，做了这么多年传统没说转型，凭啥一上市就要踏入一个陌生领域，你就能干好？
公开资料显示，大湖股份总部位于湖南常德，2000年在上交所挂牌上市，号称国内最大的淡水鱼养殖企业，也曾被冠以“中国淡水鱼第一股”称呼。
不过，大湖股份养鱼业务不尽如人意，最近三年，大湖股份的净利润均不足1000万元。
三季报显示，公司的净利润仅有区区600万。
从2015年开始，公司就一直谋求战略转型，向“大消费、大健康”产业发展。为此，还设立了“水产生态养殖”“品牌营销”“水环境治理”“光伏能源”和“体育文化旅游”5个事业部，多头出击。
一看就有点病急乱投医的意思。
而在投行老范看来，上市公司如果不能聚焦在一个领域做大做强，基本上很难有战略性突破，设置这么多领域齐头并进，结果就是集体后退。
事实上，从2015年转型开始，上市公司业绩并没有什么起色，直到，遇到这个标的……
2017年9月25日停牌，2017年12月22日，公布重组预案，玩“套路”开始了。
根据重组预案公开资料显示，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏深万投51%股权，估值为10.40亿元。
同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金。
这个西藏万投可不简单。
资料显示，西藏深万投为控股型公司，主要经营业务依靠全资子公司深圳市万生堂实业有限公司进行。
因此，标的公司主营业务以万生堂为主。
那这个万生堂又是何方神圣呢？
深圳市万生堂实业有限公司是日本冈本株式会社安全套产品的中国大陆地区总经销商，主要负责冈本安全套及周边产品在中国的品牌运营及销售管理。
此外，万生堂还经营啾啾母婴用品、惠百施牙刷、松下电池、自有品牌优至口罩等产品。
万生堂的总部设在深圳，在上海、北京、广州、成都、武汉建立了五大运营中心，销售面向全国市场。
简单来说，这个万生堂是日本避孕套生产厂商冈本株式会社中国区的独家代理商。
闹了半天，买的是一个经销商，并不是日本冈本啊，这个为国争光要打个五折。
赶紧来看看这个专营冈本避孕套的万生堂业绩到底如何，预案中披露的未经审计的数据显示（预案可以不审计），2017年1-9月、2016年度、2015年度净利润分别为15，053.52万、9，852.83万、5，379.84。
从利润指标上看，增长快、规模大，标的好，没毛病。
事实上，安全套市场情景广阔。
中国的安全套使用适龄人群大概有7亿，常用消费人群9000万。未来几年，国内安全套市场预计将达到年销100亿只以上，市场前景那是相当的大。
而在市面上，杜蕾斯、冈本和杰士邦牢牢占据前三。而冈本主打高端，其中“冈本003”系列已拿下国内高端安全套市场60%的份额。
同志们，这里面都有你们的功劳啊！你们做了多少贡献啊！
我们再来看看业绩对赌情况，资料显示，乙方承诺目标公司2018年实现的净利润不低于1.8亿元，2019年度实现的净利润不低于2亿元，2020年度实现的净利润不低于2.2 亿元，2018-2020年累计实现的净利润总额不低于6亿元。
按照2018年1.8亿的利润，10.4亿的估值计算，其动态市盈率仅为5.7倍，而按照三年平均利润2亿计算，其动态市盈率更低，仅为5.2倍，捡着宝了。
这么好的标的，这么低的估值，为何大湖股份却羞羞的迟迟回答不了上交所的问询呢？
到底背后有何隐情？
避开借壳“套“路深，上交所让你回农村
故事再次回到上交所的问询函上。
投行老范研究后发现，1月3日的这份问询函，主要关注了两个大问题。
第一个是“本次交易是否构成借壳”！
第二个是“标的资产的独立性和盈利能力”！
先来看第一个问题，是否构成借壳。
关于是否借壳，在预案中大湖股份就进行了否认，坚称本次交易只构成重大资产重组，不构成借壳。
预案中，大湖股份称：
第一、本次交易完成后，西藏泓杉持有公司18.49%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东，也就是控制权前后没有变化。
第二、本次交易的标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司相应比例最大的为80.92%，没有超过100%的标准。
但是，这里面有几个避重就轻的地方，上交所的老师火焰真眼，一睛看穿。
交易所的问询称：本次重组完成后，交易对方西豪禧和佳荣稳健合计持有上市公司14.96%股权，实际控制人罗祖亮通过控股股东西泓杉实际支配上市公司 18.49%股权，两者持股较为接近，如何保证控制权稳定。
言外之意就是说，比例上这么接近，只要稍作安排，就可能导致控制权转移，而且，一旦交易完成后的60个月内，控制权转移也算是借壳。
此外，与上市公司原来业务相比，标的资产利润规模巨大，未来主要依靠万生堂产生利润，这就会形成管理层控制，这也是另外一种控制（投行老范近期会分析创业板公司利用管理层控制方式借壳的案例），同样会导致控制权转移。
根据新修订的《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，上市公司股权分散，董事、高级管理人员能够控制公司的，也视为具有上市公司控制权。
因此，控制权很有可能会发生转移，这一点，大湖股份可能说不清楚。
更为致命的是，新修订的《上市公司收购管理办法》对财务指标进行了扩充，简单来说，如果上市公司控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人收购资产的，总资产、净资产、收入、利润以及发行的股份占到上市公司相应比例超过100%，就算是“借壳”！
你可能会说，即便是大湖股份重组后控制权发生了转移，但是他的财务指标没有超过100%啊，你凭啥说他是借壳。
施主，且慢。
新修订的《上市公司收购管理办法》还有一条：即便财务指标达不到上述标准，如果导致上市公司主营业务发生变化，也同样构成借壳。
同志们，试想一下，一个卖鱼的，一年利润不到1000万，一个卖套的，一年利润1.8亿，是不是主营业务发生了变化？
所以，上交所在问询函中问到，请解释，你的主营业务是否发生变化？
言外之意就是，你的控制权可能会发生变更，你的主营业务发生了变化，你很有可能构成了借壳！
而上交所问询的第二个问题则是“标的资产的独立性和盈利能力”！
你是卖套的，不是生产套的。
是，你卖套是挺赚钱，但是命脉掐在日本人手里呢。
资料显示，标的资产与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订的《经销协议的补充说明》的有效期为 5 年，如何保证这种关系的稳定性。
同时，日本冈本自己在天猫开了旗舰店，你只是线下的经销商，如果保证自己的独家销售权力。
当然，持续经营能力的疑问并不是重点。
大湖股份收购万生堂的重点还是卡在“借壳”的问题上。
出来玩“套路”，总有自己被“套”的时候。
