2017年监管问询汇总：“强监管”是关键词
牛牛金融 文/谌超 庄娟 张婷婷
回顾2017年的资本市场，强监管已经成为新常态，证监会和沪深交易所对虚假陈述、内幕交易、操纵股价、承诺不兑现、大股东违规清仓减持和中介机构违法等行为的严监管措施不断震动市场。据不完全统计，2017年全年证监会及沪深两市共发出1597份问询函，平均每周30.7封，涉及问询事项无所不包，就是证监会及交易所这种将防范化解系统性金融风险放在更重要位置的做法，坚持依法、全面、从严监管的理念，以及对各类违法违规行为加强处罚追责等有效措施，造就了证券市场史上最严监管年。
“过去的这一年已经出现单笔超34亿元的罚单，这样的处罚已经不逊色于美国证监会，中国证监会的监管力度甚至超过了美国证监会，罚金还不是处罚最严重的，严重的是终生市场禁入，甚至刑事责任。监管净化了市场环境，保护了中小投资者的利益。”有关人士这样评价今年监管环境。
一、全年监管问询概述
根据2017年监管部门对上市公司出具的问讯函件数据进行统计，截止2017年12月31日，沪深两市与证监会合计发出的监管问询函达1597份。
深交所共发出897封问询函，占监管问询函总数的56%，其中主板335封、中小板320封、创业板242封。上交所、证监会则分别发出547份、251份问询函及关注函。
深交所监管问询可分主板、中小板、创业板统计，问询函各月数量趋势基本与监管部门问询函总数量趋势相符，其中，主板及中小板的问询函数量在第二季度最多。
监管部门出具的问询函数量自2017年初持续上涨，在5月达到峰点，由于上市公司年报、季报的公布，针对年报、季报的问询函接踵而至，涉及年报及今年一季度业绩的相关问询占比超过7成，大股东高比例质押风险也被交易所密集关注。数据显示，今年5月，上交所发出问询函109份；深交所164份，其中，深市主板52份、创业板39份、中小板73份。
据官方数据，上交所针对上市公司发出的问询函类型主要分为三个模块，问询函、定期报告事后审核意见函、重大资产重组预案审核意见函。其中，问询函平均各月出现频率最高，全年累计数量也最多，而上交所发出的定期报告事后审核意见函仅在4月、5月两月就达到109封，详见下表。
深交所问询函的分类涉及范围较广，细分为八个板块。主要集中在重组问询函、关注函和年报问询函这三部分，约占深交所发出问询函总数的70%。
据不完全统计，上百家公司在收到问询函之后发布延期回复公告，其中个别企业更是屡次延期之后至今仍未能提交回复，目前网站显示约有63家公司未回复深交所发出的问询函。显然监管部门针对这些公司提出了质疑，上市公司需要对尖锐的问题做出合理性的解释与回答，并不是一件容易的事。
在过去的一年里，“强监管”成为市场的关键词。证监会推进“依法监管，从严监管，全面监管”的监管思路，对违法违规行为“全覆盖、零容忍”，对内幕交易、操纵市场、欺诈发行、虚假披露、“忽悠式”重组等市场乱象刮骨疗毒，引导上市公司、证券期货经营机构回归本原，专注主业。加强市场法治建设，从制度上解决违法成本偏低、执法手段不足、执法威慑力不足等问题，保护广大股民合法权益。
综观沪深两市与证监会对上市公司发出的问询函，不难看出，焦点多集中在行业发展、财务数据、上市公司未来的盈利性、是否存在重大不确定因素的事项、投资者关注或前期已暴露出问题苗头的经营管理、合规运作、关联交易、募投项目进展等方面，纯现金收购，企业估值合理性、业绩承诺可行性、资金筹集以及风险防控也是监管部门问询的重点。
同时，每年年底都会出现不少公司采用各种手段，如变更会计估计、甩卖亏损资产、变卖股票房产等试图做高业绩的情况，近一段时间已受到了监管层的密切关注。减持问询也一直是交易所问询的焦点，伴随高送转题材的股份减持更是监管的重点，不少公司在发布相关公告后便被“秒问询”。
此外，重组新规后，监管层对并购重组以及再融资的问询力度不断加大，根据沪深交易所对问询函的分类显示，2017年全年，两市重组问询函有359封，占到全年问询函总数的近25%。
二、2017年部分监管问询案例
2017年，一行三会对金融市场都持续保持高压监管态势，体现了监管部门“铁腕”治理的决心和魄力。部分监管问询案例如下：
（一）鲜言奇葩议案“挑衅”监管，收34.8亿“天价”罚单
今年2月24日，中国证监会新闻发言人张晓军通报，证监会拟对鲜言涉嫌信息披露违法违规及操纵股价案处以罚没34.7亿元，同时拟对受鲜言隐形操控的上市公司慧球科技（现名“ST慧球”，600556.SH）信披违规系列案件处以罚没943万元，由此鲜言被罚没金额总计34.8亿元。这是证监会对单个自然人罚没金额最大的一次。
就在前实际控制人顾国平爆仓出局、深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（下称瑞莱嘉誉）进场举牌的敏感时刻，慧球科技2016年8月初发布董事会第三十次会议决议公告称，聘用聘任陆俊安和鲜言分别担任公司董事会秘书和证券事务代表。
对此，上交所立即发出监管函要求慧球科技说明鲜言是否直、间接持有上市公司股权，是否直、间接控制上市公司的董事会席位，是否控制上市公司的日常管理和信息披露事务。
然而，上述监管措施并未能及时有效阻止鲜言及其背后的神秘力量对慧球科技的全面掌控和随之而来的种种乱象。
在不断挑战市场底线和监管权威的过程中，上交所相继采取停止信披直通车资格、多次要求其履行信披义务，发出若不整改则实施ST处理的警示无果，并在2016年9月13日起对慧球科技股票进行ST处理。
让人匪夷所思的是，为了对抗监管、阻挠举牌方瑞莱嘉誉罢免董事会，鲜言还起诉证监会、安排陆俊安等人联手炮制出包括了1001项“奇葩”议案，并在上交所未批准其信息披露申请的情况下，通过网站、股吧等私下渠道发布上述公告等重要信息。
这一举动彻底挑战了监管底线，最终鲜言被彻底调查出了包括操纵股价、信披违规等系列重大违法违规事项。
慧球科技事件调查经过：
2017年1月3日，慧球科技向上交所提交召开股东大会审议1001项议案的信息披露申请，上交所依法退回。上交所上市公司监管一部发布“监管工作函”，直指公司议案数量极大，前后交叉矛盾，逻辑极其混乱，大多数议案内容不属于股东大会职权范围，如“关于公司建立健全员工恋爱审批制度”等，个别议案则属于强加股东义务，如“关于第一大股东每年捐赠上市公司不少于100亿元现金”，甚至内容前后矛盾的议案，如“关于公司全体员降薪300元的议案”和“关于公司全体员工加薪50元的议案”等，更有甚者还出现“关于公司坚决拥护共产党领导的议案”、“关于坚持钓鱼岛主权属于中华人民共和国的议案”等内容荒唐离谱、极具挑衅意味的议案，引起市场哗然。
2017年1月4日，在“监管工作函”尚未正式公告时，上述两份“股东大会通知”及“监管工作函”均已在天涯论坛及东方财富网股吧等网络媒体中流传开来；更为恶劣的是，ST慧球还以股票代码600556为域名自建了一个网站“www.600556.com.cn”，专门“宣传”这两则公告。
2017年1月5日，上交所上市公司监管一部再发布“情况通报”，对4名相关公司董事采取责令改正的行政监管措施，并针对奇葩议案涉及的信息披露违法问题专门部署立案调查。
2017年1月6日，上交所启动纪律处罚程序，拟对相关当事人公开谴责，认定为不适当人员，并对公司股票在此实施停牌处理；同日，广西证监局下发《行政监管措施决定书》。
2017年1月8日，证监会下属的中小投资者服务中心发表声明，呼吁全体股东积极行使股东权利，罢免相关董事监事。
2017年1月9日，按照“一查到底、不留死角、快查快结”的办案要求，证监会的调查取证工作并没有止步。1月9日，调查工作开始陆续铺开，北京、上海开展网络调查取证；
2017年1月10日，迫于上述措施的压力，慧球科技于1月10日公开道歉，撤回1001项议案，宣布全体董事以及除职工代表监事以外的其他监事辞职，拟审议选举举牌方提名的董事、监事。
2017年1月12日，调查组赴湖北现场调查；稽查局在武汉召开调查协调会，把在办的所有涉及到慧球科技和相关主体，如鲜言、顾国平等的案件进行串并，提级管理，统一指挥。
处罚：
依据《证券法》、《证券市场禁入规定》有关处罚幅度、禁入期限的上限条款规定，证监会拟对鲜言涉嫌信息披露违法违规及操纵股价案件处以约34.70亿元罚没款；
对匹凸匹涉嫌信息披露违法违规系列案件处以570万元罚没款；对慧球科技涉嫌信息披露违法违规系列案件处以943万元罚没款；拟对鲜言等11名当事人采取终身证券市场禁入措施。
（二）九好集团“借壳”鞍重股份被举报 调查牵出3亿造假案
浙江九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司，以下简称九好集团）通过各种手段虚增2013-2015年服务费收入2.6亿余元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。为掩饰资金缺口，借款购买理财产品或定期存单，并立即为借款方关联公司质押担保。九好集团通过上述种种恶劣手段，将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产，与鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称鞍重股份）联手进行“忽悠式”重组，以期达到借壳上市之目的。九好集团及鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。
“这个案件非常隐蔽，证监会接到群众举报后，非常重视。”调查组这样对外界说。针对这个案件，证监会稽查局亲自指挥，从全国各地抽调了优秀的调查组长、经验丰富的干部组成专案组。证监会严肃调查后做出对该案违法主体处以顶格处罚，总计罚款439万，同时对九好集团造假行为的主要负责人郭丛军、宋荣生、陈恒文等采取终身市场禁入及5-10年不等的市场禁入。
九好集团事件调查经过：
2015年11月，鞍重股份公布并购重组预案，浙江九好办公服务集团有限公司（已更名为“九好网络科技集团有限公司”，下称“九好集团”）计划作价37亿元置入上市公司，按照净资产计算预估增值率达到768.99%。公告显示，九好集团注册和办公地址在杭州，法定代表人郭丛军，主要从事后勤服务中介平台业务，为后勤服务供应商和客户提供居间撮合，并向供应商收取介绍业务成交金额一定比例的服务费。
2015年末，在市场整体平稳的情况下，鞍重股份在公布并购重组预案之后，股价一路上扬，连续拉出多个涨停板。当年11月27日，公司股价从26.17元/股起涨，15个交易日之后，12月18日冲上87.79元高位，涨幅高达221.93%，而同期大盘仅上涨0.49%，板块涨幅为-0.78%。
2016年初，经群众举报，证监会开始注意到它。随后，2016年5月27日，鞍重股份受到调查通知书，5月28日九好集团受到调查通知书，6月23日西南证券收到调查通知书。此次并购重组申请被暂停审核。深交所要求上市公司“结合九好集团的业务模式、在手订单情况、最近三年及一期的业绩表现等因素，详细说明九好集团未来业绩高速增长的依据和可持续性，本次评估增值率较高的原因及合理性”。
九好集团接到调查通知书后，立即采取各种措施“反调查”。先是全部删除了公司OA办公系统的全部资料，隐匿全部有关的业务单据，总部办公室200多人电脑全部更换。更有甚者，在调查过程中，九好集团合作的供应商出现抢夺办公设备、对调查人员进行人身攻击的情况。
从2016年5月正式立案调查至2017年3月宣布处理，历时10个月，证监会调查人员走访供应商，核实九好集团和供应商交易来往的真实性，最终调查摸排发现，在2013年至2015年期间，九好集团为实现重组上市目的，有组织、有预谋地进行了大规模、系统性财务造假。
2017年3月11日，鞍重股份发布《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告》（以下简称“处罚公告”），宣告历经近两年的九好集团拟借壳鞍重股份上市造假案以失败告终。
处罚：
证监会已经向当事人送达行政处罚事先告知书，拟对九好集团、鞍重股份及主要责任人员在《证券法》规定的范围内顶格处罚，对本案违法主体罚款合计439万元；对九好集团造假行为主要责任人员郭丛军、宋荣生、陈恒文等人拟采取终身市场禁入以及5-10年不等的证券市场禁入。
（三）多家公司1元甩卖资产怪现象遭问询
随着新年的到来，上市公司们也迎来一年一度的大考——年度报告。目前，被称为“史上最严格的”退市政策要求，ST股超过规定时限，如果还是没能扭转业绩颓势，就将会被勒令退市。在保壳和避免“戴帽”压力下，就有ST慧球、宝馨科技、银鸽投资等多家公司1元甩卖亏损资产遭到监管部门问询。
1、银鸽投资
2017年12月12日，银鸽投资公告称，公司拟将亏损子公司四川银鸽73.81%股权转让给银鸽集团，转让价格为1元。
2017年12月16日，银鸽投资公告称，控股股东为解决同业竞争问题，拟将四川银鸽的日常经营管理以36万元/年的价格委托给银鸽投资行使。
2017年12月19日，银鸽投资公告称，因公司1元转让子公司四川银鸽事项，引发上交所对其交易动机的问询。
2017年12月21日，银鸽投资公告称，12月18日，公司收到上交所《关于对银鸽投资转让控股子公司四川银鸽股权暨关联交易等事项的问询函》，鉴于《问询函》中个别问题需进一步核实和完善，无法在12月22日前完成回复，经申请，延迟至12月26日前向上交所回复。
2、ST慧球
2017年12月6日，ST慧球公告称，其拟作价1元向沈阳华凌房地产有限公司出售全资孙公司辽原物业100%股权。
2017年12月6日，上交所对ST慧球发出询问函，要求公司说明是否存在通过资产处置收益避免公司连续亏损的交易动机等。
2017年12月9日，ST慧球发布公告回应上交所问询函称，公司本次交易的目的是调整物业业务战略布局，提高管理效率，专注于南方优势物业项目，集中精力降低管理成本，节约管理资源，提高管理效率，增强公司盈利能力及可持续发展能力，是公司优化业务结构的安排，不存在通过资产处置收益避免公司连续亏损的动机。
另，由于辽原物业受人工成本增加、物业费收取困难等多重因素的影响，近年来持续亏损，并且已经资不抵债，截至 2017 年 9 月 30 日，辽原物业账面净资产值为-1297.96 万元，为本次交易作价的基础，为维护公司及全体股东的利益，公司以不低于1元的价格转让，故经双方协商确定本次交易定价1元，交易价格具备公允性。
3、宝馨科技
2017年12月1日，宝馨科技公告称，公司与海滨电力拟签署股权转让协议，拟将控股子公司上海阿帕尼51%的股权及与该等目标股权相关的股东权利和义务转让给海滨电力，股权转让价格为1元。
2017年12月5日，宝馨科技收到深交所的问询函，要求公司就转让事项做出书面说明。
2017年12月18日，宝馨科技发布深交所问询函的回复公告称，本次交易公司委托江苏华信资产评估有限公司（以下简称评估公司）进行评估，采用资产基础法进行评估，阿帕尼的评估净资产为-1.70亿元，宝馨科技实持有的51%净资产为-8670.67万元。根据《企业会计准则》的相关规定，长期股权投资的账面值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。评估公司经与宝馨科技管理层沟通，宝馨科技未签订相关承担额外损失义务的相关合同，其对阿帕尼的应收款项也已计提减值损益，未来能否收回存在极大的不确定性。
宝馨科技表示，鉴于上述原因，本次将该项51%的股权投资市场价值减至零为限是合理的。同时，虽然阿帕尼经营亏损，但是其作为新兴的节能产业，已作为市场开拓者积累了一定的经验，其品牌的潜在市场价值还是存在的。而本次宝馨科技对海滨电力的股权转让为承债式转让，虽然股权权转让对价只有1元，但是海滨电力在股权转让协议中已对公司的1.44亿元股东借款予以确认。
结语
2017年是资本市场严监管元年，在严监管下我国资本市场不断完善，可以预见的是，越来越严将是监管趋势。
