【红刊财经】大湖股份并购“冈本”安全套 标的资产经营独立性受质疑 ——《红周刊》直击大湖股份重大资产重组媒体说明会
苏华
来自微信公众号：红刊财经
大湖股份2017年12月22日发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式以10.4亿元购买西藏深万投51%股权，交易对方为西藏豪禧实业有限公司和深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）。同时，公司拟发行股份募集配套资金53580.60万元用于支付本次交易中的现金对价等相关费用。在本次并购方案中，交易对方承诺西藏深万投在2018-2020年度实现扣非净利润不低于6亿元。
重组方案引发交易所问询
根据预案，本次交易后，西藏泓杉持有公司18.49%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；不考虑西藏泓杉通过认购募集配套资金获取的新增上市公司股份，本次交易完成后罗祖亮仍控制上市公司18.49%股权，仍为公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司14.96%股权（不考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。
在本次交易前，大湖股份主营业务为水产品、药品与医疗器械的零售批发，以及白酒的生产、加工和销售。以2017年为例，上市公司水产品占总营业收入的64%左右，药品和白酒收入占比分别为 30%和6%左右。但受到宏观经济景气度下降、国内经济结构调整以及上市公司自身资产负担较重等因素的影响，公司的传统业务整体盈利增长缓慢。因此，公司近年来一直在谋求战略转型。
被收购标的西藏深万投主要资产为万生堂，其作为安全套品牌冈本的经销商，现已形成一定的安全套产品销售规模和良好的盈利能力。此外，万生堂还经营啾啾母婴用品、惠百施牙刷、松下电池、自有品牌优至口罩等产品。万生堂在上海、北京、广州、成都、武汉建立了五大运营中心，销售面向全国市场。2016年、2017年1-9 月，标的资产分别实现净利润9852.83万元、15053.53万元。
根据上市公司预案披露，本次交易完成后，上市公司将实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展格局。不过，虽然标的资产的净利润远超上市公司同期的782.44万元、901.95万元，但万生堂从冈本进货的价格由冈本全权决定，批发、零售的价格也需冈本同意，且标的资产签订的 《经销协议的补充说明》的有效期为仅5年，因此标的资产经营的独立性、是否具有持续盈利能力还是引起了市场的关注，加之本次重组完成后交易对方合计持有上市公司14.96%股权与实际控制人罗祖亮持有的18.49%股权份额较为接近，由此，上交所也就本次交易后上市公司能否实际控制标的资产及标的资产的独立性等问题发出了问询函。
控制权问题受关注
2018年1月18日，大湖股份在上交所就问询函内容及市场相关各方关注的问题召开了重大资产重组媒体说明会。作为制定披露上市公司信息刊物的《证券市场红周刊》也与其他相关媒体一道参与了本次说明会。
会上，就市场关注的未来上市公司控制权问题，大湖股份表示，未来上市公司的主要利润将来源于标的资产，不过，本次交易完成后，西藏泓杉仍为上市公司的第一大股东，可以对上市公司的股东大会、董事会、管理层及重大财务和经营决策产生重大影响，仍为上市公司的控股股东，罗祖亮仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控制权不会发生变更。按照协议，本次交易完成后，标的公司将设置董事会，由5名董事组成，上市公司可委派3名董事，交易对方可委派2名董事。大湖股份董秘杨明称：“本次交易完成后，罗祖亮控制的上市公司股权比例和可支配表决权将由21.74%下降为18.49%，王艳实际控制的上市公司股权比例和可支配表决权为14.96%，罗祖亮控制的上市公司股权比例和可支配表决权仍高于王艳，仍为大湖股份实际控制人、第一大股东。按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人罗祖亮先生确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后60个月内，不会主动放弃或促使其控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使其控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后60个月内，其将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。”
同时大湖方面也表示，截至目前，未来没有对标的公司剩余49%股权的收购计划，且交易对方也承诺在60个月内不扩大在上市公司的股份表决权，不谋求实际控制权。上市公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及与交易标的西藏深万投的实际控制人王艳签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》约定，王艳、西藏豪禧、佳荣稳健承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。
重组说明会匆匆收场
在此次说明会，媒体对标的公司的经营独立性及未来的持续盈利能力也提出了疑问，对此，上市公司表示，万生堂公司自2004年以来已拥有长达13年的冈本公司生产的“冈本安全套”和“润滑剂”产品在中国大陆的独占经销权。通过13年的合作，万生堂已拥有成熟的销售渠道，与冈本公司也建立了相互信任、相互依赖的关系，这种关系也将在以后的经营中继续延续。因此，独立财务顾问认为，冈本公司调整供应价格对标的资产盈利影响较小，万生堂调整销售价格对标的资产盈利产生正面影响，双方具有长期稳定的合作关系，标的资产的经营具有独立性和持续盈利能力。
由于会议时间安排紧张和上市公司对中小投服中心提出的问题准备不充分，使得此次媒体问答环节草草结束，红刊财经记者带来的“上市公司收入很高但净利润较少、其他配资方的情况”等问题均没能在现场得到解释。对于红刊财经提交的相关问题，仍希望上市公司在相关公告中给予合理解释。
