重磅 | 屠城的号角：起底一场全方位、多角度的套路并购，“内幕玩家”正在全力收割！
市值风云
作者 常山
风云君忠厚老实腼腆害羞，一般不喜欢反复盯着某一家上市公司看，通常就是看见哪家公司割韭菜的姿势太风骚了、司马昭之心挂在十字路口一点不害臊了，才下手摸一把。无论这家公司多么丰乳肥臀、腿长腰细肤白胸大，都是摸完即走，绝不留恋——即使口水流了一地，也一定会咬紧牙关夹裆而逃。
可是，就有这么几家上市公司，玩套路玩出花，割韭菜都割出产业化来，撩得风云君走也不是，不走也不是，真正是好好苦恼。
话说，资本江湖曾有一招掏空上市公司之独孤一剑，剑锋所到之处寸草不生，韭菜更是连根拔起。
如今这一独门绝技再现资本江湖，腥风再起，剑客即将满载而去。
风云君曾在2017年4月5日写了篇题为《科达股份“割韭菜”家族化：父子齐上阵，专注套路13年！》，其中详细剖析了科达股份“常态化”违规，五年三次被调查，借牛市高溢价并购标的助涨股价十倍泡沫等等。
显然仅用一次笔墨来分析科达股份是不够的，这次继续来补充。
先看下图，科达股份的股价，完美演绎过山车行情，在这过山车行情中，却有一些资本玩家赚得盆满钵满。
上一篇文章提到，科达股份在2014年以后就像开了挂一样进行外延式并购。外延式并购主要集中在两个时间段内完成，第一阶段是2014年下半年，第二阶段是2016年上半年。
由于第一阶段的故事在风云君上一篇文章中已经讲了，不再赘述，本文来讲讲第二阶段的并购。
1
精准潜伏是巧合还是偶然？
话说科达股份的第一阶段的资本运作非常成功，股价在短短的5个月时间涨幅将近5倍。于是，科达股份准备在2016年的初春，万物萌发的季节再来一发。
2016年3月24日晚间，停牌3个月的科达股份再次发布收购草案，拟以发行股份及支付现金方式购买4家公司100%股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集不超过30亿元配套资金。
科达股份此次收购的4家公司包括：北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创天杰”）、北京亚海恒业会展有限公司（以下简称“亚海恒业”）、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）以及北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）。
查看草案后，风云君就有点不淡定了：科达股份关联方禹航基金、引航基金在该重组方案公布前，低价突击入股上述并购标的。
本次交易前，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人，合计持有上市公司1.13亿股股票，占总股本的13.06%。
公开信息显示：此次交易对方禹航基金的执行事务合伙人为好望角奇点，引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限及好望角奇点的实际控制人均为黄峥嵘黄老板，也就是此次收购方科达股份的第二大股东。
各位老铁，是不是很绕？
很绕就对了，就没打算让你看明白！
当然，狗拿耗子风云君一定会帮着大家捋一捋的，看下图：
正是这引航基金和禹航基金在上市公司发布收购草案前，精准卡位。
禹航基金闪电入股爱创天杰。2015年12月8日，爱创天杰及其原股东与禹航基金签署《增资协议》，禹航基金向爱创天杰投资7500万元，占股15%，投后估值为5亿元。科达股份并购时爱创天杰的估值为9.52亿元，仅3个月时间，禹航基金获得近1倍的投资收益。
禹航基金闪电入股亚海恒业。2015年12月3日，亚海恒业及其原股东与禹航基金签署《增资协议》，禹航基金向亚海恒业投资4000万元，占股10%，投后估值为4亿元。科达股份并购时爱创天杰的估值为11.90亿元，仅3个月时间，禹航基金获得近2倍的投资收益。
禹航基金闪电入股智阅网络。2015年11月12日，智阅网络及其原股东与禹航基金签署《增资协议》，禹航基金向智阅网络投资3500万元，占股10%，投后估值为3.5亿元。科达股份并购时爱创天杰的估值为7.14亿元，仅4个月时间，禹航基金获得超过1倍的投资收益。
引航基金闪电入股数字一百。2015年11月10日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册资本至2295万元（不含资本公积）；其中，引航基金累计投资7400万元，持股占股59.29%，投后估值为1.25亿元。科达股份并购时爱创天杰的估值为4.20亿元，仅半年时间，禹航基金获得2.4倍的投资收益。
粗略计算，两只基金凭借精准布局，通过此次并购即可获得近3.6亿元浮盈！
禹航基金和引航基金投资标的企业均集中在2015年11、12月，而科达股份因重大事项停牌在2015年12月11日，二者时间相差最短的只有3天！
老铁，服不服？
原子弹倒了都不扶，就服黄峥嵘老板管理的禹航基金和引航基金。
布局的精准度比卫星制导都厉害，黄老板要是改行研究卫星导航，秒杀老美那GPS肯定没问题。
风云君还要告诉各位一个信息：这两只基金摆明要赚这个钱了的，它们不参与这四家标的企业的业绩承诺哦！
也就是说，如果所并购的企业将来业绩不兑现，跟它们没有一毛钱关系。
见过掏空上市公司的，还真没有见过这么光明正大理直气壮来掏上市公司的！
是不是很火大？老铁，别急！别急！找个靠近灭火器的地儿慢慢看，还有更火大的事呢！
继续看。
2
溯源二股东的精准潜伏史
二股东这精准潜伏的技术不是一般的高，于是风云君再去看科达股份第一阶段的并购，也就是2014年8月25日停牌、2015年1月21日复牌那次。
百孚思。大家一定要记住2014年8月25日这个时间点，上市公司因为重大事项停牌。
果然，让风云君发现了诡异，看下方截图：
在上市公司停牌后的1个月由黄峥嵘老板控制的引航基金闪电入股百孚思，以2500万元获得百孚思的10%股权，也就是说，百孚思在2014年10月份黄老板投后的估值为2.50亿元。
而就在短短的3个月后，2015年1月20日上市公司宣布收购百孚思时，估值就飙涨到了6.75亿元。
在引航基金投资后的短短3个月时间，百孚思的估值就暴涨了2倍！就是这么赤果果！
继续看下文。
华邑众为。同样的情况也发生在华邑众为上，2014年8月28日，科达股份停牌后的3天，同样的引航基金闪电投资华邑众为，投资1500万元获得华邑众为的12%股权，经计算，此时华邑众为100%的估值对应的是1.25亿元。
见下截图：
而仅仅在4个月后科达股份公布的并购方案中，华邑众为的估值就飙涨到4.05亿元，暴涨了2.2倍。而如果再加上二级市场的溢价，引航基金获得的投资收益就在3倍以上。
故事还有呢！
引航基金还出现在雨林木风的股东列表中。
雨林木风。2014年9月12日，在科达股份因重大事项重组停牌的17天后，雨林木风与引航基金、融翼投资签署增资协议，约定公司增加注册资本至1176.4706万元，新增注册资本176.4706万元，由引航基金与融翼投资以人民币4050万元认缴取得。
引航基金以3780万元获得雨林木风14%股权，经计算，雨林木风投后的估值2.70亿元。见下方截图：
仅仅3个月后，科达股份公布的收购按中，雨林木风的交易价格为5.40亿元，飙涨了整整1倍。
至于引航基金获得多少投资收益，各位都有手指头和小学二年级的文化水平了吧？自己掰手指算算。
可能有很单纯很天真的韭菜要问了，为什么这位引航基金敢如此明目张胆地玩套路，难道就不怕被人怀疑其掏空上市公司吗？
1、以风云君这样的专业水准，团队里一抓一大把的混不到饭吃跑来当个写字狗的注会、审计、董秘、基金经理，每天尚且要在上市公司动辄上百页、多则数百页的公告中翻阅资料，如果不认真查阅还真很难发现其中玄机；
2、再说了，普通投资者一般也不会去翻开上市公司的这些数百页的公告，自然也就不会发现科达股份的这一并购“绝技”啦！灯下黑就是这个道理！
3、而上市公司、并购标的及关联方各有利益诉求，更不会说！
4、而中介机构嘛，这利益关系明摆的，谁会去说呢？
故事还有，继续看下文。
风云君还注意到，在第二阶段收购的四个标的中的智阅网络令人生疑。
智阅网络成立于2014年5月，最初是由自然人张耀东出资设立智阅网络，注册资本仅仅是100万元，张耀东全额出资。
公开信息显示，智阅网络2014年全年营业收入是379万，营业利润108万，毛利率91.80%，2015年全年营业收入3562万，营业利润1351万，毛利率86.36%，所有者权益5585万。
成立当年即盈利，而且毛利率还高达91%，次年营业利润同比增长近14倍，而业绩承诺：2016年度、2017年度和2018年度净利润分别为不低于4200万元、5250万元和6562.5万元。
并购草案显示，智阅网络主营汽车头条APP及汽车蓝瓴大数据，而作为汽车垂直的行业的APP，风云君查看了包括友盟、百度移动统计等国内主流的APP流量数据监测工具，查不到汽车头条APP的数据。
能查数据的易观和ASO100，出现明显的矛盾，易观数据显示的是上千万的下载量，而ASO100显示的只有20万左右（平均每天下载量280左右，以上限2年计算），风云君陷入了迷茫。
当然，该APP的具体下载量、活跃用户数是多少在草案中并没有披露。
另外，还有一个蹊跷的事情。
2015年4月30日，张耀东与苟剑飞签订《股权转让协议》，约定张耀东将其持有的智阅网络11.765万元出资额对应的股权以11.765万元的价格转让给苟剑飞。
2015年11月12日，智阅网络召开股东会议，全体股东一致同意增加注册资本至130.72万元，新增注册资本由投资者禹航基金以3500多万元认缴，其中13.07万元计入注册资本，3487万元计入资本公积，以13.07万元的注册资本对应3500万元，那么苟剑飞获得的11.765万元的注册资本，对应的应该是3150万元，而此时智阅网络的估值为3.5亿元，约占整个公司估值的十分之一。
收购草案表示，“苟剑飞系公司（智阅网络）未来发展的重要技术人员，为了保证核心人员的稳定性以及积极性，进行了股权激励，并进行了会计处理。”
但事实上，苟剑飞并未表现出与此相对应的职业经历。苟剑飞生于1986年，于2012年6月创立北京清科立业科技有限责任公司并任执行董事、总经理，2014年曾短暂就职于百度，2014年至今担任智阅网络技术总监。
至于什么类型的技术人才在一家成立只有2年的的公司就获得数千万的激励？风云君表示很费解。
不知道智阅网络是否还招人，风云君自学C语言二级应该也能有个上百万的激励吧。
既然是套路并购，那商誉就是必须的。
前文提到科达股份的外延式并购主要集中在两个阶段。先看第一阶段：
自2014年8月25日停牌5个月后的2015年1月21日披露重大资产重组预案，公司拟以5.56元/股非公开发行4亿股用于收购百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行五家公司100%股权。
同时以5.56元/股向科达集团、润民投资、润岩投资等七名对象以非公开发行股份募集配套资金7.417亿元。本次购买资产交易价格29.4亿元，其中现金对价7.18亿元，股票对价22.25亿元。
具体标的估值及溢价情况如下：
百孚思账面净资产为5589.94万元，全部股权评估值6.1亿元，增值率991.05%；
上海同立账面净资产为9284.42万元，全部股权评估值4.48亿元，增值率382.81%；
华邑众为账面净资产为4066.08万元，全部股权评估值4.09亿元，增值率905.70%；
雨林木风账面净资产为8420.93万元，全部股权评估值5.48亿元，增值率550.80%；
派瑞威行账面净资产为7872.91万元，全部股权评估值9.49亿元，增值率1104.77%。
第一阶段的交易已经完成，并在上市公司账上顺利记上一笔高达24.43亿的商誉。
恭喜科达股份的投资者们，第二阶段的并购在2016年11月15日获批，截止2017年半年报，另外一笔高达15.35亿商誉又记到了科达股份的账上。
经过反复修改、调整，最终的方案是，通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱创天杰85%股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络90%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权，本次交易对价总计为18.71亿元。
同时以15.91元/股向10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过7.52亿元。
具体标的估值及溢价情况如下：
爱创天杰账面价值为1.7330亿元，全部股权评估值9.5621亿元，增值率451.76%；
智阅网络账面价值为0.5585亿元，全部股权评估值6.3041亿元，增值率1028.83%；
数字一百账面价值为0.3993亿元，全部股权评估值4.2267亿元，增值率958.51%。
截止2017年6月30日，40.32亿的商誉占101.30亿总资产的39.80%，占58.67亿净资产的68.72%。
风云君且看科达股份揣着这颗高达40亿商誉的雷能否顺利过关。然鹅，有些人已经受不了，提前跳出来套现跑路了！
2017年12月11日，科达股份再次发布股东和董事减持公告。
从2016年9月开始，科达股份在第一阶段定向增发的股票陆续到解禁期。当时的定增价是5.56元/股，这些标的企业在获得高溢价的同时，还以超低的价格拿到股份，两头赚的新进股东们，自然选择见好就收，大举套现离场。
1、在第一阶段的并购中，以5.49亿元向褚明理褚老板购买其持有派瑞威行的58.11%股份，其中现金对价1.54亿元，股票对价3.95亿元，对应7107.32万股。
从2016年12月9日到2017年11月16日，累计减持3423.28万股，套现3.59亿元，若以11月16日收盘价11.76计算，褚老板手上还剩的3684万股，市值为4.33亿元。如此，褚老板累计获得近10亿元投资收益。
2、在第一阶段的并购中，获得1.43亿元对价的王华华，其中获得1.07亿元股票对价，对应1923万股，截止2017年11月16日累计减持620.75万股，套现近7500万元。
3、此外，同一阶段的获得8042万对价的李科也减持310万股，套现4300万元。
4、获得7203万元对价的覃邦全，减持204.33万股，套现2166万元。
机构投资者中，减持套现更是坚决。
5、获得5.47亿元对价的上海百仕成投资中心（有限合伙），其中获得3.83亿元股票对价，对应6883万股，截止2017年11月7日，上海百仕成累计减持2106万股，套现2.85亿元。
6、与在第二阶段闪电精准如果四家标的企业有着紧密关系的杭州好望角启航投资合伙企业，也就是黄峥嵘黄老板的关联企业，仅仅在2016年10月份就减持2130万股，套现3.6亿元。
暂且不计算其他小股东的小额套现，仅仅几位大股东们的套现金额就超11亿元，再次证明了资本市场的造富传奇！
风云君要告诉各位的是，还有一大波减持已经在路上了；另外，2017年4月份的定增解禁将在2018年满大街露大腿的季节也会赶来。
在一级市场精准潜伏，再让上市公司以高溢价收购，如此，坐享数倍投资收益，再通过二级市场减持套现，完成收割，一气呵成。
