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年报披露进入密集期 年报问询函重点关注*ST公司

证券时报

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上周(4月17日-4月21日),沪深交易所至少发出各类问询函件58封,数量上较往周三四十封的水平明显增加。

上市公司年报进入最密集阶段,交易所的事后问询力度加强。其中,关于具体事件的问询函件19封,新华网、爱建集团、中科云网、华夏幸福等公司的热点事件均不曾遗漏。

此外,并购重组仍是监管重点,预案披露后必被追问,上周重组问询函共计13封。

年报问询函重点关注*ST公司

上周多家*ST公司收到问询函,如*ST金源、*ST匹凸、*ST五稀、*ST神火、*ST宇顺、*ST人乐、*ST宏盛等,交易所重点关注此类公司的重组及业绩补偿情况、持续经营情况、审计报告情况等。

*ST金源在2016年6月,完成了对藏格钾肥99.22%股权的收购。根据重组方案,*ST金源将主要资产负债出售,同时向藏格投资等发行股份收购藏格钾肥99.22%的股权,对价89亿元。藏格投资等4名补偿义务人承诺,藏格钾肥2016-2018年度经审计的扣非净利润分别不低于11.45亿元、15.03亿元和 16.27亿元。

*ST金源年报显示,藏格钾肥2016年度扣非后净利润9.46亿元,未完成2016年度业绩承诺,差异率为-17.37%。根据相关协议,藏格投资等4名补偿义务应在补偿义务发生时,以1元回购的方式履行股份补偿义务。

在年报问询函中,深交所要求*ST金源补充披露相关补偿义务人需履行的补偿义务,明确后续补偿安排。

同时,上述交易构成了借壳上市,完成后,*ST金源控股股东由路源世纪变为藏格投资,实控人变为肖永明。但是,*ST金源年报显示,根据《企业会计准则》关于反向购买的规定,此次重大资产重组为不构成业务的反向购买。

深交所要求*ST金源详细说明上述交易构成反向购买(即“借壳上市”),但不构成业务的反向购买的原因,及其对会计处理的影响。*ST金源需同时说明,在重组实施完成后,原上市公司主体保留的资产情况。

因涉及重大法律诉讼,*ST匹凸财务报告被出具保留意见审计报告,内控报告也被出具否定意见。上交所要求公司补充披露诉讼的最新进展,公司未及时履行信息披露的原因;解释说明在诉讼判决结果及金额存在重大不确定性的情况下,公司计提大额负债的依据及合理性。

深交所在年报问询函中,要求*ST宇顺补充披露公司将取得的业绩补偿款及违约金计入非经常性损益是否符合会计准则的规定,公司与华朗光电就雅视科技股权交割的进展情况,处置雅视科技对公司合并报表的具体影响。

“事件型”问询函持续高企

自“非法占领”事件发生以来,中科云网已经收到深交所多封问询函件以及北京证监局的监管函。4月21日,中科云网再次被深交所问询。

中科云网4月19日晚间公告,公司收到董事陈继的关联方上海高湘发来的告知函,近期因公司股价下跌严重,质押物价值大幅下降。为了维护债权人上海高湘的合法权益,中信证券(代中信证券[高湘1号]定向资产管理计划)已向深圳福田法院申请继续拍卖公司控股股东孟凯持有的1.82亿股公司股票。若该拍卖事项最终得以实施,公司将可能存在控股股东、实际控制人发生变更的情形。

随即,深交所发出关注函,要求核查相关方申请拍卖的行为是否符合规定,拍卖是否会导致公司控股股东控制权的变化,并核实中信证券2015年申请拍卖孟凯持有公司股票事项与本次申请拍卖之间的关系。

华夏幸福与华为签署了战略合作协议,涉及双方在全球范围内就公司开发承建的产业新城、产业小镇、城市综合体、公司办公信息化建设进行全方位合作。

上交所要求华夏幸福补充披露,公司与华为的合作是否有明确金额,前期双方是否已有合作项目,公司目前境外产业新城的开发情况,明确与华为开展合作的区域。上交所还要求华夏幸福说明相关合作是否涉及雄安地区的业务安排,如不涉及,请公司就此进行重点提示。

新华网高送转事项引起热议,公司拟“10送10转5”。上交所询问新华网,大比例送转是否与公司经营业绩的增速相匹配,公司存在限售股限售期即将届满的情况,核实并披露相关股东后续是否存在减持计划,公司拟实施高送转是否与后续减持安排有关。

新华网回复称,公司具有实施送转方案的条件,相关股东均表示“尚未研究限售期满后是否减持,如有减持计划将严格按照规定履行信息披露义务”。

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