转自：氨基观察
“这样的公司治理，简直是灾难。”
当一纸公告，揭开18A企业B司与大股东之间的隐秘借贷往来，有投资人决定离开B司。
君子不立危墙之下。
曾几何时，B司还是医疗器械赛道的明星企业，巅峰时期，市值一度超过400亿港币。然而这家明星公司的保鲜期却相当短暂，眼下B司市值不到50亿港币。
市值下跌，与诸多因素有关，包括赛道的内卷、市场预期的走低、商业化进度的不尽如人意，这些都是可以扭转的。
但低谷时期，B司爆出的隐秘借贷往来或许让投资者难以接受。
根据B司公告，过去两年时间，公司创始人K君、J君，先后十几次向公司低息贷款，其中最多的两项贷款额合计6.29亿元，无担保且无固定还款期限。
虽然贷款本金及利息已偿还，但荒诞的是，投资者对这一切一无所知。在毫不知情的情况下，投资者被动地卷入了一场疯狂的冒险之中。
从私人公司走向公众公司是质的飞跃，biotech不仅要把控研发风险，还必须要了解风险控制、公司治理的要求。
B司的案例，无疑给所有生物科技公司敲响警钟。
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被“遗忘”的借款
借款最早发生在2年以前。
2021年，B司第一次向股东K君借款3000万元。贷款利息按3%的年利率收取利息，远低于市场贷款利息，且贷款无需担保、无固定还款期限，由内部资源拨付。
无担保、低利息的大额贷款，谁又能不心动呢？
此后，K君向公司借钱越发频繁，金额也越来越大。
2021年至2023年初，B司共向K君借款17次，其中单笔最高借款金额高达2.5亿元，过去两年中K君最高曾欠公司3.61亿元。
实际上，向B司借款的不止是K君，还包括上文提到的J君。在K君开了向公司借款的先河之后，J君也登场了。
2022年初，远在美国的J君张了口，向B司借款1500万美元。后续，J君先后6次向公司进行借款。
2022年，J君最高曾欠公司2.68亿元。加起来，B司最高一度向两位大股东借出了6.29亿元，而2022年年末公司的现金不到20亿元。
这些信息，事前B司并未及时公告。根据B司所述，是由于疏忽未能遵守上市规则。说直白点，就是忘了。
/ 02 /
为了留住人才
如果不是年报审计，B司的“疏忽”或许还将持续。
至于为什么要一直给这两位股东提供低息贷款，B司表示，是为了留住人才，使得他们能够在未来继续领导公司。
另外，还可以适当提高部分闲置资金的使用效率。
提到这里，就不得不说说这两位股东的身份了。其中，K君也就是B司创始人，领导了心脏瓣膜产品的研发。
而J君是B司的执行董事、董事长，有着18年医疗设备从业经验。看起来，这两位股东的确是B司的关键人物。
根据年报，过去两年，K君年薪80万元左右，J君则在130万元左右。对比其他biotech高管动辄千万的年薪，这点收入的确不够看。
还是马云看得透，员工要走只有俩原因，钱没给够，心受委屈了。
对于生物科技公司来说，通过各种措施留住核心人才自然在清理之中。
不过，投资者对B司这一说法并不买账，“如果连大股东都需要激励，不借钱就跑路的话，那么中小投资者又该如何自处？”
市场争议的点更在于，这十几笔交易，公司从未进行过公告，并且连非执行董事和独立非执行董事也不知道贷款这件事。
两年多的时间，十几笔、数亿元的资金往来都能疏忽，这显然不科学。
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一场不该出现的疏忽
事实上，股东跟公司借钱的案例，在18A企业中不是没有出现过。
比如药明巨诺。2022年3月，药明巨诺曾发布公告，将借给公司CEO最多4300万港元，年利率为3.6%的贷款。
虽然，彼时药明巨诺的投资者对于这笔借贷款项也有微辞，但至少在程序上，药明巨诺是合规的，先经由董事会同意，再发布公告告知投资者。
而B司则是，在长达两年时间里，高达6亿多元的巨额借款“无人”知晓。
对市值仅40多亿港币，一年亏损10多亿元的B司来说，6.29亿的借款，可能影响公司业务发展、战略推进，甚至影响公司生死。
在没有担保的情况下，倘若股东的还款出现问题，整个B司都可能陷入危险的境地。
好在，在公告发布之前，上述借款本金及利息都已收回，但这并不意味着这件事，可以就此烟消云散。往大了说，这件事可以上升到“占用上市公司资金”层面。
资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用，其中非经营性资金占用一般是不正常的，这不仅可能损害中小投资者的利益，还可能在违法的边缘疯狂试探。
更重要的是，对于一家上市公司来说，投资者的信心比黄金宝贵。虽然表面上看，这件事并未对公司造成利益损害，但投资者的信心一旦失去就再难获得。
好在对于B司来说，还有亡羊补牢的空间。未来如果管理层能够真正地吸取教训，像公司公告中所说的那样，采取一系列措施来完善公司内控管理，将企业和投资者的股东利益放在第一位，或许还有机会重新赢回投资者的信任。
最终B司的未来将走向何方，也将取决于公司的实际行动。
/ 04 /
揭开“内控管理失效”的盖子
B司违规借款事件背后，反映出的更深层次问题是，公司内控管理失效。
事实上，这也并非是B司一家的问题，对于当下的不少18A企业来说，在内控方面都还有所欠缺。
这也不意外，许多18A的创始人都是科学家。但是科研大牛，在公司治理上却未必能做的同样好。
毕竟从科学家到企业家的角色转换中，对创始人团队的综合能力要求更高，需要科学家将能力圈拓展到公司治理结构、财务规范、内控合规多方面。显然，这不是一件容易的事。
正如木桶能装多少水，是由最短的那一块板决定的。当一家药企成为上市公司后，这家公司能装多少水、在资本市场获得多少认同，也就不单单取决于其药物研发水平，还考验公司的综合管理能力、内控合规能力。
而一个好的内控系统、制度，能够将危险的火苗及时掐灭，阻止火势的蔓延。反之，缺乏内控合规，就如同缺乏火警预报系统，严重的情况下甚至会直接导致公司走向失败。
这样的例子在过去的传统药企不算罕见。比如曾经A股最有名药企康美药业的破产，便与企业的巨大内控缺陷脱不开关系。
对于如今尚还年轻的18A药企来说，虽然并未出现过被内控击倒的例子，但也需要防患于未然，做好内控合规、公司治理。
往大了说，药企内控管理是确保企业正常经营的基础，内控管理的质量不仅直接关系到企业经营的成败，也关系到民生安全。
当然，在一些情况下不合规的内控也不至于将公司置于死地，但不可否认，内控缺乏对于一家企业来说绝对是减分项，会导致后续的股价、融资承压。
投资本就是风险与收益并存的行为艺术。风险无可避免，而成功的投资者会想着如何“管理风险”。
这也是为什么越来越多投资机构看重ESG。这是一种关注企业环境、社会、公司治理绩效，而非财务绩效的投资理念和企业评价标准。
说白了就是一种价值观。ESG会将投资标的置于相互联系、依赖的社会网络中，更注重公司发展过程中的价值观和行为，而不是孤立单一的财务结果。
红杉资本沈南鹏就曾表示，“我们投了很多年轻的互联网企业，互联网企业想的就是高速成长、市场份额，但是每个企业的发展背后必须要有一个非常重要的战略部署，这就是内控。”
这句话放到如今的生物制药企业上来说，仍然适用。那些内控做得好的药企，未来的路也将会走得更稳、更宽、更长远。
附ESG评价标准。标准包括企业在经营中需要考虑的多层次、多维度因素。
根据五家全球ESG评级公司关于ESG评级的披露信息以及12家国际交易所发布的ESG投资指引，这些因素主要包括：
环境：碳及温室气体排放、环境政策、废物污染及管理政策、能源使用/消费，自然资源（特别是水资源）使用和管理政策、生物多样性、合规性等。
社会：性别及性别平衡政策、人权政策及违反情况、社团（或社区）、健康安全、管理培训、劳动规范、产品责任、合规性等。
治理：公司治理、贪污受贿政策、反不公平竞争、风险管理、税收透明、公平的劳动实践、道德行为准则、合规性等。
文／方涛之
