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文灿股份携三类股东过会 分析认为或明确穿透标准

文灿股份携三类股东过会 分析认为或明确穿透标准

来源: 解读新三板

证监会最新消息显示,今日3家企业上会,亚普汽车、南京证券和文灿股份全部获通过,其中文灿股份更是首家携带“三类股东”成功闯关的公司,多位市场人士认为文灿此次过会为“三类股东”提供了穿透核查标准。

在对文灿股份提出询问的问题里,证监会继续提问是否存在“三类股东“问题”,并要求发行人代表说明相关股东是否符合资产管理相关规定,其信息披露是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查方法、程序,并发表核查意见。

亚普汽车是今天第一家上会企业,主要从事汽车油箱系统开发、制造和销售。发行人于2012年3月申报IPO,2014年8月更新招股书,此后等待接近四年没有下文。

南京证券延续好运,同样首发获通过。发行人自2012年开始筹划IPO,期间两次梦碎,2016年第三次冲击A股终圆梦。

根据解读新三板研究中心统计,2018年迄今共有61个项目上会(已剔除取消审核企业数目),29家过会、29家被否、3家暂缓表决,整体过会率47.54%。

携“三类股东”过会 文灿股份试探新规

今年1月26日,拥有10名“三类股东”、持股比例小于1%的贝斯达接受发审委审核,成为证监会明确三类股东审核要点后首家上会的新三板公司。然而因开具无真实性交易背景的银行承兑汇票并进行票据融资(发生额8800万元),贝斯达首发遗憾被否。

今日上会的文灿股份同样未清理“三类股东”,其股东名单中有10名“三类股东”,合计持有600万股,持股比例3.63%。此次文灿股份成功闯关,对其他同样受“三类股东”问题困扰的企业将产生不小的借鉴作用。

九泰基金——新三板4号是文灿股份第七大股东,也属于“三类股东”范畴。九泰基金总裁助理郑立昌认为,文灿此次过会意味着市场有了答案,即“三类股东”在IPO过程中的穿透标准到底是什么?对三类股东管理人来说,怎样在新三板市场投资,怎样进行产品设计,从今天开始大家有了一个标准。对于“三类股东”能不能去IPO,什么样的“三类股东”能去IPO,市场今天也有了一个标准答案。

另一方面,郑立昌表示,现在需要确认的主要是产品期限覆盖的问题,文灿股份这几个产品期限都能够覆盖企业IPO成功以后的法定锁定期,那期限不能覆盖的产品还能不能满足这个要求?这个问题有待市场继续明确。郑立昌也提醒,如果产品存在多层嵌套或属结构化的,已经明确不被监管层认可。

中科沃土董事长朱为绎同样表示,文灿股份过会是一个重大突破,侧面反映三类股东并没有那么难以穿透。原来没有穿透标准,大家只能清理,现在则可以根据文灿股份的标准进行穿透核查。

2015年6月,文灿股份通过定向增发募集资金3亿元,引入的22名新投资者中包含9名“三类股东”。此后又经过一轮股权转让,发行人“三类股东”数目增加至10家。

在证监会明确相关审核口径之后,似贝斯达、文灿股份这类“三类”持股比例较低,且已经穿透核查的企业已被陆续安排上会。但对于“三类”持股比例较高且无法进行穿透核查的企业来说,摘牌清理或许是唯一的道路。

3月2日,IPO排队超过两年的海容冷链正式从新三板摘牌。朱为绎透露,海容冷链此前一直在等待监管部门的放行,现在公司自认无法完成“三类股东”的穿透核查,最终选择摘牌完成清理工作。

证监会针对“三类股东”的监管要求主要可归纳如下:

1、控股股东、实控人、大股东不得为“三类股东”;

2、确保“三类股东”依法设立并规范运作,要求纳入金融监管部门有效监管;

3、要求存在“三类股东”情形的发行人提出符合监管要求的整改计划,并对“三类股东”做穿透式披露,同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查;

4、为确保能够符合现行锁定期和减持规则,要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

劳务派遣 关联担保引关注

文灿股份主要从事汽车铝合金精密压铸件的研产销,产品主要应用于汽车发动机系统、变速箱系统、底盘系统及其他汽车零部件。

发行人业绩体量不小,近三年归母净利润均超过1.5亿元。2015-2017年,文灿股份分别实现营收11.68亿元、12.17亿元和15.57亿元,归母净利润分别为1.51亿元、1.55亿元、1.55亿元。

而在亮眼业绩背后,发行人存在较为突出的劳务派遣及关联担保问题。

劳务派遣作为一种用工方式,在劳动密集型企业和某些加工类企业中较为普遍,但该方式一方面存在合规性风险,另一方面存在刻意压低成本、抬高利润的嫌疑,IPO审核人员对此一直较为关注。

比如上周过会的富士康就被发审委问及:报告期内是否存在劳务派遣用工情形,如存在,请说明是否符合相关法律法规的规定。

根据《劳务派遣暂行规定》:用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。

招股书显示,文灿股份及其子公司南通雄邦在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位使用劳务派遣人员,2014年底及2015年底的劳务派遣人数分别为991人和809人,占用工总数比例最高超过42%。2016年1-2月发行人开始大范围清理此类员工,并将劳务派遣用工比例控制在10%以内,目前已不存在劳务派遣用工情况。

文灿股份是一家典型的家族企业,唐杰雄、唐杰邦两名堂兄弟合计直接和间接持有公司54.55%的股份,为公司实际控制人。同时,唐杰雄胞弟唐杰维、唐杰邦胞弟唐杰操二人分别直接持有公司18.18%的股份,四人合计直接和间接控制公司90.91%的股份。

在股权高度集中之下,发行人偶发性关联交易频繁发生。报告期内,文灿股份发生8项母子公司相互担保情形,18项控股股东及其近亲属为公司及其子公司提供担保、部分附带母子公司相互担保情形,累计相互担保金额超过35亿元,且多项担保仍未履行完毕。

反馈意见就要求文灿股份在关联交易中逐笔披露报告期内公司与关联方之间担保业务的背景,所涉及的债务金额、用途和利息,主要考察发行人的内控制度有效性。

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