一场控制权争夺战正在南高齿管理层与控股股东 丰盛控股 之间上演。近日，南高齿管理层主导的董事会强行罢免了“丰盛系”执行董事房坚，丰盛控股震怒要求南高齿召开股东特别大会并罢免南高齿董事长胡吉春、执行董事胡曰明职务。双方矛盾已经公开激化、不可调和。
南高齿董事会公告截图
同是南京本土企业，同在香港上市，都有在 新能源 领域大干一场的雄心，丰盛控股又是绝对控股南高齿的第一大股东，两者之间为何会闹到如今难以收场的地步呢？这一切要从丰盛控股2016年入主南高齿说起。
资本入主：救世主还是刽子手？
南高齿是全球最大风电齿轮箱制造商，在中国 风电产业 链中有着举足轻重的地位，这也使得国外资本觊觎已久。再加上风电行业 周期 性，想静心做产业的这家民营巨头也需要一个更大的“靠山”。与此同时，同在南京的 房地产 龙头丰盛控股也在探寻企业发展的“第二曲线”，蓬勃兴起的新能源领域正是其进军目标。
2016年，命运的齿轮让这两家南京企业走到了一起。丰盛控股向南高齿提出收购要约，给出的报价也是诚意十足：每股10.95港元，相比收盘价7.47港元溢价46.6%。丰盛控股通过子公司Five Seasons XVI Limited占股73.9%，丰盛控股董事长季昌群成为南高齿实际控制人。
收购完成后，67岁的南高齿创始人胡曰明退出，其子胡吉春接过权杖成为南高齿新任掌舵者。或许是因为自己跨界不熟悉新能源和信任南高齿原管理层的成功经验和经营能力，作为绝对控股的第一大股东，丰盛控股并没有指派“丰盛系”担任董事长。
其实，丰盛控股这样的合作方式也并非没有好处。丰盛控股给予南高齿资本加持，南高齿管理层充分发挥自身在新能源领域的丰富经验，南高齿有望迎来新的腾飞。
可天不遂人愿，2018年的丰盛控股陷入严重债务危机，只能拿南高齿股票去抵押，信用接近破产。丰盛控股也产生了卖掉南高齿的想法，与新光圆成就出售南高齿股权事宜进行磋商，由于新光集团出现债券违约，导致融资安排受到影响，最终收购不了了之。
丰盛控股的债务危机也给南高齿带来了巨大灾难。受大股东资金链牵连，南高齿遭十多家 银行 接连抽贷，危在旦夕。2019年，古稀之年的胡曰明再度出山，担任南高齿执行董事，和管理层一起努力，最终依靠江苏首创的民企融资会诊帮扶机制，使南高齿渡过了难关。
劫后余生：爆发还是死亡？
倾尽半生心血创立的南高齿，差点成为了资本的牺牲品，这场危机也让南高齿管理层看清了靠山山会倒、只有靠自己才有出路。以胡吉春、胡曰明为首的南高齿管理层也开始了与控股股东丰盛控股的抗争之路。
度过危机后的南高齿，需要重新恢复造血能力。2020年南高齿的核心净利润同比下降5.3%，正面临业务挑战，需要资金用于建设新厂房、升级设备和扩展贸易业务。可丰盛控股拿南高齿股票抵押，信用接近破产，影响了南高齿的外部融资和资金流动性。南高齿也不得不变卖自己的核心资产。
2021年3月，南高齿宣布出售核心资产南京高速齿轮43%的股权给上海文盛 资产管理 股份有限公司等组成的财团，交易价为43亿元。2022年3月，交易全部完成，南高齿持有南京高速的股权从93.02%降至50.02%。
此次出售核心资产不仅没有扭转南高齿的经营困局，反而进一步激化了与控股股东丰盛控股的矛盾。2022年南高齿业绩因出售事项受到较大冲击，产生3.15亿元的所得税以及出售事项相关认沽权负债所产生的利息等，导致全年利润只有1亿元，同比下降92%。
2023年，丰盛控股指控南高齿“战略转型迟缓”，提议召开特别股东大会罢免包括执行董事胡曰明在内的多名董事，并提名新董事人选。丰盛控股强调，改组旨在“优化决策效率，推动新能源业务整合”。
南高齿也不甘示弱，随后进行了反击，连发多份公告，直指丰盛控股的罢免动议“违反公司章程”，且未充分披露新任董事候选人的专业背景及潜在利益冲突。南高齿更向香港高等法院申请禁制令，要求暂停特别股东大会。法院文件显示，争议焦点包括丰盛控股是否规避了《公司章程》第82条关于“股东大会提前通知需45日”的规定。
今年3曰，丰盛控股再次要求召开特别股东大会罢免胡曰明父子，攻击点仍集中在南京高速齿轮。丰盛控股称南高齿未就修订南京高速齿轮的组织章程细则提供充足资料或解释，且该修订未获丰盛告知、授权或批准，但南高齿及其董事会明确反驳该指控，称修订恰当地反映了公司的股权架构，能确保公平及平等对待全体股东。
生死博弈：谁主沉浮？
双方角力的另一战场则集中在66.4亿元的应收账款上。事情导火索同样发生在2020年。
当时的丰盛控股要求南高齿拓宽业务领域，积极向储能、海外市场扩张，却遭到了南高齿管理层的拒绝，但仍没有改变跨界的命运。那一年，为对冲主业周期性波动南高齿涉足油、钢材等 大宗商品 贸易。南高齿全资附属公司南京高精传动设备制造集团有限公司、南京翰达进出口贸易有限公司及南京市盛装供应链有限公司订立若干商品买卖协议，截至2024年10月31日，相关附属公司协议项下合计已到期的应收款项及预付款项的总金额约为66.4亿元。
2024年11月，66.4亿元人民币的到期应收及预付款项仍未获偿付，相关交易对手方对付款提出异议。今年2月，南高齿成立独立调查委员会，并委聘第三方机构展开调查，而“丰盛系”执行董事房坚在这一过程中未全力配合。
3月2日，南高齿董事会认为“相关协议的签署涉及公章使用，房坚作为执行董事负有管理公章的责任”，罢免了房坚执行董事职务。将“丰盛系”房坚踢出董事会这一行为，也彻底惹恼了丰盛控股。
3月7日，丰盛控股发公告要求南高齿召开股东特别大会，并要求重组董事会。具体为：罢免胡吉春、胡曰明执行董事职务，委任杨启林、李祖滨、陈敏为执行董事，委任黄顺为非执行董事，自股东特别大会结束时生效；股东特别大会结束后即时召开董事会，罢免或终止胡吉春南高齿董事会主席、行政总裁及集团任何其他角色及职责，以及其作为集团授权签名人的职务；罢免或终止胡曰明先生在 中国高速传动 集团的任何其他角色及职责，以及其作为集团授权签名人的职务，自股东特别大会结束时或通过有关决议案日期后尽快生效。
丰盛控股公告截图
双方对南高齿董事会控制权争夺战已经进入你死我活的白热化阶段。目前丰盛控股旗下Five Seasons XVI Limited在南高齿持股117124.17万股，占总股本71.62%；胡曰明持股345万股。胡吉春持股275万股，总计仅为620万股。若特别股东大会顺利召开，两人或将被踢出董事会，失去对南高齿的控制权。
若现董事会不配合召开特别股东大会，并从程序上找突破口，双方或将对簿公堂、诉诸法律解决问题；若双方展开谈判，在第三方介入下将所有分歧开诚布公谈判，最终达成和解也不无可能。
这场冲突本质是“资本意志与企业治理规则、短期扩张冲动与长期技术主义、控股股东权力与管理层自主性“的全面碰撞。在风电行业转型与 资本市场 规则强化的双重背景下，双方矛盾因战略分歧激化、治理规则漏洞暴露及利益分配失衡而公开化。未来解决路径不仅取决于法律裁决，更需双方在行业趋势判断与公司价值定位上达成共识，否则持续内耗或将危及中国风电产业链关键环节的竞争力。
为中国风电产业计，希望这场争夺战能尽快有个好的结局吧！
