自今年5月14日 国联证券 (601456)披露正筹划通过发行A股股份的方式购买民生证券股份有限公司以来，市场反应剧烈，股价曾出现连续涨停走势。但随着时间的推移，国联证券并购民生证券的消息像是昙花一现，股价也从最高点回落至停牌前，仿佛一切没有发生过。
近日《投资快报》记者联系到国联证券事业部跟进公司重组进展，虽然没获得公司方面实际回复。但公司昨夜便发布了该重大资产重组的进展公告，公告称，自预案披露以来，公司、各中介机构及其他相关方正在积极推进本次交易的相关工作。截至本公告披露日，本次交易所涉及的审计、评估及尽职调查等工作尚未完成。
市场对国联证券可能出现重组失败的隐忧不无道理，这次收购民生证券需要募资20亿元，而国联证券曾在申请定增时，就经过监管层三轮的审核问询，使得公司的募资项目从不超过70亿元变为不超过50亿元。事实上，国联证券在这次重大重组进展公告中提示，本次交易能否取得前述批准、核准或同意注册以及最终取得批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性。
热衷募资曾被监管层三次问询
国联证券自2020年7月底回A上市以来，已经披露了多次融资计划，2020年7月，国联证券A股IPO募资20.21亿元，扣除发行费用后的募资净额为19.38亿元。2021年2月，国联证券回A后首次推出再融资，拟募资规模为65亿元。不过，2021年10月，国联证券实际募资规模为50.9亿元，扣除相关费用后的募资净额为50.24亿元。
其中最值得注意的是2022年9月末，国联证券首次发布定增预案。公司拟向不超过35名特定对象，非公开发行股票数量不超过6亿股，募集资金总额不超过70亿元。
在国联证券该定增申请获得受理之后，监管部门便对公司发布了反馈意见，对国联子公司被证监会或交易所等采取监管措施或作出行政处罚的情况、存在的多起大额诉讼仲裁尚未了结、子公司华英证券涉山东龙力生物科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案等多方面进行了提问。
去年3月底的审核问询函中，监管部门又对国联证券收购、经营合规、融资必要性、舆情等方面进行了提问。
去年6月初，监管部门又对国联证券发布了第三轮审核问询，再次就融资的必要性进行询问。提问公司此次募资是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果;是否存在过度融资等。
国联证券在第三轮审核问询中对募资金额降低进行了说明。经过三轮的审核问询，使得公司的募资项目从不超过70亿元变为不超过50亿元。三轮问询，消去20亿元!
《投资快报》记者留意到今年3月，国联证券拟发行不超过20亿元公司债券，用于偿还到期的公司债券和补充营运资金。数据显示，截至2024年3月31日，国联证券应付债券余额为269.2亿元。
再募资20亿元发展民生证券业务
今年5月14日，国联证券发布公告，公司拟以11.31元/股的价格通过发行A股股份的方式，向国联集团、沣泉峪等46名交易对方购买其合计持有的民生证券100%股份，并向不超过35名特定投资者募集不超20亿元的配套资金用于发展民生证券业务。
目前，民生证券2023年年报已经披露。截至2023年年末，民生证券总资产599.42亿元，归属于母公司净资产158.02亿元，每股净资产1.39元。同时，2023年实现营业收入37.99亿元，同比上升50.05%，归属于母公司净利润6.81亿元，同比上升222.68%。每股收益0.06元，净资产收益率4.41%。
若按照当前上市券商市净率平均数1.5倍计算，此次交易规模(含顶格配套募集，下同)或超过250亿元。其中，仅购买资产部分的发行规模或接近21亿股，若配套募集顶格发行，合计发行规模或在23亿股以上。若根据国联证券2023年年报数据和上述11.31元/股的发行价格计算，国联证券的市净率均在1.8倍左右。若按此市净率计算民生证券作价，此次交易规模或在300亿元左右。
公司增收不增利
《投资快报》记者发现，从2022年开始，国联证券的业绩就已出现疲态。该公司2022年营收和归母净利润同比分别下降11.59%、13.66%。换言之，归母净利润连续两年下行。
国联证券披露的年报显示，2023年该公司实现营业收入29.55亿元，同比增长12.68%，主要得益于基金管理业务收入增加及证券投资收入增长。然而，在营业收入增长的基础上，该公司归母净利润却同比下滑12.51%至6.71亿元。
进一步来看，国联证券2023年上半年的业绩表现还较为亮眼，营收和归母净利润分别为18.07亿元、6.00亿元，同比分别增长41.87%、37.30%。而到了下半年，该公司营收和归母净利润均出现较大幅度的下滑，较上半年分别减少36.47%、88.17%，同比则分别下降14.90%、78.48%。尤其是第四季度，甚至出现了0.55亿元的亏损。
增收不增利窘境的出现，与国联证券营业成本的大幅上升不无关系。2023年，该公司的营业总支出为21.44亿元，同比增长29.14%，超出营收同比增幅近16.5个百分点。其中，业务及管理费支出达21.52亿元，同比增长31.20%，主要是企业收购、业务转型引进人才、拓展业务所致。
针对业绩情况，国联证券表示，2023年净利润小幅下滑主要是公司为支持业务转型，持续引进高端人才及加强系统建设投入所致。而下半年财务业绩环比下滑，主要受证券市场低迷影响，导致公司证券投资业务收入环比下降。
回看过去几年，国联证券的营收和归母净利润波动较为明显。据国联证券过往年报披露，该公司2020年—2023年的营业收入分别为18.76亿元、29.67亿元、26.23亿元、29.55亿元，同比增长率分别为15.87%、58.11%、-11.59%、12.68%;归母净利润分别为5.88亿元、8.89亿元、7.67亿元、6.71亿元，同比增长率分别为12.76%、51.16%、-13.66%、-12.51%，连续两年缩水。
对此，国联证券解释称，净利润下滑有两方面原因。“一方面是行业性的，受证券市场低迷影响，过去两年证券行业净利润同比分别下降25.54%和3.14%，两年累计下降27.88%，同期公司累计降幅为24.52%，略小于行业总体降幅。另一方面与公司前瞻性地加大战略布局投入有关，过去两年为加快推进业务转型发展，公司持续引进高端人才，不断加强系统建设投入，同期业务及管理费增长相对较快。”
