中国基金报记者 南深分拆上市失败的案例再添一个，来自潍柴动力旗下的潍柴雷沃。4月29日晚，深交所网站公告，因潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司、保荐人中金公司撤回发行上市申请，根据相关规则，深交所决定终止其在创业板发行上市的审核。
目前，潍柴雷沃主要从事农业装备的研发、生产和销售。报告期内，公司的营业收入和净利润整体保持增长趋势，但资产负债率较高，近三年一期均在80%以上，主要原因是对供应商的应付账款和应付票据。两轮审核问询中，公司分拆上市的必要性及合规性均被关注。公司的新旧控股股东还存在纠纷，有涉及诉讼的风险，公司有需要承担连带保证责任的可能。公司的信息披露质量也被关注，如问询回复384页显示，公司2022年发动机采购量/自制数量为11.93万台，招股书208页却显示，其2022年发动机的采购数量为21.57万台。潍柴动力连续分拆上市招股书显示，报告期内，潍柴雷沃主营业务包括农业装备业务、工程机械业务和三轮车辆业务，其中工程机械业务和三轮车辆业务已在报告期内剥离。目前，公司主要从事农业装备的研发、生产和销售，主要产品为拖拉机、轮式谷物收获机械、履带式谷物收获机械和玉米收获机械，报告期内农业装备业务收入占主营业务收入的比重分别为54.84%、67.18%、92.98%和100.00%，占比逐步提升。
公司本次发行上市实际上是控股股东潍柴动力（A+H）分拆上市，潍柴动力于2022年6月实现对潍柴雷沃的控制。公司称，潍柴动力已取得香港联交所就本次分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函，分拆上市有利于潍柴动力突出主业、增强独立性。首轮问询中，深交所要求公司以表格形式列示本次分拆上市需符合的分拆上市条件及发行人的符合情况，相关程序的履行情况及合规性；说明香港联交所就本次分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函的具体内容。
另外，监管要求结合潍柴动力与公司主营业务之间的区别与联系，进一步分析说明前者于2022年取得公司控制权后分拆上市的原因，在“突出主业、增强独立性”方面的必要性及商业合理性；说明与潍柴动力之间关于主要资产、人员、技术、业务、往来款项等的具体拆分过程、拆分时间、拆分方式等。根据公开信息，公司控股股东潍柴动力还曾公告拟分拆火炬科技至创业板上市，深交所要求说明潍柴动力拟分拆多个子公司进行上市融资的必要性，及说明潍柴动力扣除拟分拆上市子公司（将拟分拆子公司合并计算）相关指标后，是否仍满足《分拆规则》的相关要求。新旧控股股东之间存纠纷公司或承担连带保证责任2020年12月，潍柴集团以2.68元/股的价格受让天津雷沃持有的潍柴雷沃39.16%的股份，交割后潍柴集团直接持有公司60%的股份，公司的实控人由王金玉（天津雷沃实控人）变更为山东重工（潍柴集团实控人）。2021年7月及2022年6月，潍柴动力分别以2.07元/股和5.77元/股，受让天津雷沃持有的39.31%及潍柴集团持有的22.69%公司股份，至此潍柴动力合计持有公司62%的股份，成为公司的控股股东。潍柴集团为潍柴动力的控股股东。公开资料显示，2020年潍柴集团与雷沃重工之间存在股东知情权纠纷。此次上市招股书等材料里，公司未充分说明前述股权转让的定价公允性，报告期内控股股东、实际控制人变更对控制权稳定性的影响。
问询中，深交所要求说明潍柴集团、潍柴动力收购天津雷沃所持股份的原因及背景、定价公允性（估值、PE 倍数等），天津雷沃退出的原因及考量因素；潍柴动力2021年7月入股价格低于潍柴集团2020年12月入股价格的原因及合理性；潍柴集团2022年6月向潍柴动力转让股份（5.77 元/股）的定价公允性，与2021年7月潍柴动力受让外部股东价格（2.07 元/股）差异较大的原因。监管还要求说明潍柴集团与雷沃重工存在股东知情权纠纷的原因、背景及后续进展。招股书来看，潍柴集团、潍柴动力和阿波斯科技（原“天津雷沃”）还存在补偿款纠纷。截至招股说明书签署日，潍柴集团、潍柴动力已向阿波斯科技合计支付2.48亿元，尚未支付的剩余留抵税补偿款项不超过5.29亿元。
公司称，“原控股股东（即天津雷沃）有可能为实现债权而采取诉讼仲裁、要求发行人承担连带保证责任等相应措施”。资产负债率超80%拟融资50亿元中国基金报记者注意到，潍柴雷沃的资产负债率比较高。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为85.45%、84.84%、83.40%及82.54%，母公司口径资产负债率分别为80.39%、85.74%、83.82%及82.80%，公司流动比率仅分别为0.9倍、0.99倍、0.96倍及1.01倍，速动比率分别为0.65倍、0.71倍、0.74倍及0.76倍。公司资产负债率较高，流动比率及速动比率较低。原因来看，主要是公司有高额的应付账款和应付票据。截至2023年6月30日，公司应付票据金额44.73亿元，应付账款43.6亿元，两项规模合计达到88亿元，占到公司流动负债的76.10%，公司称，由于对供应商采用较为严格的货款结算方式，存在一定的账期及票据期限，使得应付款项期末余额较高，随着公司未来生产规模、采购规模的增长，应付款项规模将会进一步增加，如果未来公司融资能力受到限制或客户未能及时回款，进而导致未能及时支付供应商货款，可能会出现流动性风险。
此次上市，公司抛出了50亿元的融资计划，为其交表时净资产的2倍（截至2022年9月末为24.35亿元），其中40亿元规划了6个项目，10亿元用来补充流动资金。
而在报告期内，公司分别在2021年和2022年分红7.8亿元和9.61亿元，合计超过17亿元。问询中，深交所要求说明报告期内存在大额资金分红的情形下，募集资金的合理性和必要性。
多个数据前后出入大信息披露质量被拷问公司的信息披露质量也是两轮问询都比较关注的一个问题，部分数据前后不一致情况明显。申报材料及问询回复显示，公司主要原材料采购量招股书和问询回复信息披露不一致。如问询回复384页显示2022年发动机采购量/自制数量为11.93万台，招股书208页显示2022年发动机的采购数量为21.57万台。另外，招股书显示，天津发动机于2021年12月25日的账面净资产为-8822.35万元，问询回复显示其2021年末净资产为-6.58亿元，相差了6倍以上。而公司未说明相关差异原因及合理性。
此外，本次募集资金50亿元，但募集资金运用相关章节未按照格式准则第六十七条要求披露具体项目的使用资金分布，比如单个项目中基建、设备等具体构成。公司在招股书中披露的主要资产重组，仅包含2021年12月转让雷沃工程机械股权及2022年8月潍柴雷沃进行派生分立。关联交易相关章节显示，公司存在较多关联方之间股权转让，如2022年6月转让汇银担保股权，交易对价为51.1亿元。公司未说明招股书中主要资产重组的判断标准，未将相关关联方之间股权转让界定为“主要资产重组”的合理性及合规性。最后，招股说明书披露公司的竞争劣势为“生产能力不能满足市场需求”，但根据相关数据，公司的产能利用率较低。
编辑：小茉审核：木鱼
