原标题：08095--北大青鳥環宇:須予披露交易：增資協議 来源：同花顺
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北京北大青鳥環宇科技股份有限公司BEIJING BEIDA JADE BIRD UNIVERSAL SCI-TECH COMPANY LIMITED
（於中 華 人 民共 和 國 註冊 成 立 之股 份 有 限公 司）
（股 票 編 號：08095）
須予 披露交易：增資協議
增資協議
董事會欣然宣佈，於二零二 一年六月十七日（交易時段後），投資 人（包括本公司）、現有股東及目標 公司訂立增資協議，據此（其中包 括），本公司（作為投資者）同意向目標公司注資人民幣100,000,000元，其中(i)人民幣2,947,183元將注入目標公司的註冊資本；及(ii)餘額將注入目標公司的資本儲備。
於所有投資人完成注資後，本公司將持有目標公司約6.80%股權。
合資協議
董事會亦宣 佈，於二零二 一年六月十七日（交易時段後），投資人（包括本公司）、現有股東及目標公司亦根據增資協議訂立合資協議，作為注資的條件。
GEM上市規則之涵義
根據GEM上市規則第19.08條，與北大青鳥注資有關的其中一項規模測試比率超過5%但 低 於25%，故 北 大 青 鳥注 資 構 成 本 公司 之 須 予 披 露交 易。根 據GEM上 市 規 則第
19.33條，北大青鳥注資須遵守通知及公告規定。
增資協議
董事會欣然宣佈，於二零二一年六月十七日（交易時段後），投資 人（包括本公司）、現有股東及目標公司訂立增資協議。
增資協議之主要條款載列如下：
日期
二零二一年六月十七日
訂約方
1. 投資人
(i) 本公司；
(ii) SVICNo.45；
(iii) 中安海外；
(iv) 凱風至德；
(v) 湖州諾晶；
2. 現有股東
(i) 李起鳴先生；
(ii) 奧新；
(iii) 上海顯輝；
(iv) 領耀；
(v) 上海盛今；及
3. 目標公司。
於本公佈 日期，本 公司擁有 上海盛今（即現有 股東之一）的45%股 權，因此 上海盛今 為本公司 的聯營公 司。在作 出一切 合理查詢 後，就 董事所深 知、盡悉 及確信，除上海 盛今外，其 他投資人、現有股東及目 標公司以及彼等 各自的最終實益 擁有人均為獨 立第三方。
注資
於本公佈日期，目標公司的註冊資本為人民幣35,366,205元。於本 公佈日期，目標公 司的股權結構如下：
註冊資本（人民幣）
佔註冊資本注資的概約%
股東
1. 李起鳴先生 8,843,334 25.00
2. 奧新 5,659,151 16.00
3. 上海顯輝 3,182,958 9.00
4. 領耀 12,790,762 36.17
5. 上海盛今 4,890,000 13.83
總計 35,366,205 100.00
根據增 資協議，投資 人已同 意向目 標公司 注資合 共人 民幣270,000,000元，其中(i)人 民幣7,957,393元將注入目標公司的註冊資本；及(ii)餘額將注入目標公司的資本儲備。
根據增資協議，投資人須透過下列方式向目標公司注資：
注資總額（人民幣）
注入註冊資本之注資額（人民幣）
注入資本儲備之注資額（人民幣）
投資人名稱
1. 本公司 100,000,000 2,947,183 97,052,817
2. SVICNo.45 20,000,000 589,436 19,410,564
3. 中安海外 100,000,000 2,947,183 97,052,817
4. 凱風至德 30,000,000 884,155 29,115,845
5. 湖州諾晶 20,000,000 589,436 19,410,564下表說明假設所有投 資人已完成彼等於增資協 議項下的注資責任，目標公司於緊隨注資完成後的股權結構：
佔註冊資本注資的概約%（附註）
註冊資本（人民幣）
股東
1. 李起鳴先生 8,843,334 20.41
2. 奧新 5,659,151 13.06
3. 上海顯輝 3,182,958 7.35
4. 領耀 12,790,762 29.535 上海盛今 4,890,000 11.296. 本公司 2,947,183 6.80
7. 中安海外 2,947,183 6.80
8. 凱風至德 884,155 2.04
9. 湖州諾晶 589,436 1.36
10. SVICNo.45 589,436 1.36
總計 43,323,598 100.00
附註： 佔註冊資本注資的百分比僅計算至小數點後兩個位。小數點後數值可根據公司變更登記當局的
要求而調整。
待所有投資人完成注 資後，目標公司 將成為本公司之以公平 值計入其他全面收益之財務資產。
注資須以增資協議訂約方妥為簽立增資協議、合資協議及目標公司的公司章程為條件。
支付資本
根據增資協議，除非訂約 方另行協定，各投資人須 於二零二一年十 一月三十日前 根據目標公司的書面通知 向目標公司的指定戶口支 付其各自的投資金額。倘任何投資人未能於二零二一年十一 月三十日前悉數支付其投 資款項，則須 每日向目標公司支付待付投資款項的0.01%的賠償金作為彌償，直至該投資人悉數支付待付投資款項。倘該投資人未有悉數支付待付投資款項超過30天，則喪失以待付投資款項進行注資的權利。
本公司作出的北大青鳥投資金額將由本集團的內部資源撥付。
本公司將向 目標公司作 出的北大青 鳥注資金額 人民幣100,000,000元，乃 本公司與目 標公司經公平磋商後達 致，並考慮到獨 立專業估值師採用收入 法對目標公司總股權於二零二一 年三月 三十一 日的市 場價值 進行的 估值約 為人民 幣1,280,000,000元及 注資。董事認為北大青鳥注資的金額屬公平合理。
注入資本的用途
除非增資協議另有訂 明或經訂約方同意，投資人注入的資金 須用於目標集團的主要業務營運（包括 但不限於產品開發、購買設備、日常營運及員工成本）及投資人批准的 其他用途。中安海外、凱風至德及湖 州諾晶注入的資 金將用於注資予 目標公司的附 屬公司合肥顯耀，供建設及營 運其生產線。目標公司須 於收取中安海外 的全部投資款 項後30天 內，將不 少於人 民幣100,000,000元的投資 款項用 於注資 合肥顯耀。目標 公司各 股東不得挪用該 投資款項。除非事先得到 投資人書面同意，否則目標 公司不得將注 入的資金用於任 何其他用途，包括但 不限於向第 三方投資、向第三方 提供貸款或 擔保、償還目標公司的債務、分派股息或回購目標公司成員的股權。
合資協議
於二零二一年六月十七日（交易時段後），投資人（包括本公司）、現 有股東及目標公司亦根據增資協議訂立合資協議，作為注資的條件。
合資協議之主要條款載列如下：
日期
二零二一年六月十七日
訂約方
1. 投資人
(i) 本公司；
(ii) SVICNo.45；
(iii) 中安海外；
(iv) 凱風至德；
(v) 湖州諾晶；
2. 現有股東
(i) 李起鳴先生；
(ii) 奧新；
(iii) 上海顯輝；
(iv) 領耀；
(v) 上海盛今；及
3. 目標公司。
目標公司的業務活動
合資協議訂 約方同意，目標公司 須從事(i)顯示裝置、光學組 件和配件以 及數碼裝置 的技術研發；(ii)轉讓研發成果及提供相關技術諮詢服務；(iii)數碼組件、光電產品、顯示設備、投影設備及照明設備的批發分銷；(iv)委託代理（拍賣除外）；及(v)進出口及支援服務（任何需要依法審批的業務須經有關部門批准後方可進行）。
資本承諾
投資人須根據增資協議對目標公司進行注資。
訂約方的權利及責任
倘目標公司有 意增加註冊資本 或採取類似行 動，各投資 股東須享有優先 權，按其 各自於目標公司之股權比例認購額外增資。
於目標公司完成合資格上市前，未經投資股東事先書面同意，創辦股東不得轉讓、出售、抵押、處 置目標公司 的股權或設 立產權負擔。各投資 股東可轉讓、抵押或 以其他方式處置其目標公司的股權予任何第三方（目標公司的現有或潛在競爭者除外），而不受制於目標公司其他股東的任何優先購 買權或取得同意或向目標公司的其他股東 作出事先通知。投 資股東向目標公 司的現有或潛 在競爭者轉讓、抵押或出售 股權須經目標 公司十分之九的股東批准。
創辦股東轉讓其 於目標公司之股權的 權利，亦須受 合資協議規定的轉 讓限制所規限，包括優先購買權、跟售權、領售權。
目標公司的董事會組成
目標公司的董事會將 由五名董事組成，其中(i)兩名由李起鳴先生委任；(ii)一名由本 公司委任；(iii)一名由上 海盛今委任；及(iv)一名 由中安海外於 中安海外悉 數支付投資 款項後委任。目標公司的董事會主席由李起鳴先生委任。
有關目標集團的資料
目標公司為一間於中國註冊成立的 公司。其主要業務活 動載於本公佈「合資協議」一節中「目標公司的業務活動」一段。
於本公佈日期，目標公司持有合肥顯耀的100%股權。合肥顯耀為一間於二零二一 年一月二十日在中國註冊 成立的公司，主 要從事(i)生產集成電路；(ii)生產晶片及集成 電路相關產品；(iii)生產數碼專用材料；及(iv)銷售集成電路。
以下為目標公司分別於截至二零一 九年十二月三十一日及二零二零年十二月 三十一日止兩個財政年度的未經審核財務資料概要：
截至十二月三十一日止年度二零一九年 二零二零年
（人民幣千元）（人民幣千元）
除稅前虧損淨額 38,666 31,335除稅後虧損淨額 38,325 31,266目標公司於二零二一年三月三十一日的未經審核綜合負債淨額約為人民幣42,243,000元。
進行北大青鳥注資之理由及裨益
本公司透過其附屬公司，主要從事發展旅遊及休閒業務、投資控股以及金屬產品貿易。
董事會認為，北大青 鳥注資實屬 投資良機，並符合本 集團的願景，即投資 於具有可觀前景的目標公司或業 務。北大青鳥注 資反映本集團致力進軍 目標集團所從事的業務活動的市場。
董事會認為，增資協 議及合資協 議的條款按 一般商業條 款訂立，屬公平合理，並符合本公司股東的整體利益。
GEM上市規則之涵義
根據GEM上市規則第19.08條，與北大青鳥注資有關的其中一項規模測試比率超過5%但低於25%，故北大青鳥注資構成本公司之須予披露交易。根據GEM上市規則第19.33條，北大青鳥注資須遵守通知及公告規定。
釋義
除另有所指外，於本公佈內，下列詞彙具有如下涵義：
「董事會」 指 董事會
「增資協議」 指 投 資 人、現 有 股東 及 目標 公 司 所訂 立 日期 為 二 零
二一年六月十七日的增資協議，內容有關注資
「注資」 指 投資人根據增資協議的條款向目標公司注資人民幣
270,000,000元
「本公司」 指 北京北大青鳥環宇科技股份有限公司，於中國註冊
成立之股份有限公司，其H股於GEM上市
「關連人士」 指 具GEM上市規則賦予之涵義
「董事」 指 本公司董事
「現有股東」 指 創辦股東、領耀及上海盛今
「創辦股東」 指 李起鳴先生、奧新及上海顯輝
「GEM」 指 聯交所GEM
「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本 公司 普通 股本 中面 值人 民幣0.1元 之 境外 上市 外
資股
「合肥顯耀」 指 合肥顯耀集成電路技術有限公司，一間於中國註冊
成立的有限責任公司，為目標公司的全資附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「湖州諾晶」 指 湖州諾晶股權投資合夥企業（有限合夥），一間根據
中國法律成立的有限責任合夥企業，主要從事投資控股，(i)由張哲銘 持有25%權益；及(ii)由其他獨 立第三方持有75%權益（各自持有少於25%股權）
「獨立第三方」 指 獨立於本公司及本公司之關連人士之第三方
「投資股東」 指 領耀、上海盛今及投資人
「投資人」 指 本公司、SVICNo.45、中安海外、凱風 至德及湖州
諾晶
「北大青鳥注資」 指 根據增資協議的條款，本公司將向目標公司注資人
民幣100,000,000元
「合資協議」 指 投 資 人、現 有 股東 及 目標 公 司 於二 零 二一 年 六 月
十七日訂立的合資協議，作為合資的條件
「凱風至德」 指 上海凱風至德創業投資合夥企業（有限合夥），一間
根據中國法律成立的有限責任合夥企業，主要從事投資控股，(i)由姚衛中擁有16.52%權益及其他 獨立第三 方擁有83.48%權 益（各自持有 該有限 責任合 夥企業 少於16.52%權益）的 中國有限 責任合 夥企業 最終擁有41.07%權益；及(ii)58.93%權益由其他獨立第三方最終擁有（各自持有少於三分之一股權）
「領耀」 指 領耀控股有限公司，一間於香港註冊成立的有限公
司，為目標公司的現 有股東，主 要從事投資控股，其最終實益擁有人為許夢然
「奧新」 指 奧新控股有限公司，一間於香港註冊成立的有限公
司，為目標公司的現 有股東，主 要從事投資控股，其最終實益擁有人為馮超
「中國」 指 中華人 民共和國，就本公佈而 言，不包 括香港、澳
門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「上海盛今」 指 上海盛今創業投資有限公司，一間於中國註冊成立
的有限責任 公司，為目標公司 的現有股東，主 要從事投資 控股，(i)由本公 司最終擁有45%權 益；(ii)由李 鵬 和申 雲 燮 最 終擁 有30%權 益；及(iii)由 其 他 獨立第三方最終擁有25%權益
「上海顯輝」 指 上海顯輝科技合夥企業（有限合夥），一間根據中國
法律成立的有限責任合夥企業，為目標公司的現有股東，主要從事股權投資控股，其最終實益擁 有人為李起鳴先生及徐慧文先生
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「目標公司」 指 上海顯耀顯示科技有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司
「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司
「SVICNo.45」 指 SVICNo.45NewTechnologyBusinessInvestment
L.L.P.，一 間根據 韓國法律 成立的 有限責 任合夥 企業，主要從事投資控股，(i)由韓國交易所上市公 司三星電子有 限公司（股票編號：5930）最 終擁有99%權益；及(ii)由其他獨立第三方最終擁有1%權益
「中安海外」 指 安 徽 省 中 安海 外 技 術 引 進 投 資合 夥 企 業（有 限 合夥），一間根據中國法律成立的有限責任合夥企業，主要從事投資控股，(i)由安徽省人民政 府國有資產監督管理委 員會擁有40%權益及；及(ii)其他獨 立第三方擁有60%權益（各自持有少於三分之一股權）
「%」 指 百分比
代表董事會
北京北大青鳥環宇科技股份有限公司
主席
倪金磊
中國，北京
二零二一年六月十七日
於 本公佈 日期，倪 金磊先 生、鄭重 女士、王興業先 生及關雪 明女士 為執行董 事，項雷先生為非執行董事，而唐炫先生、李崇華先生及沈維先生為獨立非執行董事。
本 公佈包括之資料乃 遵照GEM上市規則而刊 載，旨在提 供有關本公司之資 料；董事願就 本公佈共同及 個別承擔全部責 任，並在作 出一切合理查詢 後確認，就彼等所深知及確 信，本公 佈所載資料 在各重要方 面均屬準確 完備，沒 有誤導或欺 詐成份，且並無遺漏其他事項，足以令致本公佈或其所載任何陳述產生誤導。
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