原标题：03309--希瑪眼科:關連交易 收購希華檢測90%股權 来源：联交所--披露易
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責任。
C-MEREYECAREHOLDINGSLIMITED
希 瑪 眼 科 醫 療 控 股 有 限 公 司
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：3309）
關 連 交 易收 購 希 華 檢 測 90% 股 權
緒 言
於2021 年 2 月 9日（於 聯 交 所 交 易 時 段 後），希 瑪 檢 測（本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司）(i) 與 林 順 潮 醫 生 簽 立 買 賣 票 據A 及 轉 讓 文 據 A，及 (ii) 與 李 肖 婷 女 士 簽 立 買 賣票 據 B 及 轉 讓 文 據B，以 銷 售 及 轉 讓 待 售 股 份（合 共 相 當 於 希 華 檢 測 現 有 已 發行 股 本 的90%），現 金 總 代 價 為 9,000,000港 元。
上 市 規 則 的 涵 義
緊 接 收 購 事 項 前，希 華 檢 測 由 林 順 潮 醫 生 擁 有85% 權 益 及 由 李 肖 婷 女 士 擁 有15% 權 益，彼 等 均 為 本 公 司 的 關 連 人 士。因 此，根 據 上 市 規 則 第 14A章，收 購事 項 構 成 本 公 司 的 一 項 關 連 交 易。
由 於 有 關 收 購 事 項 的 所 有 適 用 百 分 比 率 均 超 過 0.1%但 低 於5.0%，故 根 據 上 市規 則 第 14A 章，收 購 事 項 須 遵 守 申 報 及 公 告 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守 通 函 及 獨 立股 東 批 准 的 規 定。
緒 言
於2021 年 2 月 9日（於 聯 交 所 交 易 時 段 後），希 瑪 檢 測（本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司）(i)與 林 順 潮 醫 生 簽 立 買 賣 票 據 A及 轉 讓 文 據 A，及 (ii) 與 李 肖 婷 女 士 簽 立 買 賣 票 據B及 轉 讓 文 據B，以 銷 售 及 轉 讓 待 售 股 份（合 共 相 當 於 希 華 檢 測 現 有 已 發 行 股 本的90%），現 金 總 代 價 為 9,000,000港 元。
收 購 事 項 的 主 要 條 款
下 表 載 列 收 購 事 項 的 主 要 條 款：
日 期： 2021年 2 月 9 日
訂 約 方： (1) 希 瑪 檢 測（作 為 買 方）；及
(2) 林 順 潮 醫 生 及 李 肖 婷 女 士（作 為 賣 方）。
收 購 事 項 的 標 的 物： 待 售 股 份，合 共 相 當 於 希 華 檢 測 全 部 已 發 行 股 本 的
90%。
代 價： 待 售 股 份 收 購 事 項 的 總 代 價 為 現 金9,000,000 港 元，其 中 7,500,000 港 元 及1,500,000 港 元 已 分 別 支 付 予 林順 潮 醫 生 及 李 肖 婷 女 士。
代 價 已 於 簽 立 買 賣 票 據 及 轉 讓 文 據 日 期 使 用 本 集團 的 內 部 財 務 資 源 悉 數 償 付。
代 價 基 準： 代 價 乃 由 林 順 潮 醫 生、李 肖 婷 女 士 及 希 瑪 檢 測 參 考
（其 中 包 括）以 下 各 項 經 公 平 磋 商 後 釐 定：(i) 緊 接 收購 事 項 前 希 華 檢 測 的 繳 足 股 本 10,000,000 港 元，(ii) 希華 檢 測 就 存 貨 及 設 備 採 購 產 生 的 成 本 以 及 希 華 檢測 就 成 立 實 驗 室 產 生 的 開 支，(iii) 希 華 檢 測 的 實 驗室 已 取 得 香 港 認 可 處(HKAS)的 香 港 實 驗 所 認 可 計 劃(HOKLAS)認 證，並 為 香 港 政 府 認 可 的 本 地COVID-19核 酸 檢 測 機 構，及 (iv) 本 集 團 與 希 華 檢 測 之 間 可 能達 致 的 協 同 效 應。
交 割： 收 購 事 項 將 於 達 成 有 關 加 蓋 印 花 規 定 後 交 割。
有 關 希 瑪 檢 測 及 本 集 團 的 資 料
希 瑪 檢 測 為 於 香 港 註 冊 成 立 的 本 公 司 全 資 附 屬 公 司。希 瑪 檢 測 的 主 要 業 務 為投 資 控 股。
本 公 司 自 2018 年1 月 15 日 起 一 直 於 聯 交 所 上 市。本 集 團 為 香 港 及 中 國 廣 東 省 的領 先 眼 科 服 務 供 應 商 之 一，根 據「C-MERDennisLam（希 瑪 林 順 潮）」品 牌 成 立。本集 團 的 總 部 設 於 香 港，為 在 中 國 全 資 擁 有 眼 科 醫 院 的 首 名 外 商 投 資 者。本 集 團的 業 務 乃 由 擁 有 逾 30 年 臨 床 經 驗 的 眼 科 醫 生 林 順 潮 醫 生 於 2012 年1 月 在 香 港 創立。
於 本 公 告 日 期，本 集 團 於 香 港 經 營 兩 間 日 間 手 術 中 心 及 五 間 衛 星 診 所，並 於 深圳（福 田 及 寶 安）、北 京、上 海、珠 海 及 昆 明 經 營 六 間 眼 科 醫 院。本 集 團 亦 於 上海 不 同 地 區 經 營 三 間 眼 科 衛 星 診 所。本 集 團 專 門 提 供（其 中 包 括）白 內 障、眼 角膜 與 眼 表 疾 病、青 光 眼、玻 璃 體 視 網 膜 及 黃 斑 疾 病 等 眼 科 疾 病 的 診 斷 與 治 療 服務，並 以 針 灸 及 傳 統 中 醫 方 式 輔 助 治 療 眼 疾。
有 關 希 華 檢 測、林 順 潮 醫 生 及 李 肖 婷 女 士 的 資 料
希 華 檢 測 為 一 間 於2020 年 8 月 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司。緊 接 收 購 事 項 前，希 華 檢 測 分 別 由 執 行 董 事 兼 控 股 股 東 林 順 潮 醫 生 及 李 肖 婷 女 士 擁 有85%及 15%權 益。林 順 潮 醫 生 及 李 肖 婷 女 士 有 關 希 華 檢 測 全 部 已 發 行 股 本 的 原 投 資 額╱收購 成 本 分 別 約 為 8,500,000 港 元 及 1,500,000港 元。
希 華 檢 測 主 要 從 事 提 供 醫 學 實 驗 室 服 務。其 為 香 港 政 府 認 可 的 本 地 COVID-19核 酸 檢 測 機 構 之 一，並 已 於 2020年 12 月 取 得 香 港 認 可 處(HKAS)的 香 港 實 驗 所 認可 計 劃(HOKLAS)認 證。目 前，希 華 檢 測 配 備 有 一 隻 由 合 資 格 醫 療 及 實 驗 室 人 員組 成 的 團 隊，還 擁 有 本 身 的 實 驗 室 設 備。希 華 檢 測 於 取 得 香 港 實 驗 所 認 可 計 劃(HOKLAS) 認 證 後，已 於 2021年 1 月 投 入 商 業 運 營。
根 據 希 華 檢 測 的 未 經 審 核 管 理 賬 目，(a) 其 於 2020年 12 月31日 的 未 經 審 核 資 產 淨值 及 繳 足 股 本 分 別 為 約 4,949,000港 元（主 要 由 希 華 檢 測 所 處 物 業 的 存 貨、按 金、設 備、傢 俱 及 固 定 裝 置 組 成）及 約8,908,000 港 元，及(b) 自 希 華 檢 測 註 冊 成 立 日 期起 及 直 至 2020年 12月 31 日，其 並 無 產 生 任 何 收 益，而 於 截 至 2020 年 12月 31 日 止 年度 已 產 生 除 稅 前 及 除 稅 後 虧 損 淨 額 約 3,959,000 港 元。希 華 檢 測 於2021 年1 月 投 入商 業 運 營 後 開 始 產 生 收 益，根 據 其 未 經 審 核 管 理 賬 目，其 於 截 至 2021年 1月 31 日止 月 度 的 收 益 約 為198,000 港 元。
進 行 收 購 事 項 的 理 由 及 裨 益
本 集 團 一 直 堅 守 以 成 立、擁 有 及 運 營 眼 科 醫 院╱連 鎖 診 所 及 為 患 者 提 供 優 質 眼科 服 務 為 核 心 業 務，同 時 亦 積 極 探 索 醫 療 創 新 科 技 項 目 的 戰 略 合 作、聯 盟 及 投資 機 會。於 本 公 告 日 期，希 華 檢 測 已 取 得 香 港 認 可 處 (HKAS) 的 香 港 實 驗 所 認 可計 劃 (HOKLAS)認 證，並 為 香 港 政 府 認 可 的 本 地 COVID-19核 酸 檢 測 機 構。董 事 會認 為，收 購 事 項 將 與 本 集 團 現 有 服 務 相 得 益 彰，並 將 提 升 本 集 團 作 為 綜 合 醫 療服 務 供 應 商 的 醫 療 服 務。董 事 會 認 為，收 購 事 項 符 合 本 集 團 的 發 展 策 略，對 本集 團 而 言 乃 屬 策 略 性 投 資 機 會。於 收 購 事 項 後，本 集 團 可 進 一 步 將 希 華 檢 測 的服 務 範 圍 拓 展 至 其 他 醫 學 實 驗 室 檢 測 服 務（包 括 但 不 限 於 眼 科）。
經 考 慮 上 述 理 由，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，收 購 事 項 符 合 本 集 團 的 整體 業 務 方 向，就 待 售 股 份 支 付 的 代 價 按 一 般 商 業 條 款 訂 立 並 屬 公 平 合 理，及 收購 事 項 符 合 本 公 司 與 股 東 的 整 體 利 益。
上 市 規 則 的 涵 義
緊 接 收 購 事 項 前，希 華 檢 測 由 林 順 潮 醫 生 擁 有 85% 權 益 及 由 李 肖 婷 女 士 擁 有15% 權 益，彼 等 均 為 本 公 司 的 關 連 人 士。因 此，根 據 上 市 規 則 第14A章，收 購 事項 構 成 本 公 司 的 一 項 關 連 交 易。
由 於 有 關 收 購 事 項 的 所 有 適 用 百 分 比 率 均 超 過 0.1%但 低 於 5.0%，故 根 據 上 市 規則 第 14A章，收 購 事 項 須 遵 守 申 報 及 公 告 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守 通 函 及 獨 立 股 東批 准 的 規 定。
由 於 執 行 董 事 兼 控 股 股 東 林 順 潮 醫 生 及 李 肖 婷 女 士 於 緊 接 收 購 事 項 前 為 希 華檢 測 全 部 股 權 的 擁 有 人，故 林 順 潮 醫 生 及 李 肖 婷 女 士 被 視 作 於 收 購 事 項 中 擁有 重 大 權 益。因 此，林 順 潮 醫 生 及 李 肖 婷 女 士 已 就 批 准 收 購 事 項 的 有 關 董 事 會決 議 案 放 棄 投 票。
於 交 割 收 購 事 項 後，林 順 潮 醫 生 將 擁 有 希 華 檢 測 已 發 行 股 份 的10%，及 希 華 檢測 將 成 為 本 公 司 的 間 接 非 全 資 附 屬 公 司，而 本 公 司 於 發 行 人 層 面 的 關 連 人 士可 於 其 股 東 大 會 上 行 使 或 控 制 10%的 投 票 權。因 此，希 華 檢 測 將 成 為 一 間 關 連附 屬 公 司，故 根 據 上 市 規 則，為 本 公 司 的 關 連 人 士。
除 上 述 者 外，就 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、全 悉 及 確 信，概 無 其 他 董事 於 收 購 事 項 中 擁 有 重 大 權 益 並 須 就 批 准 收 購 事 項 的 有 關 董 事 會 決 議 案 放 棄投 票。
本 公 告 採 用 的 定 義
除 文 義 另 有 規 定 者 外，本 公 告 採 用 的 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：
「收 購 事 項」 指 根 據 轉 讓 文 據 及 買 賣 票 據 收 購 待 售 股 份；
「董 事 會」 指 董 事 會；
「買 賣 票 據」 指 買 賣 票 據A 及 買 賣 票 據B；
「買 賣 票 據 A」 指 希 瑪 檢 測 與 林 順 潮 醫 生 就 買 賣 待 售 股 份 A 所 簽 立
日 期 為 2021年 2 月 9 日 的 買 賣 票 據；
「買 賣 票 據 B」 指 希 瑪 檢 測 與 李 肖 婷 女 士 就 買 賣 待 售 股 份 B 所 簽 立
日 期 為 2021年 2 月 9 日 的 買 賣 票 據；
「希 瑪 檢 測」 指 希 瑪 檢 測 有 限 公 司，一 間 於2020 年 11月 26 日 於 香 港
註 冊 成 立 的 有 限 公 司 並 為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司；
「本 公 司」 指 希 瑪 眼 科 醫 療 控 股 有 限 公 司，一 間 於 開 曼 群 島 註
冊 成 立 的 有 限 公 司，其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所 主 板上 市；
「關 連 人 士」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 該 詞 的 涵 義；
「代 價」 指 銷 售 及 轉 讓 待 售 股 份 的 為 數9,000,000港 元 的 現 金 總
代 價；
「控 股 股 東」 指 本 公 司 的 控 股 股 東（定 義 見 上 市 規 則）；
「董 事」 指 本 公 司 的 董 事；
「林 順 潮 醫 生」 指 林 順 潮 醫 生（太 平 紳 士），執 行 董 事 及 控 股 股 東 之 一
以 及 李 肖 婷 女 士 的 配 偶；
「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司；
「希 華 檢 測」 指 希 華 檢 測（國 際）有 限 公 司，一 間 於 2020 年8 月 7 日 於
香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，其 於 緊 接 收 購 事 項 前由 林 順 潮 醫 生 實 益 擁 有 85% 權 益 及 由 李 肖 婷 女 士實 益 擁 有15% 權 益；
「港 元」 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元；
「香 港」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區；
「轉 讓 文 據 A」 指 希 瑪 檢 測 與 林 順 潮 醫 生 就 向 希 瑪 檢 測 轉 讓 待 售 股
份 A 所 簽 立 日 期 為 2021 年2 月 9 日 的 轉 讓 文 據；
「轉 讓 文 據 B」 指 希 瑪 檢 測 與 李 肖 婷 女 士 就 向 希 瑪 檢 測 轉 讓 待 售 股
份 B 所 簽 立 日 期 為2021 年 2 月9 日 的 轉 讓 文 據；
「轉 讓 文 據」 指 轉 讓 文 據A 及 轉 讓 文 據B；
「上 市 規 則」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則；
「李 肖 婷 女 士」 指 李 肖 婷 女 士，執 行 董 事 及 控 股 股 東 之 一 以 及 林 順
潮 醫 生 的 配 偶；
「待 售 股 份」 指 待 售 股 份A 及 待 售 股 份B；
「待 售 股 份 A」 指 希 華 檢 測 已 發 行 股 本 中3,750,000股 股 份，相 當 於 緊
接 收 購 事 項 前 希 華 檢 測 已 發 行 股 本 的 75%；
「待 售 股 份 B」 指 希 華 檢 測 已 發 行 股 本 中750,000股 股 份，相 當 於 緊 接
收 購 事 項 前 希 華 檢 測 已 發 行 股 本 的 15%；
「股 東」 指 股 份 持 有 人；
「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司；及
「%」 指 百 分 比。
承 董 事 會 命
希 瑪 眼 科 醫 療 控 股 有 限 公 司
主 席、行 政 總 裁 兼 執 行 董 事
林 順 潮 醫 生（太 平 紳 士）
香 港，2021 年2 月 9 日
於 本 公 告 日 期，董 事 會 由 四 名 執 行 董 事 林 順 潮 醫 生、李 肖 婷 女 士、李 佑 榮 醫 生及 李 春 山 先 生；以 及 六 名 獨 立 非 執 行 董 事 李 國 棟 醫 生、馬 照 祥 先 生、陳 智 亮 先生、梁 安 妮 女 士、歐 陽 伯 權 先 生 及 葉 澍 堃 先 生 組 成。
