09987--百勝中國－Ｓ:公司資料表

原标题：09987--百勝中國－Ｓ:公司資料表 来源：联交所--披露易

公 司 資 料 表

香 港交 易及 結 算所 有限 公 司及 香港 聯 合交 易所 有 限公 司對 本 資料 表的 內 容概 不負 責 ，對 其準 確性 或 完整 性亦 不 發表 任何 聲 明， 並明 確表 示 概不 會就 本 資料 表全 部 或任 何部分內 容而 產生 或因 倚賴 該等 內容而 引致 的任 何損 失承 擔任 何責 任。

公 司名 稱（股 份代 號）： 百勝 中國 控股 有限公 司(9987)

股 票簡 稱： 百勝 中國-S

提 供 本資 料表 旨 在於 本資 料 表刊 發 日期 向公 眾 提供 有關 百 勝中 國控 股 有限 公 司（「本 公司」）的 資料 。本 資料表 不應 視作 有關 本公 司及 ╱或 其證券 的完 整資 料概 要。

除 非 文義 另 有 所指 ，本 資 料 表中 使 用的 詞 彙與 本 公 司日 期 為2020年9月1日 的 招 股章 程（「招股 章程」）所 界定 者具 有相同 涵義 ，而 招股 章程 各節 的提述（如 有）須 作相 應詮 釋。

本 資料 表的 英文 版與 其中文 譯本 之間 如有 任何 歧義 ，概以 英文 版資 料表 為準 。

責 任 聲明

本 公 司的 董事 於 本資 料表 日 期謹 共同 及 個別 對本 資 料表 所載 資 料的 準確 性 承擔 全部 責任 ，並 經 作出 一切 合 理查 詢 後確 認 ，就彼 等 所深 知 及確 信 ，本資 料 表所 載 資料 在所 有重 大 方面 均屬 準 確完 整 ，且 無誤 導或 欺 騙成 分 ，亦 無遺 漏其 他 資料 ，致 使 本資 料表 的任 何資 料有 誤導 成分 。

本 公 司董 事亦 共 同及 個別 承 諾自 前次 刊 發起 資料 發 生任 何重 大 變動 時刊 發 經修 訂資 料表 。

概 要 目錄

文 件類 別 日 期

A. 免除 與豁 免

最 新版 本 2020年9月1日B. 外國 法律 及法 規

最 新版 本 2020年9月1日C. 組織 文件 ：註 冊證 書

最 新版 本 2016年10月31日D. 組織 文件 ：細 則

最 新版 本 2016年10月31日本 資料 表日 期：2020年9月18日

A. 免 除 與豁 免

為 準備 上市 ，我們 已尋求 對嚴 格遵守 香港 上市規 則、 證券及 期貨 條例以 及公 司（清 盤及雜 項條 文）條 例的 相關 規定 的下 列豁 免和例 外 ，並已 申請 收購 守則 項下的 裁定 ：

相關規定 主題事項

收 購守 則引 言第4.1條 釐定 一間公 司是 否「香港公 眾公 司」

證 券及 期貨 條例 第XV部 權益 披露

香 港上 市規 則附 錄一A部第41(4)及

權益 資料披 露

45段 以及 第5項應 用指 引

香 港上 市規 則第19C.07(3)及19C.07(7)條 關於審計師 的批准 、辭退及 薪酬的股東 保障

規定以 及股 東的 股東 特別 大會 召開請 求權

香 港上 市規 則第4.04(2)、4.04(4)(a)及4.28條 往 績記 錄期 間後 的收 購

香 港上 市規則 第4.04(3)(a) 、4.05及4.13條

會 計師 報告 披露 規定

以及 公司（清盤 及雜 項條文）條 例附 表3

第31(3)(b)段

香 港上 市規則 附錄 一A部第33(2)、33(3) 、　46(2)及46(3)段

董 事及 五名 最高 薪酬 人士的 薪酬 披露 規定

香 港上市 規則 附錄 一A部 第32段 關 於資 金流 動性 披露 的時限 規定

香 港上市 規則 附錄 一A部 第26、27及29(1)段

香 港上市規則及 公司（清盤及雜項 條文）條 例項 下的 其他 披露 規定

以 及公 司（清盤 及雜項 條文）條 例附表3

第10、11及29段

相關規定 主題事項

香 港上 市規 則第2.07A條 公司 通訊

香 港上 市規 則第13.25B條 月報 表

香 港上 市規 則第15項應 用指 引第3(b)段 分拆的 三年 限制

香 港 上 市規 則 第13.48(1)條及 第10 項應 用 指

刊發截至2020年6月30日止六個月的中期報告

引

香 港上 市規 則附錄 一A部第15(2)(c)段 發售價 披露

香 港上 市規 則第9.09(b)條 上 市前 證券 交易

香 港上 市規 則第10.04條 及附 錄六 第5(2)段 現 有股 東認 購股 份

香 港上 市規則 第12.04(3) 、12.07及12.11條 提 供招 股章 程印 刷本

香 港上市 規則 第18項應 用指 引第4.2段 回 補機 制

並 非一間 香港 公眾 公司

收 購守 則引 言第4.1條規 定 ，收購 守則 適 用於 影響（其中 包 括）香 港公 眾公 司 及在 香港 作主 要上 市的 公司 的收 購 、合 併及 股份 回購 。根 據收 購守 則 引言 第4.2條的 註 釋， 香港 上市規 則第19C.01條 所指的 獲豁免的 大中華 發行人（定義見 香港上 市規則）若在香 港聯交 所作 第二上 市 ，該發 行人 通常 不會 被視為 收購 守則 引言 第4.2條項 下的 香港 公眾 公司 。

我 們已 申請 且 證監 會已 作 出我 們 並非 收購 守 則項 下的「香 港公 眾公 司」的 裁定 。因 此 ，收 購守 則並 不 適用 於 我們 。倘 股份 的 交易 大 部分 轉移 至 香港 ，以 致 於我 們依 香 港上 市規 則第19C.13條 被視 為進 行雙 重主 要上 市，則 收購 守則 適用 於我 們。

證 券及 期貨 條例 第XV部項 下的 權益 披露

證 券及 期 貨條 例第XV部規 定普 通股 權 益披 露責 任 。根據 美 國證 券交 易法 第16條（「第16條」），公眾 公司的 內幕人 士（包括董 事 、高級職 員或 直接或 間接 實益擁 有任 何類別 的本公 司權 益 證券 超過10%的 任 何人 士）須 申報 其 於公 司權 益證 券及 相關 證 券的 任何 交易 的實 益 擁有 權 。第16條 項 下申 報 的實 益 擁有 權 指具 有「金錢 利 益」（或經 濟 利益）， 即直 接或 間 接通 過 協議 、關 係 或其 他安 排 自證 券 交易 中 獲得 或分 享 利潤 。 須根 據第16條申 報權 益證 券擁有 權的人 士必 須提交 相關 表格 ，以根 據美國 證交 會規例 的要 求申報（其中 包括）在各 個特 定時間 段內 的實益 擁有 權的初 始聲明 、實 益擁 有權的 變動 或實益 擁有權 的年 度聲 明 。

此 外，美 國證券交易法 第13條（「第13條」）規定 ，倘任何 人士或一組 人士直接或間 接獲得或 擁有 根據 美國 證券 交 易法 第12條註 冊的 一類 公司 權益 證券 的實 益擁 有權 超過5% ，則須 申 報相 關實 益 擁有 權 。第13條 項 下申 報 的實 益擁 有 權指 通 過任 何 合約 、安 排 、諒 解關 係 或其 他方 式 直接 或 間接 擁 有或 分 享證 券的 投 票權 或 投資 權 。須 根據 第13條 申報 權益 證券 實 益擁 有權 的人 士必 須 在首 次收 購後10天 內 ，並 在其 擁有 權發 生1%或以 上變 動或 發生若 干其他 事件後 立即提 交附表13D ，或如豁 免適用 ，倘 於各曆 年期間擁 有權發 生變 動 ，則在 相關曆 年末 後45天內 提交 簡短的 附表13G 。

由 於美 國證 券法 律及 規例 已建 立全 面的 權益 披露 機制 ，故 遵守 證券 及期 貨條 例第XV部會 使公 司 內幕 人 士進 行雙 重 報告 ，為 該 等人 士帶 來 過重 負擔 ， 導致 產生 額 外成 本 ，且並 無意 義 ，原 因為 適 用於 我們 及 公司 內幕 人 士的 美國 證 券交 易法 項 下的 權益 披 露法 定責 任將 為投 資者 提供充 分的 主要 股東 股權 資料 。

我 們已 申請且 證監 會已 核准證 券及 期貨條 例第309(2)條項 下的部 分豁 免 ，我們 、主要 股東 、董事及 最高行政人員豁 免嚴格遵守證券 及期貨條例第XV部（證 券及期貨條例第XV部第5、11及12分部 除外）有關 條文 規限 ，條 件是 ：(i)股 份交 易未 依香 港上 市規 則第19C.13條 被視 為 已大 部分 永久 轉 移至 香港 ；(ii)向美 國 證交 會呈 交的 所 有權 益披 露 報告 書亦 切實 盡快 地呈 交予 香港 聯交 所 ，隨後 由香 港聯 交所 按照 與證 券及 期貨 條例 第XV部 項下 所作 披露 相同 的方式 予以 公佈 ；及(iii)倘 向證 監會提 供的 任何 資料 發生 任何重 大變 動 ，包括 美國 披 露規 定發 生 任何 顯著 變 動及 通過 香 港聯 交所 進 行的 全球 股 份成 交量 發 生任 何顯 著變 動 ，我 們將 告 知證 監會 。 倘向 證監 會 提供 的資 料 發生 重大 變 動， 證監 會 或會 重新 考慮 此項 豁免 。

權 益資 料披 露

證 券及期貨 條例第XV部規定普通 股權益披 露責任 。香港 上市規則 附錄一A部第41(4)及45段 以及 第5項應 用指 引規 定在 本招股 章程 中所 載披 露股 東及 董事權 益資 料 。

如 上文「證 券及 期貨 條例 第XV部項 下的 權 益披 露」分 節所 載 ，證監 會已 核准 部分 豁免 嚴格 遵守 證券 及期 貨條 例第XV部規 定 。美國 證券 交易 法以 及相 關條 例及 規例 對股 東權 益的 披露 規定 與證 券及 期貨 條例 第XV部 基本 對等 。與 主要 股東 權益 有關 的相 關披 露可 在本 招股 章程 標題 為「主 要股 東」一 節查 閱。

我 們承諾(i)將 向美國證 交會呈交 的任何 股權及證 券交易聲 明切實 盡快地呈 交香港聯 交所存 檔及(ii)在現 有及 未來 的 上市 文件 中披 露 美國 證交 會申 報 文件 中披 露的 任 何股 權及 我們董 事、 高級職員 、委員會成 員之間的關係以 及此等人士與 任何控股股東 之間的關係 。

基 於 上 文所 述 ， 我們 已 申 請 且香 港 聯 交 所已 核 准 豁免 遵 守 香 港上 市 規 則 附錄 一A部 第41(4)及45段以 及第5項應用 指引 的規 定 。

股 東保 障

針 對尋 求在 香港 聯交 所第 二 上市 的海 外發 行人 ，香 港上 市規 則第19.30(1)(b)條規 定 ，海外 發行 人 現時 或將 作 主要 上市 的 交易 所為 股 東提 供的 保 障至 少相 當 於香 港提 供 的保 障水 平 。香港 上市 規則 第19C.07條規 定， 倘尋 求第 二上 市的 獲豁 免的 大 中華 發行 人（例 如我 們）符合 香港 上市 規則 第19C.07條 所列 八項 標準 的 股東 保障 水平 ，香 港聯 交所 將視 相關 發行 人已 符合香 港上 市規 則第19.30(1)(b)條的 規定 。

審計 師的 批准 、辭 退及 薪酬

香 港上市規 則第19C.07(3)條 規定 ，審計師 的委聘 、辭退 及薪酬必 須由合資 格發行人 多數權 益 持有 人或 獨 立於 發行 人 董事 會 以外 的其 他 組織 批准 。然 而 ，根 據適 用 美國 證券 法律 及紐 交所 規則 ，我們 的審 計委 員會 直接 負責 審計 師的委 聘 、辭退 及薪 酬。

我 們已申請 且香港聯 交所已核 准豁免 嚴格遵守 香港上市 規則第19C.07(3)條 ，依據如下 ： 根據 適用美 國證 券法律 及紐交 所規則 的獨 立性規 定， 我們的 審計委 員會 類似於 董事會的 獨立機 構 。審計委 員會成 員必 須連續 滿足兩 個重疊 的獨立 標準 ，一個 由適用 美國證 券法律 建立及 另一 個由紐 交所規 則建立 。根 據該等 適用規 則 ，任何審 計委員 會成 員 均不 可 成 為 任何 重 大 關 係的 當 事 方 ，而 干 擾 其在 行 使 董 事職 責 方 面 的獨 立 判斷 。此外 ，除 董事袍 金外 ，任何審 計委 員會成 員均不 可從本 公司收 取任何 薪酬 ，且審計 委員會 成員不 可為 本公司 或其任 何附屬 公司的「聯屬 人士」。本 公司審 計委員 會由五 名成員 組成 ，所有 成員均 為紐交 所上 市公司 手冊第303A條所指 的獨立 董事 ，並符合 美國 證券 交易 法第10A-3條規 定的 獨立 性標準 。

自我 們成 為獨 立公眾 公司 後於2017年 首次 召開週 年大 會以 來，我 們已 在每 次股東 週年大 會上提 出決議 案 ，讓股東 批准審 計師 的委聘 。相 關決議 案每年 均獲通 過， 親自或通 過代 理人 出席 的股 東就 所代表 的超 過99%普通 股無 例外 地投 票贊 成。

股東 的股 東特 別大 會召 開請 求權

香 港上市規 則第19C.07(7)條 規定 ，持有合 資格發 行人已發 行股份總 數少數 權益的股 東必須 有權召開股東 特別大會及在 會議議程中加 入議案 。在一股一 票的基準下 ，為召開 會議所 必須取 得的最 低股東 支持比 例不得 高於合 資格發 行人股本 所附帶 投票權 的10%（「10%召 開請 求權」）。 我們的 組織 章程 文件 目前 禁止 股東 召開股 東大 會 。

我 們已申請 且香港 聯交所已 核准豁免 嚴格遵 守香港上 市規則第19C.07(7)條 ，條件及 依據如 下：

25%召 開請求權 乃考慮到 股東已享 有的權利 、本 公司的特 質（鑒 於我們在 美國註冊 成立）（包括 適 用於 我們 的 法律 及規 例）、我 們在 紐 交所 的上 市 類型 以及 我們 正 在香 港申請 的上 市類 型：

— 我們 是一 間在 特 拉華 州註 冊成 立的 公 司， 為一 間美 國國 內 發行 人， 使我 們須 遵守美 國企 業管治 及股 東權 益標 準的 最高 規定 。

— 提供 予股 東的 總權 利 實質 上亦 至少 實質 上等 同 於香 港上 市規 則所 規 定的 權利 ，尤其 是考 慮到我 們作 為美 國國 內公 司的 身份 。

— 我們是一間純粹一股一票公司 ，並無「合夥」結構或其他類型的加權投票權結構 。

— 我們 正尋 求根據 香港 上市 規則 第19C章在 香港 聯交所 主板 進行 第二 上市 。

考慮 到我們 的具 體情況 ，其 中包括 特拉華 州法 律及組 織章程 文件規 定的 股東大 會法定 人數 及投 票要 求 ，25%召 開請 求權 將為 股東 提供 適當 的 有意 義且 有效 的保 障 。根據 特拉 華州 普 通公 司法 ，設 定 規則 是股 東大 會 的法 定人 數 包括「有權 親 自出 席或 由委 任代 表投 票 的大 多數 股份」。 特拉 華 州普 通公 司法 允 許公 司改 變 此規 定的 法定 人數要 求 ，惟法定 人數不 得低於 有權 在會上 投票的 公司股 份的三 分之一 。根 據我們 的組織 章程 ，有權 於任何 股東 會議投 票的過 半數 本公司 已發行 及發行 在外 普通股 記錄冊持 有人 ，不 論親 身或 委派 代表出 席會 議 ，構成 股東 大會 的法 定人數 。

標準 普爾500指 數公司 中本 公司的 同類公 司更普 遍採用25%召 開請求 權， 我們從 管治的角 度將 該等 公司 與我 們自 身進行 比較 。

根 據特拉華 州普通公 司法 ，本公司 須至少每13個月 舉行一次 股東大會 。於 截至2019年12月31日 止 三個 年 度， 本公 司 按年 度 基準 舉 行股 東大 會 ，以 及於 上 市完 成 後將 繼 續按 此基 準舉 行股 東大 會。

在 上市完成的 前提下 ，董事會 已議決在2021年 週年大會及 週年大會續 會（如 需要）上 向股東 提呈一 項提案 ，以修 改組織 章程文 件， 規定25%召開 請求權 ，並建 議股東 批准該 項提案 。25%召開 請求權 受慣 常條 款及 條件 所規 限。

董 事會承 諾， 上市完 成後且由 股東批 准25%召開 請求權前 ，倘 持有發 行在外 普通股 總數25%或以 上的股 東請 求召 開特 別大 會， 董事 會將根 據慣 常條 款及 條件 支持 該項請 求 。

往 績記 錄期 間後 的收購

香 港上 市規 則第4.04(2)及4.04(4)(a)條規 定 ，就有 關發 行人自 其最 近期 經審 核財務 報表 日期 後所 收 購、 同意 收 購或 擬收 購 的任 何 業務 或附 屬 公司 而言 ， 除其 他文 件 外， 亦應 提供 於緊 接本 招股章 程刊 發前 三個 財政 年度 每年 的業績 及資 產負 債表 。

香 港上市 規則第4.28條規 定 ，如新申 請人已 收購或 擬收購 任何業 務或公 司，而 該等業 務或 公司 將 於申 請 日期 或其 後 的收 購日 期（申請 人 上市 前）被歸 類為 主 要附 屬 公司 ，則 新申 請人必 須在其 上市文 件中披 露香港 上市規 則第4.29條規 定有關 經擴大 後集團 的備考 財務 資料 。

根 據香 港聯交 所發 出的指 引信HKEX-GL32-12，或GL32-12，業 務收 購包 括收購 聯營 公司及 另一 間公 司的 任何 股權 。按 照GL32-12，受制 於該 指引 信所 載的 若干 條件 ，香 港聯 交所 或會在 考慮所有 相關事 實及情 況後 ，逐案 考慮核准 豁免遵 守香港 上市規 則第4.04(2)及

4.04(4)條 的規 定。

蘇 州肯 德 基為 一間 由 本公 司及 其 他獨 立第 三 方擁 有的 合 資公 司 ，主 要於 蘇州 及 其周 邊地 區 經 營肯 德 基 餐廳 。 截至2020年6月30日 止 六個 月 以 及截 至2019年 、2018年 及2017年12月31日止 年度 ，蘇州肯 德基的 淨利潤 分別為21百萬 美元 、43百萬美 元、42百萬美 元及37百萬 美元 ，而截至2020年6月30日以 及2019年 、2018年及2017年12月31日 ，蘇州肯 德基的 資產 淨 值分 別 為34百萬 美 元、56百萬 美 元、54百萬 美 元及50百 萬 美元 。截 至2020年6月30日 止六 個月 ，蘇 州肯 德基 的同 店銷 售 額下 跌6% ，而同 期 肯德 基的 同店 銷售 額下 跌11% 。截 至2019年及2018年12月31日止 年度 ，蘇州 肯德基 的同店 銷售額 增長 分別為3%及2%， 而同年肯德基的同店銷售額增長 分別為4%及2% 。截至2020年6月30日止六 個月以及截 至2019年 、2018年 及2017年12月31日止 年度 ，蘇 州肯 德 基的 經營 利 潤率 分別 為19% 、18% 、19%及18%， 而同 期及 同年 肯德 基報 告分 部的 經營 利潤 率分 別 為12%、16%、16%及16% 。

於2020年4 月， 我們 訂 立 正式 協 議 ，以 現 金對 價149百 萬 美元 收 購 蘇州 肯 德 基一 名 股 東（其 擁有蘇 州肯德基25%股權）的全部 股權（「蘇州肯 德基收 購事項」）。 除他們於 蘇州肯 德基 收購 事項 完 成前 的蘇 州 肯德 基的 股 權外 ，出 售 方及 其最 終 實益 擁有 人 均為 本公 司 的獨 立第 三 方。 於蘇 州肯 德 基收 購事 項 前， 蘇州 肯 德基 分別 由 本集 團 及其 他獨 立 第三 方擁 有47%及53%權 益 ，並根 據 權益 法於 我 們的 財務 報 表入 賬 。於2020年8月3日 完成 蘇 州肯德 基收購事 項後 ，我們 於蘇州肯 德基的 股權已增 加至72% ，此使我 們能夠 將蘇州肯 德基 合併報 表入 賬至 本集 團的 賬目 。

基 於下 列理 由 ，我 們已 向 香港 聯交 所 申請 且香 港 聯交 所已 核 准就 蘇州 肯 德基 收購 事 項豁 免嚴格 遵守 香港 上市 規則 第4.04(2) 、4.04(4)(a)及4.28條 ：

蘇州 肯德 基在 本集 團的 日常 及一般 業務 過程 中經 營

我 們 於完 成蘇 州 肯德 基收 購 事項 前持 有 非控 股權 益 的蘇 州肯 德 基在 本集 團 的日 常及 一般 業 務過 程中 經 營， 經營 模 式與 我們 在 中國 的其 他 肯德 基 餐廳 類似 。蘇 州 肯德 基的 穩健 經 營業 績及 一 名合 資公 司 夥伴 的退 出 為本 公司 提 供了 收購 蘇 州肯 德基 額 外股 權的 商機 。於 往 績記 錄期 間 ，本 集團 亦 已自 其他 合 資公 司 夥伴 收購 於 無錫 及其 周 邊地 區經 營肯 德基 門店 的合 資公 司的額 外股 權 。

不重 大

有 關蘇州 肯德基收 購事項 的所有 適用百分 比率乃 按參考 截至2019年12月31日 止年度 的財務 資 料計 算 。除 利 潤率5.7%外 ，有 關蘇 州 肯德 基 收 購事 項 的所 有 其他 適 用百 分 比率 均低 於5% 。利 潤率 相 對高 於4.4%的 收入 比率 ， 原因 為蘇 州肯 德基 僅 經營 肯德 基餐 廳 ，而我 們 的肯 德基 業 務的 利潤 率 通常 高於 我 們的 其 他品 牌 。此外 ， 於蘇 州肯 德 基收 購事 項前 ，本 集團根據 美國公 認會計 準則將 於蘇州 肯德基 的47%股權入 賬列作 權益法 投資 ，而相 關應佔其 截至2019年12月31日止年 度的淨利 潤佔本 集團於同 年的合 併淨利潤 的2.8% 。

當 對額外25%股 權的收 購完成 時， 在公司間 對銷及 淨利潤 應佔非 控股權 益的前 提下 ，將蘇 州肯 德 基的 經 營業 績 、資產 及 負債 於本 集 團合 併 財務 報表 入 賬。 倘我 們 於本 集團 於2019年全年 的合併 財務報 表合併 入賬蘇 州肯德 基， 則本集 團截至2019年12月31日止年 度的合 併淨利 潤將增加1.5%。 此外 ，經參考 本集團於2019年12月31日的 總資產 ，蘇州肯 德基 收購 事 項的 資 產比 率為2.1% 。因 此 ，我們 認 為 ，蘇州 肯 德基 收 購事 項對 我 們而 言 並不 重大 且預期 將不 會導 致本 集團 的財 務狀況 及經 營業 績發 生任 何重 大變動 。

美國 證交 會的 監管 框架 中並 無相關 披露 規定

由 於顯著性 檢驗百 分比率均 不超過20%（即美 國證交 會規則規 定的披露 門檻），故毋 須披露 蘇州 肯德 基的 歷史 業績及 資產 負債 表以 及經 擴大 後集團 的備 考財 務資 料。

編製 所需 財務 資料 及備 考披 露資料 會對 我們 造成 過分 沉重 的負 擔

我 們 現時 可供 查 閱的 歷史 財 務資 料目 的 只是 根據 權 益法 對蘇 州 肯德 基進 行 會計 處理 。

鑒 於 美國 證交 會 的監 管框 架 並不 要求 作 出有 關披 露 ，我 們並 無即 時 可供 查閱 的 充分 資料 ，以 準 備作 出 根據 香港 上 市規 則 第4.04(2) 、4.04(4)(a)及4.28條所 規 定的 披 露。 編製 所需 的財 務 資料 及支 持 文件 及要 求 我們 的申 報 會計 師對 往 績記 錄期 間 的財 務資 料 執行 所需 的審 計程 序， 我們將 需花 費大 量的 時間 及資 源。

此 外， 鑒於合 營企業 協議項 下的保 密責任 ，要 求根據 香港 上市規 則第4.04(2)、4.04(4)(a)及 第4.28條披露 全年 財務 資料 受其 他兩 家合資 公司 夥伴 事先 一致 同意 所規限 。

鑒 於(i)蘇 州 肯 德 基 收 購 事 項 於 2020 年 8 月 3 日 才 完 成 ；(ii)編 製 根 據 香 港 上 市 規 則 第4.04(2) 、4.04(4)(a)及4.28條 作出披 露所需 的歷 史財務 資料 並非即 時可 供查閱 ；(iii)披露 有關資 料需其他 兩家合資 公司夥伴 事先一 致同意 ；及(iv)招股 章程預期 將於9月初發 佈 ，編製 根據 香 港上 市規 則 第4.04(2) 、4.04(4)(a)及第4.28條 作 出有 關披 露 及要 求 申報 會計 師 執行 規定 財務 資 料的 審計 程 序對 我們 而 言並 無足 夠 的時 間及 將 不切 實際 且 造成 過分 沉 重的負 擔 。

根據 香港上 市規則 第19C章上市 的公司 毋須披 露第4.04(2)、4.04(4)(a)及4.28條規定 的相 關財務 資料

根 據香港 上市規 則第19C.11條 ，香 港上市 規則第14章的 須予公 佈交易 規定並 不適用 於在香 港 聯交 所作 第 二上 市的 合 資格 發行 人 。倘 蘇州 肯德 基 收購 事項 於 上市 完成 後 進行 ，我 們將 毋須 根據 香港 上市規 則第14章 的規 定披露 相關 收購 事項 。

類似 的經 營模 式及 基於 權益 法的可 用財 務業 績披 露

本 集團一直密 切參與蘇州肯 德基餐廳的 日常經營 ，其經 營模式與中國 其他肯德基 餐廳類似 ，包 括 供應 鏈及 物 流相 關管 理 、員 工管 理 以及 提供 予 消費 者的 產 品及 服務 。 因此 ，蘇 州 肯德 基在 本 集團 的日 常 及一 般業 務 過程 中經 營 ，於 蘇州 肯德 基 收購 事項 完 成前 後維 持不 變 。

於 完成蘇 州肯德 基收購 事項前 ，本 集團根據 美國公 認會計 準則將 於蘇州 肯德基 的47%股權 入 賬列 作權 益 法投 資 ，而 相關 利潤 份 額計 入淨 利 潤。 蘇州 肯 德基 的財 務 業績 已部 分反 映 在本 集團 的 財務 報表 中 ，將 為潛 在 投資 者提 供 必要 且充 分 的資 料 ，以 對本 集團 的活 動 、財 務狀 況及 財 務業 績 進行 知情 評 估。 豁免 在 本招 股章 程 中披 露規 定 的財 務資 料將 不會 損害 投資 大眾 的利益 。

本招 股章 程中 有關 蘇州 肯德 基收購 事項 的替 代披 露

我 們 已在 本招 股 章程 中 提供 若干 香 港上 市 規則 第14章 項下 的 須予 披露 交 易規 定 而有 關蘇 州 肯德 基 收購 事項 的 替代 資 料， 包括 ：(a)蘇 州 肯德 基 的背 景及 主 要業 務 活動 ；(b)交易 的 理由 ；(c)蘇 州肯 德 基於 相 關期 間 的資 產淨 值 、淨 利潤 、 同店 銷 售額 增長 及 經營 利潤 率 ；(d)蘇州 肯 德基 收購 事 項的 利 潤率 相對 高 於收 入 比率 的原 因 的定 性 披露 ；及(e)有關 出 售方 及其 最 終實 益擁 有 人均 為 本公 司的 獨 立第 三方（於 蘇州 肯 德基 的股 權 除外）的聲 明 。為 免生 疑 問， 香港 上 市規 則 第14章項 下 須予 披 露的 其 他資 料 將不 會被 披 露， 原因 為(i)我們須 遵守蘇州肯 德基收購 事項協議 所規定的 保密義務 ，未 經交易對 手同意 ，不得 披露 相 關條 款； 及(ii)鑒 於本 集團 經 營所 在行 業的 競 爭性 質， 在本 招股 章 程中 披露 相關 資料具商 業敏感性 ，並可 能導致泄 露我們的 商業安排 。鑒 於(i)蘇州肯德 基在本集 團的日 常及 一般 業務 過程 中經 營；(ii)除 利潤 率略 高於5%外 ，所有 其他 適用 百分 比率 均低 於5%；及(iii)蘇 州肯德 基的財 務業績 已部分 反映在 我們 的財務 報表中 ，我們 相信 ，本招 股章 程中 有 關蘇 州肯 德 基收 購事 項 的當 前披 露 將為 潛在 投 資者 提供 必 要且 充分 的 資料 ，以 對 本集 團的 活 動、 財務 狀況 及 經營 業 績進 行知 情 評估 ，而 投 資大 眾的 利 益將 不會 受到 損害 。

會 計師 報告 披露 規定

香 港上市規 則第4.04(3)(a) 、4.05及4.13條以及公 司（清盤 及雜項條 文）條 例附表3第31(3)(b)段 載列 與上 市文件 所包 含的 會計 師報 告有 關的 若干內 容要 求 。

香 港上市規 則第4.04(3)(a)條規 定， 招股章程 隨附的 會計師報 告須包 括發行人 的財務 狀況表 ； 如發 行人 本 身是 控股 公司 ， 則須 包括 發 行人 及其 附 屬公 司於 發 行人 最近 期 經審 核財 務報 表所 涉及的 三個 財政 年度 各年 結算 日的合 併財 務狀 況表 。

香 港 上市 規 則第4.05 條規 定 ，香 港上 市 規則 第4.04(1)至4.04(4)條 有關 業 績及 財 務狀 況 的報 告必 須 包括 根據 所 採納 的相 關 會計 準 則規 定的 披 露， 並分 別 披露（其中 包 括）應收 賬款 的賬 齡分析 及應 付賬 款的 賬齡 分析 。

香港 上市 規則第4.13條規 定， 有關準 則通常 指就最 近期財 政年度 作出報 告時所 採納的 現行 準則 ； 在可 能的 情 況下 ，有 關財 務 報表 須作 出 適當 調整 ， 以顯 示所 有 期間 的盈 利 均按 照該 等準則 而編 製 。

公司（清 盤及雜 項條文）條例 附表3第31(3)(b)段規 定 ，發行人 的會計 師報 告須包 括發行 人（其 附屬 公司 以外）的資 產及 負債 。

本 公司的 若干 歷史財 務資 料在香 港上 市規則 及公 司（清 盤及 雜項條 文）條 例附 表3項下 須予 披露 ，而 在 美國 公認 會 計準 則 或美 國證 交 會的 監管 框 架項 下毋 須 披露 ，尤 其 是下 列各 項：

(i) 香港 上市 規則 第4.04(3)(a)、4.05及4.13條 所規 定的 關於 財務 資料的 下列 具體 詳情 ：(a) 公 司層 面的 資產 負債 表（並 無將 附屬 公司合 併入 賬）；

(b) 應 收賬 款賬 齡分 析；

(c) 應 付賬 款賬 齡分 析； 及

(d) 對 財務 報 表作 出的 調整 ，以 顯 示所 有期 間的 盈利 均 按照 最近 期財 政 年度 作出 報告 時所 採納 的相 關會 計準則 而編 製； 及

(ii) 公司（清盤及 雜項條 文）條 例附表3第31(3)(b)段項 下規定 的公司 層面資 產負債 表（並 無將附 屬公 司合併 入賬）。

根 據美 國公 認 會計 準則 ，我 們 已採 用經 修 訂追 溯調 整 法或 未來 適 用法 以確 認 於往 績記錄 期間 採納 美 國公 認會 計 準則 項下 若 干新 會計 準 則的 影響 。根 據 我們 採用 的 經修 訂追溯調整 法及未來適用 法，於 採用時最近期 的合併財務報 表的比較期 間不會作追溯 調整。

於 往 績記 錄期 間 ，除 採納 對 我們 的合 併 財務 報表 並 無重 大 影響 的新 會 計準 則外 ，我 們亦 採納 由美國 財務會 計準 則委員 會（「美國財 務會 計準則 委員 會」，一個獨 立 、私人 及非牟 利組 織，為 遵循 美國公 認會 計準則 的公 司建立 財務會 計及 報告標 準）頒佈的 會計準 則彙 編第606號「客 戶合 約收 入 」（「會 計準 則彙 編第606號」）及會 計準 則彙 編第842號「租 賃 」（「會計 準 則彙 編第842號」）。有 關採 納會 計 準則 彙編 第606號 及會 計 準則 彙編 第842號 後的 相關 會計 政策 的詳 情，請 參閱「附 錄一 — 會 計師 報告」。我 們於2018年1月1日採納 會計 準 則彙 編 第606號 ， 並對 截至2017年 及2016年12月31日 止 年度 的 財務 報 表應 用 完整 的追 溯 調整 法及 重 編相 關財 務 報表 。因 此 ，於 往績 記 錄期 間的 收 入均 按照 會 計準 則彙 編第606號以 貫徹 一致 的方式 入賬 。

美 國財務會 計準則 委員會於2016年2月頒佈 會計準則 彙編第842號， 隨後作出 修訂以 澄清實 施指 引 ，其 透過 在 資產 負債 表 內確 認租 賃 資產 及租 賃 負債 並披 露 有關 租賃 安 排的 關鍵 資料 ，提 升了 組織之 間的 透明 度及 可比 性。

我們於2019年1月1日採用經修訂追溯調整法採納會計準則彙編第842號 ，將新租賃標準應用 於2019年1月1日（即 首次 應 用會 計準 則彙 編第842號之 日）已存 在或 之後 訂立 的 租約 。

我 們 選擇 採用 可 選的 過渡 方 法， 讓我 們 能夠 在採 納 日期 記錄 累 計效 果 調整 ，而 無需 重列 比 較期 間 。此外 ， 我們 採用 一 系列 簡易 實 務方 法 ，讓 我們 於首 次 採納 日期 無 需重 新評 估 ：(i)是否 有 任何 已 逾期 或 現有 合 約為 或 包含 租 約；(ii)已逾 期 或現 有 租約 的租 賃 分類 ；及(iii)任 何已 逾期 或現有 租約 的初 始直 接成 本。

截 至2019年1月1日， 我們 記錄 現有 經營 租賃 的使 用權 資 產減 值60百 萬 美元（扣除 遞延 稅項 及非控 股權 益的相 關影 響），作為 未分配 利潤的 調整 ，原 因為倘 在減 值時確 認經營 租賃 的使 用權 資產 ，則會 在採 納前 錄得額 外的 減值 費用 。採納 會計 準則 彙編 第842號對 截至2018年 及2017年12月31日止年 度的 合併 利潤 及現 金流 量表並 無任 何重 大影 響。

採 納會 計準 則彙 編第842號後 ，我 們分 別確 認使 用權 資產 及租 賃負 債20億美 元及22億 美元 。然 而 ，於2019年1月1日採 納會 計準 則 彙編 第842號 前 ，並未 在本 公 司的 合併 資產 負債 表中 確認 經營租 賃 。

為 向投 資 大眾 提供 更 多有 關我 們 的財 務狀 況 的有 意義 資 料， 我們 已 在本 招股 章 程中 載入 以下 替代 披露：

(i) 本公 司採 納的 主要 會計 政策摘 要 ，其載 於「附 錄一—會 計師 報告」；

(ii) 本公司 於往績記 錄期間採 用的所有 適用新會 計準則 ，載於「附錄一—會 計師報告」；

(iii)因採納 會計準則 彙編第606號而產生的 會計政策 ，其於2018年1月1日生效 ，並由 本公司追 溯應 用 ，其載 於「附 錄一—會 計師報 告」；

(iv)採納 會計 準則 彙編 第842號之前 及之 後採 納的 會計 政策 ，以 及採 納對 截至2019年1月1日（首次 應用 日期）的合 併資 產負 債表 的影 響（如 有），其載 於「附錄一 — 會 計師 報告」；

(v) 有關 倘於2017年1月1日採 納會計 準則 彙編 第842號 ，將不 會對 截至2018年 及2017年12月31日止 年度 的合併 利潤 表造 成重 大影 響的 否定聲 明； 及

(vi)截至2018年及2017年12月31日的未來最低租賃承擔 ，其載於「財務資料—合約責任」。

於 首次 採納會 計準 則彙 編第842號之日 ，我 們主 要透 過租賃 相關 土地 及╱ 或樓宇 經營 逾6,800間 餐廳 。鑒 於我 們的 租賃 安 排數 目龐 大且 複 雜， 就往 績記 錄期 間追 溯 應用 會計 準則 彙編 第842號及 重編 比較 期間 的資料 將需 要投 入大量 額外 精力 ，因 此會 造成過 分沉 重的 負擔 ，且屬 不切 實際 。

由 於本 招 股章 程載 有 根據 美國 公 認會 計準 則 編製 的財 務 報表 及上 述 替代 披露 ，且 包 含所 有供 投 資大 眾對 本 集團 的 業務 、資 產及 負 債、 財務 狀 況、 交易 狀 況、 管理 及前 景 進行 知情 評 估以 及作 出 知情 投資 決 定所 必要 的 資料 ，我 們相 信 向香 港投 資 大眾 提供 香 港上市 規則第4.04(3)(a) 、4.05及4.13條以 及公司（清盤 及雜項 條文）條例附表3第31(3)(b)段 規定 的資料 並無 任何 重大 意義 ，且 不披露 相關 資料 將不 會損 害投 資大 眾的利 益 。

我們已申請且 香港聯交所已核准豁免嚴格 遵守香港上市規則第4.04(3)(a) 、4.05及4.13條 。

我 們 亦 已申 請 且 證 監 會已 核 准 授 予 豁免 嚴 格 遵 守 公司（清 盤 及 雜項 條 文）條 例 附 表3 第31(3)(b)段 的豁 免 證明 書 ，條 件是 ：(i)此 豁免 的 詳情 載列 於 本招 股 章程 ； 及(ii)本招 股 章程將 於2020年9月1日 或之 前發 佈。

關於 對董 事及 五名 最高 薪酬 人士的 薪酬 的披 露規 定

香港 上市 規則附 錄一A部第33(2)段規 定上市 文件 列明有 關董事 於往 績記錄 期間的 薪酬 的資料 。香 港上市 規則 附錄一A部第46(2)段規 定上 市文件 列明就 最近 期完整 財政年 度支 付予 發 行人 董 事 的 薪酬 及 給 予該 等 董 事 的非 現 金 利 益總 額 。 香港 上 市 規則 附 錄 一A部 第46(3)段 規定 上市 文 件載 列有 關 就本 財政 年 度預 計應 付 予董 事 的薪 酬及 非 現金 利益 總 額的資 料 。

香 港上市 規則 附錄一A部第33(3)段 規定 ，如有 一名或 多名最 高薪 酬人士 的資料 並未 根據香 港上市 規則 附錄一A部第33(2)段 列明 ，則上 市文件 須列明 本集 團年內 五名最 高薪 酬人士 的資 料。

基 於下 列 理由 ，我 們 已向 香港 聯 交所 申請 且 香港 聯交 所 已核 准豁 免 嚴格 遵守 香 港上 市規 則附 錄一A部第33(2) 、33(3)、46(2)及46(3)段 ：

遵照 適用於 我們的 美國 證交會 的監管 框架項 下的 年度報 告要求 ，我 們已在 委託投 票說明 書中列 明以 下內 容：(i)董 事及列 名高 級行政 人員 薪酬結 構的 詳情；(ii)薪酬討 論與 分析（「薪 酬 討論 與 分析」）章 節 ； 及(iii)詳 細 的 高級 行 政人 員 薪酬 表 ，列 出列 名 高級行 政人員 收取的 各種類 型的薪 酬金額 ，並 附有該 表所 載金額 的性質 的詳細 說明 。

美國證交會 亦規定委託投票說 明書中載有表格 ，列出 各名並非列名高級 行政人員（其由薪 酬 討論 與分 析及 高 級行 政人 員薪 酬 表涵 蓋）的董 事於 最近 期 完整 財政 年度 中 獲得或 獲授的 董事袍 金、 股票及 期權獎 勵 、現金激 勵薪酬 、遞 延薪酬 收益以 及其他 薪酬 ，連同 對理 解董 事薪酬 表所 需的 重要 因素 的描 述。

我們 在委託 投票說 明書 中的詳 細披露 為投資 者提 供有關 董事及 列名高 級行 政人員 薪酬的 大量資 料。 此外 ，美國 證交會 規定我 們在若 干對股 東而言 可能 屬重要 的事件 發生後 四個 營業 日內 ，以8-K表格 現況 報告 披露相 關事 件 。8-K表格 的申報 規定 確保 與高級 行政人 員有關 的重大 薪酬事 件能夠 及時 向股東 披露 。因此 ，香港 上市 規則附 錄一A部第33(2) 、33(3)、46(2)及46(3)段 規 定的 額 外披 露不 會 為潛 在香 港 投資 者提 供 與董事 及五 名最 高薪酬 人士 的薪 酬有 關的 額外 有意義 披露 。

關 於資金 流動 性披 露的 時限 規定

香港 上市 規則附 錄一A部第32段 規定上 市文件 須載 有新申 請人 於某個 最近 期實際 可行 日期（「最 近期 實際 可 行日 期」）的 債務 聲 明（或 適當 的 否定 聲 明），並 須就 其資 金 流動 性 、財 政資源 及資 本結 構發 表意 見（統 稱「資 金流 動性 披露」）。

根據聯 交所指引信HKEX-GL37-12（「GL37-12」），聯交所一般 預期上市文 件中的資金流 動性披 露（其 中包 括可用 信貸 額總數 以及 就資金 流動 性及財 政資源（例 如流動 資產 淨值（負債淨 額）狀 況）發表意 見以 及管理 層有關 該狀 況的討 論）的最近 期實際 可行 日期為 不超 過上市 文件 最終 日期 前兩 個曆 月。

由 於招 股 章程 將於2020年9月 發佈 ，故 我們 須 根據GL37-12第4.5(a)段就 不 早於2020年7月31日 的相 關資 金流 動性進 行披 露 。

就2020年6月30日後 的資 金流 動性 進行 披露 對我 們而 言屬 不切 實際 ，且 會造 成過 分沉 重的 負擔 。由於股份目 前於紐交 所上市及交 易， 我們須向美 國證交會呈 交10-Q表格的 季度報 告 。尤 其是 ，為 符 合此 季度 備 案規 定 ，我 們按 季度 執 行若 干會 計 調整 ╱ 入賬 ，包 括但 不 限於 所得 稅 及若 干資 產 負債 表內 公 司間 抵 銷。 因此 ，於 當 前財 政年 度 第二 季度 末後 ，倘 以 綜合 基準 就 類似 資 金流 動性 披 露編 製額 外 資料 ，會 對 我們 造成 過 分沉 重的 負擔 。

此 外，我 們季度報告 的10-Q表格按 季度編製 。嚴格 遵守資金流 動性披露 規定將導致 我們另 行 於季 度當 中 的某 日對 資金 流 動性 狀況 作 出非 週期 披 露， 而根 據 適用 的美 國 證券 法規 及紐 交所 規則毋 須向 投資 者披 露。GL37-12規 定的 非週期 披露 將偏 離我 們於 主要市 場的 常規 做法 ，因 此可能 對現 有投 資者 造成 混淆 。

本 招 股章 程的 往 績記 錄 期間 為 截至2019年12月31日 止三 個 年度 及截 至2020年6月30日 止六 個 月。 我們 於本 招 股章 程 納入 同期 的 經審 核財 務 資料 ，並 將 根據 美國 公 認會 計準 則編 製有 關資 料 。截至2020年6月30日 ，我們 的資 金流 動性 狀況 穩健 ，且 我們 的債 務不 重大 。於2020年6月30日 ，本公 司 的淨 現金 頭寸 為17億美 元 ，其定 義 為扣 除債 務的 現金 及現 金等 價物 以及 短期 投資 的總 和， 債務包 括未 償還 貸款 及融 租租 賃負 債 。於2020年6月30日 ，現金 及現金等價 物以及短期 投資的總和 為17億 美元 ，我們的未償 還貸款及融 資租賃 負 債分 別為5百萬 美元 及26百 萬美 元 。於2020年6月30日 ，流動 資 產淨 值的 金 額為580百 萬 美元 ，截 至2020年6月30日 止 六個 月的 經 營現 金 流入 為452百萬 美 元 。於2020年6月30日 ，我 們未 動用 的信貸 額度 為5.13億美 元。 有關債 務的 詳細 資料 ，參 閱「財 務資 料 —債 務」。自2020年6月30日以來 ，資金 流動性披露 並無重大 變動 。倘我們 的資金流動 性披露 出現 重 大變 動 ，本 公司 將須 根 據紐 交所 上 市規 則及 美 國證 交會 規 則作 出公 告 及根 據有 關 規則 於招 股 章程 內披 露 相關 重大 事 實， 因此 ，除 紐 交所 上 市規 則 、美國 證 交會 規則 及其 他 適用 美國 法 規的 一般 要 求之 外 ，任 何有 關本 公 司債 務及 流 動性 資料 的 額外 或更 多最 新 披露 以及 招 股章 程中 的 此類 一次 性 披露 均不 會 向投 資者 提 供任 何額 外 重大 或有 意義 的資 料。

經 考慮上 述情況 ，我 們已申 請且 聯交所 已核准 豁免 嚴格遵 守香港 上市規 則附 錄一A部 第32段 有關GL37-12第4.5(b)段的 規定 。有 關豁免 須待最 終招股 章程 中的債 務及流 動性資 料的報 告日期不 得超過GL37-12規定的 一個曆月（即本公 司債務及 流動性資 料的報告日 期與上 市文 件的 日期之 間的 時間 差將 不得 超過 三個曆 月），方 可作 實。

香 港上 市規 則及 公司（清盤 及雜 項條 文）條 例項 下的 其他披 露規 定

本集 團任 何成 員公 司附 有期 權的股 本或 債權 證的 詳情

香 港上 市規則 附錄一A部 第27段 規定 上市文 件中 載有集 團任何 成員 公司附 有期 權的任 何股 本 、或 同意 有條 件 或無 條 件附 有期 權 的任 何股 本 的詳 情 ，包 括已 經或 將 會授 予期 權所 換 取的 對價 、期 權 的行 使 價及 行使 期 以及 承授 人 的姓 名 或名 稱及 地 址， 或適 當的 否定 聲明 。

公 司（清 盤及 雜項 條文）條例 附表3第10段 規定上 市文 件中 載有任 何人 士憑 其期 權或憑 其有 權 獲得 的期 權 可予 認購 的 股份 或 債權 證數 目 、描 述及 金額 ， 連同 相關 期 權的 規定 詳情 ，即 可 行使 期權 的 期間 、根 據 期權 認購 股 份或 債 權證 時須 支 付的 價格 、 已付 出或 將付 出的 對價（如有）以及 期權 承授 人的 姓名 或名 稱及 地址 。

本 集 團任 何成 員 公司 的股 本 、股 份或 債 權證 所附 期 權（或 類 似性 質的 衍 生工 具）僅包 括(i)第 一批認股權 證及第二 批認股權證（「認 股權證」）；及(ii)根據2016年計劃授予 於YUM分拆 前YUM的 僱員 以及 本 集團 僱員 及 非僱 員董 事 的未 行使 股份 激 勵獎 勵 ，分別 佔 截至 最後 實際可行 日期發 行在外普 通股總 數約4.5%及4.0% 。截至同 日，2016年計劃 項下的 股份激 勵 當中 ，發 行 在外 股 票期 權佔 發 行在 外 普通 股 總數 約0.1% ， 即496,428股普 通 股， 並非 由董事及列 名高級行 政人員持 有。截 至最後實 際可行日 期，2016年計劃 項下的承 授人超 過3,500人 ，為 本集 團僱員 及非 僱員 董事 。

至 於認股 權證 方面 ，其詳 情（其 中包括 投資 者姓名 或名稱 、已 發行認 股權 證數目 、須 就認 股權 證 所涉 及普 通 股支 付的 價 格、 認股 權 證的 行使 期 以及 最初 向 其發 行認 股 權證 的兩 名戰 略投 資者的 姓名 或名 稱及 地址）已於 本招 股章 程中 披露 。請參 閱「附錄 四—法 定及 一般資 料—E.有關 授予春華 及螞蟻 金服認 股權證 的進一 步資料」。據 我們所 深知 ，春華 與數 間 金融 機 構（「交 易 商」）進行 三 筆預 付 遠期 銷售 交 易， 據此 ， 春華 有責 任 於結 算日 向交 易商 交付 已發 行認 股權 證總 數合 共45%（佔截 至最 後實 際可 行日 期發 行在 外普 通股 總數 約2.0%），並 須達 成相 關預付 遠期 合約 中訂明 的若 干條 件。春 華並 無在 其美國 證交 會備 案 文件 中就 其 普通 股 實益 擁有 權 披露 交易 商 的名 稱及 地 址。 此外 ，認 股 權證 或其 中的 權 益隨 後可 於 二級 市場 上 轉讓 予其 他 金融 投資 者 ，而 我們 並不 擁 有相 關投 資 者的 姓名 或名 稱或地 址 。

經 考 慮(a)本 招股 章程 中 的披 露 與我 們根 據 適用 美 國法 律及 規 例於 美 國證 交會 備 案文 件中 載 列的 內容 大 致相 同；(b)據 我 們所 深 知， 交易 商及 隨 後的 金融 投 資者 的 姓名 或名 稱或 地 址並 無向 公 眾公 開 ；及(c)認股 權 證可 於二 級 市場 上 轉讓 ，且 由 戰略 投資 者 以外 人士 實 益擁 有的 認 股權 證 僅佔 截至 最 後實 際 可行 日期 發 行在 外 普通 股總 數 約2.0% ，我 們並 無 必要 獲取 且 不宜 披露 隨後 所 有受 讓人 的 姓名 或名 稱 及地 址 ，該 等資 料對 潛 在投 資者 而言 未必 重大 或有意 義 。

2016年 計劃 條 款的 詳 情（包 括 合資 格 參與 者）已 於本 招 股章 程 中披 露 。此 外 ，在 招股 章程 中 ，我們 已於 截至2019年 、2018年 及2017年12月31日 止年 度的 委託 投票 說明書 中提 供授 予董事 及列 名高級 行政 人員的 激勵 及全面 高級 行政人 員薪 酬計劃（與本 公司 的業務 績效 一致）的詳 情，為 投資 者提供 有關 本公司 高級 行政人 員如 何根據 年度績 效獲 得薪酬 的全 面情 況。 相關 披露載 於「董事 、高級 管理 層及 僱員—薪 酬」及「附 錄四 —法定 及一 般資料—D.激 勵計劃」。截至最 後實際可行 日期，11.2百萬股普通 股（佔 發行在外普通 股總數3.0%）可於 未來向 合資 格參與 者（包括董 事 、列名 高級行 政人 員或 本集團 其他 僱員）進一 步授 出 及發 行 。向 董事 及列 名 高級 行政 人 員作 出的 有 關授 出分 別有 待 董事 會及 薪 酬委 員會（僅 由獨 立 董事 組成）批 准 。根 據美 國證 交 會規 則 ，本 公司 亦建 議 股東 按 年度 基準 諮詢 性的 批准列 名高 級行 政人 員的 薪酬 。

本 公司 確 認， 我們 已 披露 所有 必 要資 料 ，以 供大 眾對 本 集團 於本 招 股章 程 的業 務 、財務 報表 、 管理 及前 景 進行 知情 評 估。 就此 ，所 尋 求授 出 有關 豁免 將 不會 損害 投 資大 眾的 利益 。

經 考慮(a)本招 股 章程 中 的披 露與 我 們根 據 適用 美國 法 律及 規 例於 美國 證 交會 備 案文 件中 載列 的 內容 大致 相 同；(b)除 我們 於 美國 證交 會 備案 文件 中 所披 露有 關 董事 及列 名 高級行 政人員的 內容外 ，根據2016年 計劃授予 的特定獎 勵的詳情並 無在任何 美國證交 會備案文 件中披 露或以其 他方式向 公眾公開 ；(c)2016年 計劃不受 香港上 市規則第17章所 規限（根據香 港上 市規則 第19C.11條 並不 適用於 我們）； 及(d)截至 最後實 際可 行日 期，2016年計 劃項 下 的未 行 使股 份激 勵 獎勵 佔 發行 在外 普 通股 總 數約4.0%， 披露 香 港上 市 規則 附錄一A部第27段以及 公司（清 盤及雜項條 文）條例 附表3第10段規定的所 有資料對我們 而言屬 不必 要 及不 適當 ， 會對 我們 造 成過 分沉 重 的負 擔 ，且 該等 資料 對 潛在 投資 者 而言 未必 重大 或有意 義 。

我 們已向 香港 聯交所 申請且 香港聯 交所 已核准 豁免嚴 格遵守 香港 上市規 則附錄 一A部第27段 的規 定。我 們亦 已向證 監會 申請且 證監 會已 核准授 予豁 免嚴格 遵守 公司（清盤及 雜項 條文）條例附表3第10段 的豁免證 明書 ，條件是 ：(i)此豁 免的詳情 載列於本 招股章程 ；及(ii)本 招股 章程 將於2020年9月1日或之 前發 佈 。

本公 司股 本以 及附 屬公 司的 變動詳 情及 資料

香 港上市規則附 錄一A部 第26段 以及公司（清盤及雜 項條文）條例附表3第11段規定 上市發行 人的 上市 文件 載有緊 接上 市文 件刊 發前 兩年 內集 團任何 成員 公司 的股 本變 動詳 情。

香 港 上市 規 則附 錄 一A部 第29(1)段 以及 公 司（清 盤 及雜 項 條文）條 例 附表3第29段 規定 上市 發 行人 的上 市 文件 須 就(a)全 部或 絕大 部 分股 本 均由 本公 司 持有 或 擬持 有； 或(b)盈 利或 資 產會 或將 會 對會 計師 報 告或 本公 司 下期 財務 報表 內 的盈 利或 資 產數 字有 重 大貢 獻的 每 一公 司 ，載述 相 關公 司 的名 稱 、註冊 成 立日 期 及地 點 、公眾 或 私人 地 位及 業務 的一 般性 質、 已發 行股本 及本 公司 持有 或擬 持有 其已發 行股 本的 比例 。

我 們在全球擁 有逾90間附屬公 司及綜合 入賬聯屬實 體。 我們已確 定22間 我們視為主 要附屬 公司 的實體 。舉 例而 言， 主要附 屬公 司包 括（其 中包 括）於 美國S-X規例 財務 限額下 的所 有 重要 運營 附 屬公 司及 對本 集 團業 務經 營 屬重 大的 附 屬公 司 。從 經審 核合 併 財務 報表 中 摘取 的截 至2020年6月30日 止 六個 月及 截 至2019年12月31日止 年度 主 要附 屬 公司 的淨 利 潤總 額及 於 截至2020年6月30日及2019年12月31日 主要 附 屬公 司的 總 資產 佔 本集 團同 期淨利 潤及 同日總 資產75%以 上 。有關更 多詳 情， 請參閱「歷史 及公 司架構—主要 附屬 公司」。

就 對 本公 司的 財 務貢 獻而 言 ，概 無非 主 要附 屬公 司 對本 公司 個 別構 成 重大 影響 ，且 概無 非主 要 附屬 公司 持 有對 本集 團 的業 務經 營 屬重 大的 任 何資 產 、知 識產 權或 其 他專 有技術 。因此 ，就非 主要附屬公司披露香 港上市規則附錄一A部第26及29(1)段以及公司（清盤 及雜 項條 文）條 例附 表3第11及29段規 定的 詳細 資料（包 括(a)緊接 本招 股章 程日 期前 兩年 內 的任 何股 本 變動 ；(b)公 司名 稱 、註 冊成 立 日期 及 地點 ；(c)公 眾或 私 人地 位 以及 業務 的一般 性質 ；及(d)已 發行股 本及其 持有 或擬持 有的比 例）會造成 過分沉 重的 負擔 ，原因 為我 們 將需 產生 額 外成 本及 付 出額 外資 源 ，以 便為 該 等披 露彙 編 及核 實相 關資 料 ，而 此不 會提 供對香 港投 資大 眾而 言有 意義 的進 一步資 料 。

本 公 司確 認 ，我們 已 披露 所 有必 要資 料 ，以 供大 眾 對本 集團 於 本招 股章 程 的業 務 、財務 報 表、 管理 及前 景 進行 知 情評 估 。就此 ， 所尋 求授 出 有關 豁免 將 不會 損 害投 資大 眾的 利益 。

我 們已向 香港 聯交所 申請且 已獲香 港聯 交所已 核准豁 免遵守 香港 上市規 則附錄 一A部第26及29(1)段 的 規定 。 我們 亦已 向 證監 會 申請 且 已獲 證監 會 已核 准 授予 豁 免嚴 格遵 守 公司（清 盤及 雜項 條文）條 例附 表3第11及29段 的豁 免 證明 書， 條件 是：(i)此豁 免的 詳情 載列 於本 招股 章程 ；及(ii)本 招股 章程將 於2020年9月1日 或之 前發 佈。

公 司通 訊

香 港上 市規 則第2.07A條 規定 ，上 市發 行人 可通 過電 子形 式向 其證 券的 相關 持有 人發 送或 以其 他 方式 提供 任 何公 司通 訊 ，前 提是 上 市發 行人 已 事先 收到 其 證券 的每 一 相關 持有 人 明確 且正 面 的書 面確 認 ，或 上市 發 行人 的股 東 已在 股東 大 會上 議 決， 上市 發行 人可 通過 在 其本 身網 站 登載 公司 通 訊的 方式 向 股東 發送 或 提供 公司 通 訊， 或上 市 發行 人的 組織 章程 文件 載有相 同效 果的 條文 ，以 及達 成若干 條件 。

基 於下 列理 由 ，我們 已申 請且 香港 聯交 所已 核准 豁免 嚴格 遵守 香港 上市 規 則第2.07A條的 規定 ：

我們 是一間 紐交 所上市 公司 。我們 在美國 證交會 網站 上公開 登載或 向美國 證交 會提交各 種公 司通 訊 ，包括10-K表格 的年 度報 告及10-Q表 格的 季度 報告 以及 委託 投票 說明書 及相關 材料等 。該 等文件 在向美 國證 交會備 案或提 交後 ，亦會 在合理 可行時 間內盡 快於 我們 的網 站上 免費 提供 。

我們 通過週 年大會 、各 種投資 者活動 、投 資者關 係團隊 、公 司秘書 及本公 司網站 ，為股 東提 供充 足渠 道， 確保 與股東 有效 溝通 。

除 將 於香 港 發 售 以供 認 購 的 發售 股 份 外 ，我 們 亦 將向 香 港 及 世界 各 地 的 專業 、 機構 、企業 及其他 投資者 配售發 售股份 。鑒 於我們 多元 的股東 基礎且 股東所 處的國 家數目 可能眾 多 ，故向所 有股東 發送所 有公 司通訊 印刷本 並不可 行。 此外 ，鑒於 股份於香 港聯交 所交易 的預期 資金 流動性 ，與 所有股 東個別 接洽 ，以尋 求其確 認希望 以

電子 形式收 取公司 通訊 抑或希 望有權 獲提供 公司通 訊印刷 本 ，亦不可 行 。鑒於需 向股東提 供多種公 司通訊 ，倘我們 完全遵守 香港上市規 則第2.07A條， 將需耗費高 昂成本 ，且屬 不必 要 ，並會 對我 們造成 沉重 的負 擔 。

為自 上市起 與股東 維持 定期及 有效的 溝通 ，除上 述已進 行的公 司通訊 外 ，我們已 經或將 會作 出以 下安 排：

(a) 我們 將根 據香 港上 市 規則 規定 在自 身網 站 及香 港聯 交所 網站 上以 中 英文 刊發 所有未 來公 司通訊 。

(b) 我們 應香 港股 東 要求 免費 向其 提 供委 託表 決權 資料 中 英文 印刷 本 ，並應 遵照 要求提 供該 等資料 的相 關指 示進 行。

(c) 我們 亦將 在自 身 網站 加入 名為「香 港交 易所 備案 文 檔」的 特定 章 節， 以引 導投 資者查 閱我 們未來 向香 港聯 交所 呈交 的所 有文件 。

月 報表

香 港 上 市規 則 第13.25B條 規 定上 市 發 行人 發 佈 月 報表 ， 內容 有 關 上 市發 行 人 的權 益 證券 、債 務 證券 及任 何 其他 證 券化 工具（如 適用）於 月報 表 涉及 期間 內 的變 動 。根 據有 關海 外公司 上市 的聯合 政策 聲明 ，在達 成豁免 條件（即證 監會 已核准 在股東 權益 披露方 面部 分豁 免嚴 格 遵守 證券 及期 貨條 例第XV部（證 券及 期 貨條 例第XV部第5、11及12分部 除外））的 前提 下， 申請第 二上 市的 公司 可尋 求豁 免遵守 第13.25B條。

由於 我們取得證 監會的部分 豁免 ，我們已申請 且香港聯交 所已核准豁 免嚴格遵守 香港上市 規則第13.25B條 。我們 將根據 適用美 國規則 及規例 在向美 國證交 會提交 或申報 的10-Q表 格的 季度 報告及10-K表格 的年 度報 告中 披露有 關股 份回 購的 資料（如有）。

分 拆的 三年 限制

香 港上市 規則第19C.11條規定（其中 包括），香 港上市 規則第15項應 用指引（「第15項應 用指引」）第1至3(b)及3(d)至5段並 不適用於已在或正 尋求在香港聯交所 第二上市的合資 格發行 人（例 如 我們）。 此項 例外 情 況限 於並 非 在香 港 聯交 所市 場 上市 的分 拆 資產 或業 務 ，且 毋須 本公司 股東 批准 。

第15項 應用指 引第3(b)段規定 ，鑒 於公 司最初 上市 的審 批是基 於公 司在上 市時 的業 務組合 ，而 投 資者 當時 會 期望 公司 繼 續發 展該 等 業務 ，因 此 ，如 公司 上市 年 期不 足 三年 ，上 市委 員會 一般 不會考 慮其 分拆 上市 的申 請。

截 至最後實際可 行日期 ，我們並 無任何有關 在香港聯交所 潛在分拆上 市的時間或 細節方面 的 具體 計劃 。然 而 ，鑒 於本 集 團的 整體 業 務規 模 ，且 經營 多個 餐 飲品 牌 ，故 本集 團在 上市 後 三年 內通 過在 香港 聯 交所 上市 而分 拆 一個 或多 個業 務單 位（「潛在 分 拆上 市」）可 能屬可 取 ，且符 合股東 的整 體利益（例如 ，潛 在分 拆或會 對本公 司及 業務有 明確 商業利 益）。截至 最後實 際可 行日期 ，我 們尚未 確定 任何潛 在分 拆目標 ，故 我們並 無任 何有關 分 拆目 標的 身 份的 資料 或 任何 有關 分 拆的 其 他詳 細資 料 ，因 此， 本招 股 章程 中將 不會 嚴重 遺漏 任何 有關潛 在分 拆的 資料 。

基 於 下列 理 由， 我們 已 申請 且香 港 聯交 所 已核 准 豁免 嚴格 遵 守香 港 上市 規 則第15項 應用 指引 第3(b)段 的規定 ：

根據 組織章 程文 件以及 適用美 國規例 及紐 交所規 則， 潛在分 拆上市 將毋須 獲得 股東批准 。此 外 ，由於 我們 乃獲 豁免 的大 中華 發行 人， 故此根 據香 港上 市規 則第19C.11條獲 豁免 遵守香 港上市 規則 第14章 的規 定， 因此亦 毋須 根據香 港上市 規則 獲得股 東批准 。

第15項 應用 指 引第3(b)段就 潛 在分 拆 上市 施加 的 三年 冷 卻期（「三 年冷 卻 期」）應獲 豁免 。無論 潛在分 拆的業 務是否 會在香 港聯 交所上 市， 分拆對 股東的 影響均 應為相 同（任 何 優 先 認購 股 份 的 權利 除 外 ，有 關 權 利 通 常在 香 港 聯 交所 的 分 拆 中 提供）。 此外 ，三 年冷 卻期 將 限制 我們 在上 市 後三 年內 進 行分 拆（即 使 相關 分拆 屬 可取 ，且 符合 股東 的整 體 利益），此 將 導致 我們 無 法為 股東 的 最佳 利益 行 事。 就此 而 言， 第15項 應用 指引 第3(b)段 就潛 在 分拆 上市 施加 的 三年 冷卻 期 將不 會為 股東 提 供額 外有 意義的 保障 。

倘擬 進行潛 在分拆 上市 ，除非 獲香港 聯交 所另行 豁免 ，否則 本公司 及擬進 行潛在 分拆上 市的 附屬公 司將須 遵守 香港上 市規 則的所 有其 他適用 規定 ，包括 第15項應用 指引的 其餘規 定及（就將 予分拆 的公 司而言）香港 上市 規則第8、8A或19C章的 上市資 格規定（視 情況而 定）。

根據 適用美 國證 券法律 及紐交 所規則 ，我 們分 拆業務 毋須遵 守任何 與三 年冷卻 期類似的 限制 ，亦無 任何規 定要 求我們 在未有 任何 具體分 拆計劃 的情況 下披 露潛在 分拆實體 的任 何細 節 。

鑒 於董 事根 據 適用 法律 對我 們 負有 受信 責 任（包 括以 符 合股 東最 佳 利益 的方 式真 誠行 事的 責任）， 故董 事會 只 會在 對本 公 司及 將予 分拆 的 實體 有明 確 商業 利益 的情 況下尋 求潛在 分拆 。只有 在董事 相信 分拆將 符合本 公司及 股東的 整體利 益的 情況下 ，我們 才會 進行 分拆 。

刊 發截 至2020年6月30日止 六個 月的 中期報 告

香 港上 市 規則 第13.48(1)條 規定 ，發 行 人須 就財 政年 度 首六 個月 向股 東及 上 市證 券持 有人 發 送中 期報 告 或中 期報 告 摘要 ，發 送 的時 間須 為 該期 間結 束 後三 個 月內 。此 外 ，香港 聯 交所 上 市決 定HKEx-LD38-2012載 列香 港 聯交 所 通常 預 期有 關 嚴格 遵 守香 港 上市 規則 第13.48(1)條 的豁 免申 請的 條件 。

香 港 上市 規則 第10項 應 用指 引規 定 ，如 新上 市 發行 人 須予 刊 發中 期報 告 的期 限 到期 日發 生在 其 證券 已開 始 交易 的日 期 之後 ，則 該 發行 人須 就 首六 個月 期 間編 製及 刊 發中 期報 告 。

基 於下 列理 由 ，我們 已申 請且 香 港聯 交所 已核 准豁 免嚴 格遵 守香 港上 市規 則第13.48(1)條 及第10項應 用指 引的 規定 ：

我們 於第一 市場須 遵守美 國證 交會規 則的申 報規定 。根 據美國 證券交 易法 ，我們 作為大 型快 速申 報公 司， 須在財 政季 度結 束後40天內 以10-Q表 格提 交季 度報告 。我 們截至2020年6月30日 止季度的 季度報 告已於2020年8月6日 向美國 證交會提 交 。因此 ，刊發 中期報 告的規 定會 使管理 層付出 不必要 的行 政成本 及時間 ，且 會對我 們造 成過分沉 重的 負擔 。

此外 ，由於本 招股章程 已載有截至2020年6月30日 止六個月 的經審核財 務資料及 截至2019年6月30日止六 個月的未經 審核比較數字 ，故 董事相信 ，嚴格遵 守香港上市規 則第13.48(1)條 及第10項應用 指引的 規定將 不會為 股東及 潛在投 資者提 供本招 股章程 未載有 的其 他重 要資 料。

我 們確 認， 我們 不按 照香 港上 市規 則的 規定 編製 、刊發 及向 股東 發送 截至2020年6月30日 止六 個 月的 中期 報 告將 不會 違 反組 織章 程 文件 或美 國 法律 或規 例 或任 何其 他 監管 要求 。

發 售價 披露

香 港上市 規則附 錄一A部第15(2)(c)段 規定 ，每份證 券的發 行價 或發售 價必須 於本招 股章程 中披 露 。

基 於 下列 理由 ，我 們 已向 香港 聯 交所 申請 且 香港 聯交 所 已核 准豁 免 嚴格 遵守 香 港上 市規 則附錄 一A部 第15(2)(c)段 ，以使我 們於本 招股章 程將僅 披露香 港發 售股份 的最高 公開發 售價 或公 開發 售價：

發售 股份價 格將 參照（其中包 括）普 通股於 定價 日或之 前的最 後交 易日在 紐交所 的收市價 等因 素釐 定 ，而我 們無 法控制 普通 股於 紐交 所交 易的 市價；

設定 固定價 格或 設有最 低國際 發售價 或公 開發售 價的價 格範圍 可能 會對普 通股及 香港發 售股 份的 市價 造成 不利 影響； 及

披露最高公 開發售價符合公司（清盤及雜項條 文）條例 ，原因 為相關披露構成公司（清盤及 雜項 條文）條例 規定 的申 請及 配發 發售 股份「應付 金額」的充 分披 露。

有 關(i)釐定公開 發售價的時 間及其公佈 形式；(ii)普 通股過往在 紐交所的價 格及成交量 ；及(iii)投 資者 獲取 普通 股最新 市價 的來 源 ，請參 閱「全 球發 售的 架構—定價 及分 配」。

上 市前 證券 交易

香 港上市規 則第9.09(b)條規 定 ，就新申 請人而言 ，發 行人的 任何核 心關聯人 士自預 期聆訊 日期 前四 個完整 營業 日直 至批 准上 市前（「有 關期間」）不 得交 易尋 求上 市的 證券 。

我 們 擁有 逾90間 附屬 公 司及 綜合 入 賬聯 屬 實體 ，而 我 們的 普 通股 持股 分 散並 於 紐交 所公 開 交易 及上 市 。基 於下 列 基準 及理 由 ，以 下類 別 人士（統 稱「獲 許 可人 士」）應 獲許 可於 有關 期間 內交易 我們 的普 通股 ：

未獲 本公司 提供與 全球 發售有 關的任 何資料 的本 公司非 全資主 要附屬 公司 合資公 司夥伴（「合 資公司 夥伴」）（為相 關主要 附屬公 司的 主要股 東）、由合營 企業夥 伴委任 而並非 本集 團僱 員的 董事 以及其 緊密 聯繫 人（「第1類」）；

未獲 本公司 提供 與全球 發售有 關的任 何資 料的非 主要附 屬公 司董事 、最 高行政 人員及主 要股 東以 及其 緊密 聯繫 人（「第2類」）；

可能 因交易 而成 為我們 的主要 股東且 並非 我們的 董事或 最高行 政人 員或附 屬公司 董事或最 高行政人員 或其緊密聯 繫人的任何 其他人士（不論是否 現有股東）（「第3類」）；及

本公 司的主要 股東InvescoLtd.（「Invesco」）及Invesco的 緊密聯繫 人， 根據其於2020年8月14日向 美國 證 交會 提交 的表13F， 於截 至2020年6月30日 ，其 持有 已發 行及 發行 在外股 份總 數的10.8% 。

受 限於下列 條件 ，我們已 申請且香 港聯交 所已核准 豁免嚴格 遵守香 港上市規 則第9.09(b)條 關於 獲許 可人士 在有 關期 間進 行買 賣的 規定：

根據 我們與 重大非 公開 資料管 理相關 的內部 政策 及規則 ，獲 許可人 士並無 獲提 供有關全 球發售 的任何 非公開 資料 。作為 一間紐 交所 上市公 司，本 公司 已實施 嚴格的 內部保 密規程 。就 有關全 球發售 的非公 開資料 而言 ，本公 司僅允 許以 下人士 在需要 了解的 情況下存 取相關 資料：(1)根 據企業 管治原 則須遵守 保密規 定的本 公司董 事；(2)受其 簽訂的 保密承 諾約 束的本 公司領 導人員 ；及(3)受其 簽訂 的保密 承諾約 束的協 助上市 過程 的少 數僱 員；

獲許 可人士 目前並 無且日 後不會 參與全 球發售 的籌備 工作（包括分 配過程）， 因此 ，在全 球發 售的 分配 方面 ，其不 會對 本公 司產 生任 何影響 ；

在第1類 人士 當中 ：

合資 公司 夥伴 ：為 不 受本 集團 實施 的交 易 限制 約束 的外 部各 方 。其 並無 任何 合約責 任就 其目 前在 紐交 所 上市 及交 易的 本公 司普 通 股的 交易 情況 通知 本公 司 。

因此 ，本公 司無 法控 制或 實際 知悉其 股份 交易 情況 ；及

合資 公司 夥伴 委任 的董 事 及最 高行 政人 員： 為 合資 公司 夥伴 就合 資公 司 委任 的人士 ，並非 本集 團僱 員。 該等 非僱員 董事 不受 我們 控制 ；

就Invesco而言 ，本公 司對Invesco進行 的任 何股 份交易 並無 控制 權：

Invesco為本 公司 的被 動投 資者 。本 公司與Invesco並無 任何 現有 業務 關係 ；

基 於 本 公 司 所 得 公 開 資 料 ，Invesco為 一 間 全 球 獨 立 投 資 管 理 公 司， 本 公 司 對Invesco的投 資決 定並 無控 制權 ；

本公 司須 遵循的 條例FD ，其 禁止 公司 在不 同時 進行 廣泛 公開披 露的 情況 下有 選擇地 向分析 師 、機構 投資 者及 其他 人士披 露重 大非 公開 資料 ；

Invesco於 本公 司並 無 任何 董事 會 代表 或其 他 特別 權利 ，且 對 本公 司的 管 理並 無控制 權；及

Invesco的最 新股 權資 料的 披露 將於 本招股 章程 作出 ；

我們 將根據 美國及 香港 有關法 律及法 規及 時在美 國及香 港向公 眾人 士公開 發佈內 幕資 料。 因此 ，獲 許 可人 士（第1類人 士 除外）並 未掌 握 我們 所知 悉 的任 何非 公 開內 幕資料 ；

本公 司核心 關聯人 士（獲 許可人 士除外）於有 關期間 將不會 交易股 份 。為免生 疑問 ，本 公司 普 通股 的 交易 不 包括 根 據2016年 計 劃的 條款 授 予 、歸 屬、 支付 或 行使（如 適用）任何 獎勵； 及

除非 獲豁免 ，否 則本公 司將在 知悉任 何核 心關聯 人士違 反交易 限制的 行為後 ，盡 快就相 關行 為通 知香 港聯 交所 。

現 有股 東認 購股 份

香 港上 市規 則 第10.04條 規定 ，現 有股 東 僅可 在符 合香 港上 市規 則 第10.03條 所載 條件 的前 提下 ， 以自 身名 義 或通 過代 名 人， 認購 或 購買 任何 尋 求上 市 而正 由新 申 請人 或其 代表 銷售的 證券 。香 港上市 規則附 錄六 第5(2)段訂明 ，如 事前 未取得 香港 聯交所 的書面 同意 ，除 非符 合第10.03及10.04條所 載條 件 ，否 則不 得向 上市 申請 人的 董 事或 現有 股東 或其 緊密 聯繫 人分配 證券 。

本 公 司擁 有 逾90間附 屬 公司 及綜 合 入賬 聯 屬實 體 ，而 我們 的 普通 股 持股 分散 並 於紐 交所 公開交易及 上市 。第2類獲許 可人士（定義見上 文「— 上市前證券 交易」）對全球發 售並無 影 響力 ，並 不掌 握 任何 有 關全 球發 售 的非 公開 內 幕資 料 ，實 際上 與公 眾 投資 者地 位相 同 。此 外， 據本 公 司所 深知 ，於 最 後實 際 可行 日期 ，本 公 司的 部 分全 球大 型 資產 管理 人股東擁有 本公司股 份約3%至10%的 投票權 。考慮到 這些投資者 的性質 ，並且由 於本公 司 股份 於紐 交 所公 開交 易 ，因 此本 公 司無 權限 制 該類 股東 購 買本 公 司股 份 ，以及 持有 少於 本公 司股 份5%投票 權的 股東 可以 根據 各自 的投 資 政策 ，將 各自 在本 公司 的持 股比 例提高 到5%或以 上。 第2類獲許 可人士 及於本 公司並 無特別 權利的 其他公 眾投資 者稱為 獲許 可現 有股東 。

受 限於 下列 條 件， 我們 已申 請且 香 港聯 交所 已核 准豁 免 嚴格 遵守 香港 上市 規 則第10.04條 及附 錄六 第5(2)段有 關限制 獲許 可現 有股 東認 購或 購買 全球發 售中 的股 份的 規定 ： 各獲 許可 現有 股東 於上 市前擁 有本 公司 投票 權的 權益 低於10%；

獲許 可現 有股 東並 無委 任本公 司董 事的 權利 或於 本公 司享有 任何 其他 特別 權利 ； 獲許 可現有 股東對 發售 過程並 無影響 力且將 與全 球發售 中其他 申請人 及承 配人獲 同等對 待；

獲 許可 現 有 股 東將 與 全 球 發售 中 其 他 投資 者 一 樣 須遵 循 同 樣 的累 計 投 標及 分 配 過程； 及

據其 所 深知 及確 信 ，本 公司 、保 薦人 及 聯席 全球 協 調人（根據 與 本公 司及 其 他聯 席全球 協 調人（為其 本 身及 代表 包 銷商）的 討論 及確 認）向香 港 聯交 所書 面確 認 ，並 無亦將 不會因 獲許可 現有 股東及 其緊密 聯繫人（作 為承配 人）與 本公司 的關係 而於 國際發售 過程 中向 其提 供優 惠待遇 。

向 獲許 可 現有 股東 及 ╱或 其緊 密 聯繫 人作 出 的分 配將 不 會於 我們 的 配發 結果 公 告中 披露（該 獲許 可現 有 股東 或緊 密 聯繫 人作 為 基石 投 資者 認購 股 份除 外），除 非於 美 國證 交會 的任 何 公開 存檔（「可 得 資料」）中 披 露該 等獲 許 可現 有股 東 於全 球 發售 後擁 有 我們 已發 行 股本 5%或 以 上 的權 益 。鑒 於 美 國證 券 交 易法 並 無 披露 權 益 證 券權 益 的 規定（除 非有 關人 士的實 益所 有權 超過5%或以 上及 當所有 權後 期變 動達 我們 已發行 股本 的1%或 以上），則 披露 有關 資料（可得 資料 除外）將會 對我 們造 成不必 要的 負擔 。

提 供招 股章 程印 刷本

我 們已就香港 公開發售採 取全電子化 申請程序 且我們將不 會就香港公 開發售向公 眾人士提 供 本招 股章 程 或任 何申 請 表格 的印 刷 本。 我們 將採 取 我們 認為 適 當的 其他 通 信措 施告 知 潛在 投資 者 他們 僅可 通 過電 子方 式 申請 認購 香 港發 售股 份 ，包 括於 本公 司 網站 並於 中英 文 報章 上發 佈詳 述 全電 子化 申請 程序（包 括香 港發 售股 份 的可 用認 購股 份 渠道）的 正 式通 知 。基於 本 公司 的 特定 及現 行 情況 ，我 們 已向 香港 聯 交所 申請 且 已獲 香港 聯交 所批 准豁 免我 們嚴 格遵守 香港 上市 規則 第12.04(3) 、12.07及12.11條 有關 提供 招股章 程印 刷本 的規 定。

回 補機 制

香港上 市規則第18項應用指引第4.2段規 定建立回補機制 ，倘達到特定規 定的總需求量 ，該機 制將香港發 售股份的數目 增加至在全 球發售中發售 的發售股份 總數的特定 百分比 。

受 限於 香 港聯 交所 授 出下 文所 述 的豁 免 ，香 港公 開發 售 及國 際發 售 初步 將分 別 佔全 球發 售的4.0%及96.0% ，但受 限於 下文 所述 的回 補機 制。 我們已 向香 港聯 交所 申請 且香 港聯 交所 已 批准 豁免 我們 嚴 格遵 守香 港上 市 規則 第18項應 用指 引 第4.2段的 規 定， 香港 公開 發售 的發 售股份 分配 因此 將作 如下 調整 ：

倘香 港公開 發售有 效申 請的發 售股份 數目佔 香港 公開發 售初步 可供認 購發 售股份 數目的10倍 或以上 但少 於15倍 ，則 發售 股份將 由國 際發售 重新 分配 至香港 公開 發售 ，以致 香港 公開 發售 可供 認購 的發 售股 份總 數將 為2,724,200股發 售股 份 ，佔全 球發 售初步 可供 認購 發售 股份 約6.5%（於超 額配 股權 獲行 使前）；

倘香 港公開 發售有 效申請 的發 售股份 數目佔 香港 公開發 售初步 可供認 購發 售股份 數目的15倍或 以上 但少 於20倍 ，則 由國 際發售 重新 分配 至香港 公開 發售 的發 售股份 數目將 增加 ，以 致香 港公 開發 售可 供認 購的 發售 股份 總數 將為3,143,350股發 售股 份 ，佔全 球發 售初 步可 供認購 發售 股份 約7.5%（於 超額 配股 權獲行 使前）；及

倘香 港公開 發售 有效申 請的發 售股份 數目 佔香港 公開發 售初 步可供 認購發 售股份 數目的20倍 或以上 ，則 由國際 發售 重新分 配至香 港公 開發售 的發售 股份 數目將 增加 ，以 致香 港公開 發售 可供 認購 的發 售股 份總 數將 為6,915,300股發 售股 份 ，佔全 球發 售初步 可供 認購 發售 股份 約16.5%（於超 額配 股權 獲行使 前）。

在 每 種情 況下 ，重 新 分配 至香 港 公開 發售 的 額外 發售 股 份將 在甲 組 與乙 組之 間 分配 ，而 分 配至 國際 發 售的 發售 股 份數 目將 按 聯席 全球 協調 人 認為 適當 的 方式 相應 減 少。 此外 ，聯 席 全球 協調 人 將有 權 將發 售股 份 由國 際發 售 分配 至香 港 公開 發 售， 以滿 足香 港公 開 發售 的有 效 申請 。另 一 方面 ，倘 香港 公 開發 售 未獲 全數 認 購， 香港 公 開發 售中 未獲 認購 的發 售股 份可能 被重 新分 配至 國際 發售 。

有 關進 一步 詳情 請參閱「全 球發 售的架 構—香港 公開 發售—重新 分配」。

B. 外 國 法律 及 法 規

百 勝中 國控 股 有限 公司 為 根據 美國 特 拉華 州法 例 註冊 成立 的 公司 ，我 們的 事 務受 組織章 程文 件及 特 拉華 州 普通 公司 法 ，以 及其 他 適用 法例 、規 例 、政 策及 程 序規 管 。下 文為 註冊 成立 證 書及 組織 章 程以 及特 拉 華州 普通 公 司法 若干 條 文及 美國 證 券法 的若 干 重要 條款 的概 要 。本 概要 須 與該 等文 件 、特 拉華 州 普通 公司 法 及美 國證 券 法有 關 股東 權利及 董事 權力 的完 整資 料的 適用條 文一 併閱 讀 ，以確 保其 完整 性。

總 則

我 們的 法定 股本 為1,100,000,000股 股份 ，其 中1,000,000,000股 股份 為每 股面 值0.01美元 的普 通股 股份 ，100,000,000股股份 為每 股面 值0.01美元 的優先 股股 份 。

我 們的 法 定但 未發 行 普通 股股 份 及優 先股 股 份一 般可 供 日後 發行 ， 毋須 本公 司 股東 批准 。法 定股份 數目 可通過 修訂 註冊成 立證書 增加 或減少（但 不得少 於當時 發行 在外的 股份 數目）。本 公司可 能動 用法定 但未 發行股 份作多 種用 途， 包括日 後公 開發售 以籌集 更多 資金 、為 收購 撥資及 作僱 員酬 金 。

普 通股

表 決。 各 普通 股持 有 人有 權 就普 通股 股 東進 行表 決 的全 部事 宜 表決 ，每 股 股份 享有 一票 表 決權 ，並 無累 積 表決 權 。除 法例 、註 冊 成立 證書 或 組織 章程 另 有訂 明 者外 ，董 事選 舉 以外 的全 部 事宜 須獲 親 身出 席或 委 派代 表出 席 符合 法定 人 數規 定的 會 議並 有權 表決 的股 東投 票數 過半 批准 。

股 息。 受 限於 任何 發 行在 外 的優 先股 的 任何 優先 權 及適 用放 棄 財產 、交 還 或類 似法 例的 效力 ，普通 股持 有人有 權按 比例收 取董 事會可 能不時 宣派 的股息（以 法定可 供用作 此用 途的 資金 支付）（如 有）。

清 算、 解散 或 清盤 。 倘本 公司 清 算、 解散 或 清盤 ，普 通 股持 有人 有 權按 比例 享 有清 償全 部負 債及 支付 任何 當時發 行在 外的 優先 股的 任何 優先權 的分 派後 餘下 資產 分派 。

其 他權 利 。 普 通股 持 有人 並 無優 先購 買 權或 轉換 權 或其 他認 購 權， 普通 股 亦無 適用 贖回 或 償債 基金 條 文。 普通 股 持有 人的 權 利、 優先 權 及特 權受 限 於， 並可 能 受我 們日 後可 能指 定及 發行 的任 何類別 的優 先股 股份 持有 人的 權利的 不利 影響 。

優 先股

根 據 註冊 成立 證 書的 條款 ， 董事 會獲 授 權（受 限 於特 拉華 州 普通 公司 法 訂明 的限 制）發行 最多100,000,000股 一類 或多 類優 先 股， 毋須 普通 股持 有 人批 准 。董事 會 可酌 情（受 限於 特拉華 州普 通公司 法及註 冊成 立證書 訂明 的限制）釐定 各類優 先股 的權利 、優 先權 、特 權及 限制 ，包 括表 決權 、股息 權 、轉換 權贖 回特 權及清 算優 先權 。

董 事會

權 力。 本 公司 的業 務 及事 務 由董 事會 管 理或 帶領 進 行， 董事 會 可行 使本 公 司全 部權 力（包括 有關 產 生債 務的 權 力）及 進 行一 切並 非 屬於 據特 拉 華州 普通 公 司法 、註 冊 成立 證書 或組 織章 程規 定只 可由股 東執 行或 進行 的合 法行 為及事 宜 。

任 期。 各 董事 的服 務 任期 為 期一 年 ，各董 事 的服 務 任期 於董 事 選舉 後的 下 一屆 週年 大會 屆 滿。 即使 董事 的 服務 任 期屆 滿 ，有關 董 事將 繼 續擔 任董 事 ，直 至選 出 合資 格繼 任董 事或 直至 其身 故、 辭任或 罷免（以 較早者 為準）。

規 模； 空 缺。 註 冊成 立 證書 規定 ， 董事 會的 董 事人 數 將不 得少 於 三名 ，亦 不 得多 於15名 ，而 實 際董 事人 數 將由 全 體董 事會（假 設並 無 空缺）過 半數 決議 釐 定。 因增 加 法定 董事人 數或身故 、辭任 、退休 、資格不符 、罷免或其 他原因導致的任何董事 會空缺 ，將由當 時 在任 董事 會 董事（即使 不 足法 定人 數）過半 數 表決 或唯 一 餘下 董事 釐 定繼 任人 選 。

任 何 獲委 任填 補 董事 會空 缺 的董 事的 獲 委任 任期 於 下屆 董事 選 舉選 出合 資 格繼 任董 事屆 滿 。

選 舉。 受 限於 任何 類 別的 優 先股 持有 人 於特 別情 況 下選 舉董 事 的權 利 ，選 舉董 事須 於任 何董 事 選舉 會議 獲得 過 半數 所投 票數 通過 。獲 得 過半 數所 投票 數通 過 指投 票「贊 成」選 舉董事的 股份數 目超過 該選舉董 事所投 票數50%。 儘管有上 述規定 ，倘 董事選舉 存在競 爭 ，董 事以 獲得 較 多所 投 票數 方式 選 出。 倘於 有 關會 議 ，現任 董 事提 名 的董 事人 選落 選 及並 無選 出 繼任 董事 ， 有關 董事 須 即時 向董 事 會辭 任 ，供 董事 會審 議 。倘 有關 現任 董 事辭 任不 獲 董事 會接 納 ，有 關董 事 將繼 續服 務 任期 ，直 至 下屆 週年 大 會妥 為選 出其 繼任 人或 直至 其身故 、辭 任或 罷免（以較 早者 為準）。

罷免 。 董事 可經 發行 在外普 通股 過半 數贊 成票 表決 權罷免（不 論有 否正當 理由）。

董 事會 行動 。 過半 數 全體 在 任董 事構 成 董事 會任 何 會議 處理 事 務所 需 的法 定人 數 。出席 符 合法 定人 數 規定 的會 議 的過 半數 董 事將 構成 使 董事 會採 取 任何 的行 動 生效 所需 票數 。概 無 特定 條文 規 定使 董 事會 採取 的 行動 生效（包 括有 關 董事 酬金 的 行動）所 需的 獨立 董 事法 定人 數 。任 何須 於董 事 會會 議規 定 或獲 准進 行 的行 動亦 可 於毋 須召 開 會議 的情 況下 進行 ，只 要有 關行動 經董 事會 全體 董事 書面 通過 。

董 事會 委員 會

董 事 會可 全權 酌 情根 據與 特 拉華 州普 通 公司 法及 註 冊成 立證 書 的條 文一 致 的規 定創 立及 委 任一 個或 多 個董 事會 委 員會 ，有 關委 員 會成 員僅 包 括現 任董 事 會董 事及 擁 有及 行使 董事 會可 能授 予指 導管理 本公 司業 務及 事務 的董 事會權 力的 董事 。

股 東會 議

股 東週 年大 會 。 股東 週年 大 會將 於 董事 會釐 定 的日 期 、地 點（如 有）及時 間 舉行 ，以 選舉 董 事及 處理 可 能於 須 於大 會妥 為 處理 的 事務 。於 週 年大 會處 理 的事 務 須(a)於 由董 事會（或 其任 何正 式 授權 委 員會）發 出或 按其 指 示發 出 的會 議通 知（或其 任 何補 充文 件）列明 ；(b)由 董事 會（或其 任何 正 式授 權委 員 會）或 按 其指 示 另行 於週 年 大會 正式 提 出； 或(c)任何股東另 行於週年 大會正式提 出， 有關股東(i)為 發出有關 事務通知 當日及週年 大會舉 行時 名列股 東名 冊的股 東；(ii)有 權於 大會 投票； 及(iii)遵守 組織 章程所 載的 提前通 知程 序 。

根 據 特拉 華 州普 通公 司 法， 本公 司 每13個 月至 少召 開 一次 股 東週 年 大會 。紐 交 所的 規定 亦要 求本 公司 於各財 務年 度召 開一 次股 東週 年大會 。

特別 大會 。 註 冊成 立證書 規定 ，僅董 事會（或於 過半數 董事會 同意 的情況 下 ，董事會 主席 、行 政總 裁或 秘書）可召 開股 東特 別大會 。

在 上市完成的 前提下 ，董事會 已議決在2021年 週年大會及 後續週年大 會（如 需要）上 向股東 提呈一 項提案 ，以 修改組 織章程文 件 ，規定持 有25%或以上 發行在 外普通 股的股 東有權 召集 本公 司特別 大會（「25%召開 請求 權」），並 建議 股東批 准該 項提 案。25%召開請 求權 受慣 常條 款及 條件 所規限 。

董 事會承 諾， 上市完 成後且由 股東批 准25%召開 請求權前 ，倘 持有發 行在外 普通股 總數25%或以 上的股 東請 求召 開特 別大 會， 董事 會將根 據慣 常條 款及 條件 支持 該項請 求 。

會 議通 知 。 本 公司 已 根據 特 拉華 州普 通 公司 法默 認 的通 知期 間 發出 股 東大 會通 知 。根據 組織章程 ，本公 司須於任 何股東週年 大會或股 東特別大 會前至少10至60日知會有 權於有 關 會議 投票 的 股東 會 議的 日期 、 時間 及地 點（如有）， 以及 遠 程通 訊方 式（如有）， 而特 別大 會或 註冊 成立 證書或 法規 規定 的會 議， 則須 描述會 議目 的 。

本 公 司須 受美 國 證券 交易 委 員會（「美 國證 交 會」）電子 代 理規 則 的規 限 。由於 本 公司 過往 從 未向 股東 郵 寄委 任材 料 ，而 是通 過 電郵 發送 ， 故本 公司 須 受電 子代 理 規則 規限 且須 於 股東 大 會至 少40天 前告 知 股東 委 任材 料（包括 ，除 其 他事 項 外， 股東 大 會通 告）的電 子 使用 權限 。因 此 ，就 電子 代 理規 則適 用 的股 東 大會 而言 ，本 公 司必 須 提前 告知 股東 週年 大會 或特 別大 會的最 少天 數為40天 。倘電 子代 理規 則並 不適 用—即倘 本公司 選擇 向 股東 郵 寄其 委任 材 料 ，本公 司 則無 需 遵守40天 通 知規 定 。倘 本公 司 選擇 郵 寄其 委任 材料 ，其將按照紐 交所有關設 定記錄日期 的建議至少 在會議前30天向股東 發出通知 。

本 公司 承諾 ，於 上市 後，其 將至 少提 前14天就股 東大 會發 出通 知。

記 錄日 期 。 為 釐定 有 權收 取 任何 股東 會 議的 通知 或 於任 何股 東 會議 投 票， 或有 權收 取任 何 股息 的股 東 ，董 事會 可 能提 早釐 定 記錄 日期 ， 確認 股東 名 單。 記錄 日 期不 得超 過會 議 或確 認 股東 名單 前60日 。倘 並 無釐 定 記錄 日 期， 確認 股 東名 單 ，則 記錄 日 期為 寄出 會議 通知 當日 或確 認股東 名單 當日 。

法 定人 數 。 除 法規 或 組織 章 程另 行訂 明 外， 有權 於 任何 股東 會 議投 票的 過 半數 本公 司已 發 行及 發行 在 外股 本記 錄 冊持 有 人， 不論 親身 或 委派 代表 出 席會 議 ，構 成處 理事 務所 需的 法定 人數 。

股 東提 名及 議 案的 提前 通 知規 定 。 組 織章 程 就於 會議 提 呈並 無載 於 股東 會議 說 明書 的股 東議 案及董 事候 選人提 名（不 包括 由董事 會或 董事會 委員 會作出 或按 其指示 作出 的提名）設立 提前 通知程 序 。為符合 時間 規定 ，向本 公司 秘書發 出的股 東通 知一般 須於 以下時 間 送達 或寄 送 至本 公 司主 要行 政 辦公 室 ：(a)就 週年 大會 而 言 ，緊接 上 屆週 年 大會 前

的 週年 日前90至120日； 惟倘 週年 大會 並非 於有 關週 年日 前後30日 內召 開 ，為符 合時 間規 定 ，股東通 知須 於週年 大會 日期通 知寄 出或公 開披露 週年 大會日 期（以最早 發生者 為準）當日 後第 十日的 營業時 間結束 前收 到；及(b)就為選 舉董事 而召開 的特 別大會 而言 ，於 特 別大 會日 期 通知 寄出 或 公開 披 露特 別大 會 日期（以最 早 發生 者 為準）當 日後 第十 日的 營 業時 間結 束 前。 此外 ，為 符 合時 間規 定 ，股 東通 知 須按 組織 章 程規 定 作出 更新 及補 充 ，並載 列組 織章程 訂明 的資 料 。

提 名董 事 。 組 織章 程 亦載 有 條文 ，於 若干 條 款及 條 件規 限下 ，允 許 持有 我 們發 行在 外普 通股 至少3%至 少連 續三 年的 股東 使用 週年 大會 股 東會 議說 明書 ，提 名不 超過 現任 董事 人數20%的 董事 候選 人（於 若干 情況 下可 減少）。

根 據美 國證 券交 易法 規則 第14a-8條提 出 的股 東議 案。 連 續持 有市 值至 少2,000美 元的 本公 司 附帶 投票 權 的證 券至 少 一年 ，且 於 適用 會議 日 期前 繼續 持 有該 等 證券 的股 東 ，亦可 根據 美 國證 券交 易法 規則 第14a-8條 提交 股東 議案 ，載 入 該會 議的 股東 會議 說明 書 。

為 符 合時 間規 定 ，向 本公 司 秘書 發 出的 股東 通 知須 於 以下 時間 收 到：(a)就定 期 舉行 的週 年 大會 而言 ，本 公 司就 前一 年 週年 大會 向 股東 發出 的 股東 會議 說 明書 的日 期 前不 少於120個曆 日； 惟倘 週年 大會 並非 於前 一年 週年大 會前 後30日內 召開 ，則 限期 為本公 司開 始 印刷 及發 出 股東 會議 資 料前 的合 理 時間 內；(b)就 並 非定 期舉 行 的週 年大 會 得股 東會 議 而言 ，限 期為 本 公司 開 始印 刷及 發 出股 東會 議 資料 前的 合 理時 間 內。 任何 根據 美國 證券 交易 法規 則第14a-8條提 交的 議案 亦須 符合 該規 則其 他規定 。

書 面同 意作 出的 股東行 動

註 冊 成立 證書 明 文消 除股 東 通過 書 面同 意採 取 行動 的權 利 。因 此， 股東 行 動須 於股 東週 年大 會或 股東 特別大 會作 出 。

股 份轉 讓

本 公 司股 本股 份 轉讓 可於 本 公司 股 份登 記冊 進 行， 就實 體股 票 而言 ，實 體 股票 股東 可親 身或 有關人 士書 面正式 授權的 授權 代表可 提交 等同數 目股 份的股 票（妥為簽 立隨 附的轉 讓權 委任書）作註 銷及 本公司 或其代 理可 能合理 要求 的簽名 真確 性證明 ；就 非實體 股

票 而 言， 股份 登記 持 有人 或有 關 人士 書面 正 式授 權的 授 權代 表發 出 正式 轉讓 指 示後 ，遵 從適當程序 轉讓非實體股 票。 除非於本公 司股份登記 冊以記賬形式 顯示股份轉 讓人及股 份 承讓 人 ，轉讓 本 公司 股 份方 生效 。儘 管 組織 章 程中 有相 反 的規 定 ，只 要本 公司 股份 於 股份 交易 所 上市 ，股 份須 遵 守有 關交 易 所設 立的 全 部直 接註 冊 系統 的資 格 要求 ，包 括規 定本 公司 股本 股份須 以記 賬形 式發 行的 任何 要求 。

註 冊成 立證 書或 組織 章程概 無有 關股 份擁 有權 限制 的條文 。

限 定法 院

註 冊成立證書規定 ，除 非董事會另有規 定， 特拉華州的州法 院將為唯一限 定法院 ，處理代 表 本公 司提 出 的任 何衍 生 訴訟 ；任 何 聲稱 本公 司 任何 董事 或 高級 職員 違 反對 本公 司或 本 公司 股東 、債 權 人或 其他 持 份者 的受 信 責任 的訴 訟 ；任 何根 據 特拉 華州 普 通公 司法 或 本公 司註 冊 成立 證書 或 組織 章程 的 任何 規定 向 本公 司或 本 公司 任何 董 事或 高級 職員 提 出索 賠的 訴 訟； 或任 何 根據 內部 事 務準 則向 本 公司 或本 公 司任 何董 事 或高 級職 員提 出 索賠 的訴 訟 。然 而， 倘有 關法 院 以缺 乏屬 事 司法 管轄 權 為由 駁回 任 何有 關訴 訟 ，有 關 訴訟 可能 提 交至 美國 特 拉華 州聯 邦 法院 。儘 管本 公 司註 冊成 立 證書 納入 此 限定 法院 規定 ，法 院可 能裁 定此規 定不 適用 或不 可執 行。

彌 償保 證及 責任 限制

特 拉 華州 普通 公 司法 授權 公 司限 制或 免 除董 事因 違 反董 事作 為 董事 的受 信 責任 造成 的金 錢 損失 對公 司 及其 股東 承 擔的 個人 責 任， 不包 括因 違 反董 事對 公 司或 其股 東 的忠 實義 務 、就 並非 出於 真 誠或 涉 及蓄 意行 為 失當 或明 知 違反 法 律的 行為 或 不作 為 、就特 拉華 州普 通公 司法第174條所 述的 非法 派付股 息或 非法 回購 或贖回 股份 ，或 就董 事從中 獲得 不正 當個 人利 益的任 何交 易須 承擔 的責 任。 註冊 成立證 書載 有有 關免 責條 文。

註 冊 成立 證書 載 有條 文 ，規 定本 公司 於 特拉 華州 普 通公 司法 允 許的 最 大範 圍內 ，就 作為 本 公司 董事 或 高級 職員 採 取的 行動 ，或 應 本公 司要 求 擔任 董事 或 高級 職員 或 另一 家公 司 或企 業的 其 他職 務（視乎 情況 而 定）造 成 的金 錢 損失 彌償 董 事或 高級 職 員。 註冊 成立 證 書亦 規定 本 公司 須根 據 若干 條件 向 其董 事或 高 級職 員預 支 合理 的費 用 。註 冊成 立證 書 明文 授權 本 公司 投購 董 事及 高 級職 員保 險 ，保 障本 公司 及 其董 事 、高 級職 員 、僱員 及代 理免 受若 干責任 。

修 訂註 冊成 立證 書及 組織章 程

根 據 特拉 華州 普 通公 司法 及 受限 於其 訂 明的 例外 情 況， 修訂 註冊 成 立證 書須 得 到董 事會 及有 權就 此表 決的 發行在 外股 份的 過半 數批 准。

董 事 會獲 授權 採 用、 修訂 或 廢除 全部 或 部分 組織 章 程， 毋須 取 得股 東批 准 。股 東亦 可修 訂或 廢除 組織 章程 ，即使 董事 會亦 可修 訂或 廢除 組織章 程 。

特 拉華 州反 收購 法

本 公司 須遵 守特拉 華州 普通 公司 法第203條 反收 購法 。一 般而言 ，特 拉華 州普 通公司 法第203條 禁 止特 拉華 州 上市 公 司在 有 關人 士 成為 有 利害 關 係的 股 東後 三 年內 與「有利 害關 係的股 東」進行「業務合 併」，除非 ：(a)於 業務合 併前 ，有 關公司 的董事 會批 准業務 合併 或 導致 股東 成 為有 利害 關 係的 股東 的 交易 ；(b)完成 導 致股 東成 為 有利 害關 係 的股 東的 交易後 ，有 利害 關係的 股東 於開始 交易 時持有 有關公 司具 表決權 股份（就釐 定發行 在外 具 表決 權股 份（但並 非 由有 利害 關 係的 股東 持 有的 發行 在 外具 表 決權 股份）而 言 ，不包 括同 時兼任 董事及 高級 職員的 人士 持有或 僱員 福利計 劃（僱員無 權秘 密買賣 該計 劃持有 的具表 決權股 份）持 有的具 表決權 股份）至少85%；或(c)於業務 合併之 時或之 後， 有關業 務 合併 獲有 關 公司 的董 事會 批 准， 並在 股 東大 會獲 有 利害 關係 的 股東 持有 以 外的 有關 公司 的 發行 在外 具表 決權 股 份至 少三 分之 二 的贊 成票 授權 。一 般而 言 ，「業 務合 併」包 括 合併 、資 產或 股 份出 售 ，或 其他 為有 利 害關 係 的股 東帶 來 財務 裨益 的 交易 。一 般而 言，「有利 害關係 的股東」指 ，連同 聯屬 人士及 聯繫 人擁有（或釐 定有利 害關 係的股 東狀 態前 三年 內 擁有）公司 的 具表 決權 股份15%或以 上的 人士 。對 於未 事 先獲 得董 事會 批准 的 交易 ，預 期本 條 文的 存在 將 具有 反 收購 作用 ，包 括 防止 可 能導 致股 東 持有 的普 通股 市價 出現 溢價 的行為 。

香 港法 例若 干規 定與適 用於 本公 司的 法例 的若 干規定 比較

股 東權 利及 投 資者 保 障。 有 關香 港法 例 與美 國證 券 法、 紐交 所 規則 及特 拉 華州 法例 有關 股東 保障準 則的差 異的 進一步 詳情 ，請 參閱本 招股章 程「豁免遵 守香 港上市 規則及 豁免 嚴格 遵守 公司（清盤 及雜 項條 文）條 例—股東保 障」一節 。

委 任董 事 。 根 據 香港 法例 ，每 名 董事 的委 任 須單 獨 表決 。於 公司 的 股東 大 會， 委任 兩名 或 以上 人士 為 公司 董事 的 動議 不可 以 單一 決議 案 提出 ，除 非於 會 議上 先全 票 贊成 通過 可 提出 有關 決 議案 的決 議 案。 根據 美 國證 券法 ， 於週 年大 會 或特 別大 會 選舉 本公 司每 名董 事 ，須單 獨表 決。因 此 ，美國 證券 法與 香港 法例有 關股 東保 障的 準則 類似 。

董 事利 益申 報 。 根 據 香港 法 例， 倘董 事以 任 何方 式 直接 或間 接 於與 公司 之 間就 公司 業務 而 言屬 重要 的 交易 、安 排 或合 約； 或 建議 交 易、 安排 或合 約 擁有 重 大利 益 ，有關 董事 須 向其 他董 事 申報 利益 的 性質 及 程度 。根 據特 拉 華州 法例 ， 董事 受信 責 任要 求董 事以 本 公司 的最 佳 利益 ，而 非 其個 人利 益 行事 。特 拉 華州 法例 亦 規定 ，本 公 司與 董事 ；或 本 公司 與董 事 擁有 財務 利 益的 另一 機 構之 間的 交 易， 只要 有關 董 事的 關係 或 利益 的重 要 事實 已向 董 事會 或 委員 會（或股 東已 就 此投 票（如適 用））披 露或 知會 ， 且有 關交 易獲 並 無利 害關 係 的董 事（或股 東（如適 用））過 半數 批准 ， 或有 關交 易 對本 公 司而 言屬 公平 ，則 不 得僅 因個 人 利益 屬 無效 或可 使 無效 。因 此 ，特 拉華 州法 例 與香 港 法例 有關 股東 保障 的準 則類 似。

離 職或 退休 付 款。 根 據香 港 法例 ，未 經股 東 批准 ，公 司 不得 就離 職 向公 司 董事 或前 董事 付 款。 美國 證券 法 及特 拉 華州 法例 並 無類 似股 東 批准 規 定， 原因 為批 准 董事 補償 屬董 事 會（或 正式 獲 授權 委 員會）酌 情決 定範 圍 。然 而 ，特拉 華 州法 例 訂明 的謹 慎 責任 禁止 浪費 公司 資產 ，董 事補償 須於 本公 司週 年大 會股 東會議 說明 書披 露 。

向 董事 貸款 。 根據 香 港法 例 ，未 經股 東批 准 ，公 司不 得 向公 司董 事 或董 事 控制 的法 人團 體 提供 貸款 。此 外 ，未 經股 東 批准 ，公 眾 公司 不得 向 公司 董事 提 供類 似 貸款 或與 公司 董事 訂立 信貸 交易 。2002年 薩班 斯—奧克 斯利法 案(Sarbanes-OxleyAct)一般 禁止本 公司 向 董事 提供 或 安排 第三 方 提供 個 人貸 款 。因此 ， 美國 證券 法 與香 港法 例 有關 股東 保障 的準 則類 似。

股 東大 會通 知 須列 明 增加 董事 酬 金的 解釋 。 根據 香 港法 例 ，除 非有 以下 情 況， 否則 公司 不 得在 股東 大 會上 ，修 訂 其章 程細 則 ，藉 以向 該 公司 的董 事 就其 董事 職 位提 供酬 金或 經 增加 酬金 ：(a)在 召 開該 會 議的 通知 書 或附 於 該通 知的 文 件內 ，已 列 明提 供 酬金 或經 增 加酬 金的 充 分解 釋； 及(b)提 供酬 金 或經 增加 酬 金一 事， 已獲 一 項與 其他 事 宜無 關的 決 議批 准 。美國 證 券法 及 特拉 華州 法 例並 無類 似 股東 批准 規 定， 原因 為 批准 董事 補償 屬 董事 會（或 正 式獲 授 權委 員會）酌 情決 定 範圍 。然 而 ，特 拉華 州 法例 訂明 的 謹慎 責任 禁止 浪費 公司 資產 ，董事 補償 須於 本公 司週 年大會 股東 會議 說明 書披 露。

少數股 東可能會因 成功收購或 股份回購而被 要約收購其 持有的股份 ，或 少數股東可 被要求 要約 收購 其 持有 的 股份 的情 況 。 根 據 香港 法例 ，倘 要 約收 購 方收 購要 約 收購 的股 份價 值 十分 之九（或 倘要 約 收購 的股 份 為不 同類 別 股份 ，則 該 類別 股份 價 值十 分之 九），公 司 的少 數股 東 可能 被要 約 收購 方收 購 其權 益或 要 求要 約收 購 方收 購其 權 益。 根據 特拉 華州法 例， 持有發 行在外 股份至 少90%的要約 收購方 可收購 本公司 少數股 東持有 的股份 ，毋 須 股東 批准 。 此外 ，根 據 特拉 華州 法 例， 於收 購 大多 數公 司 公開 買賣 的 股份 後的 若 干情 況下 ，要 約 收購 方 可按 相同 價 格收 購餘 下 股東 的 股份 。就 此 ，特 拉華 州法 例與 香 港法 例有 關 股東 保障 的 準則 類 似。 然而 ，概 無 條文 規定 少 數股 東於 類 似情 況可 要求 要約 收購 方收 購其 權益 。

非 美 籍 持 有人 的 美 國 聯邦 所 得 稅 及遺 產 稅 重 大考 慮 因 素

以 下 討論 概述 與 非美 籍持 有 人（定 義 見下 文）收購 、持 有 及出 售透 過 本次 提 呈發 售購 買的 股 份有 關的 美 國聯 邦所 得 稅及 遺產 稅 重大 考慮 因 素。 本討 論乃 根 據於 本招 股 章程 日期 有效的1986年美國國 內稅收法典（經修訂）（「法典」）、根據法 典頒佈的最終 、暫 時及建議 美 國財 政部 規 例及 現有 行 政裁 決及 司 法裁 決的 條 文作 出 。全部 該 等條 文可 能 具不 同的 詮 釋或 被廢 除 、撤 銷或 修 改， 可能 具追 溯 效力 ，可 能 實質 性改 變 本招 股 章程 所述 的對 非美 籍持 有人 造成 的稅務 後果 。

概 不 保證 ，美 國 國家 稅務 局（「國稅 局」）將 不會 就 本節 所述 的 稅務 後 果持 相反 的 立場 ，或 有 關立 場將 受 法院 反對 。 國稅 局並 無 就非 美籍 持 有人 購買 、 持有 或出 售 股份 的美 國聯 邦所 得稅 或遺 產稅 後果作 出任 何裁 決 。

本 討 論僅 供參 考 ，並 非稅 務 建議 。務 請所 有 有意 非 美國 股份 持 有人 就購 買 、持 有及 出售 股份 的美 國聯 邦、 州份 、地區 及非 美國 稅務 後果 諮詢稅 務顧 問 。

就 美 國聯 邦所 得 稅而 言 ，本 討論 所述 的「非美 籍 持有 人」指股 份實 益 擁有 人 ，而 其並 非美 籍 持有 人 。就 美國 聯 邦所 得 稅而 言 ，「美 籍持 有 人」指股 份 實益 擁 有人 ，且 其 為(a)美國 公 民或 居民 ；(b)就 美國 聯邦 所 得稅 而 言， 根據 美國 法 例、 任何 美 國州 份法 例 或哥 倫比 亞 特區 法 例創 立或 組 織的 公 司或 其 他被 視為 公 司的 實 體；(c)收入（不論 來 源）須繳 交美 國聯邦 所得 稅的產 業； 或(d)信託 ，倘其(1)受 美國法 院主要 監管 及一名 或以上「美 籍人士」（定 義見法 典）有 權控 制該信 託的全 部重 大決定 ；或(2)根據 適用 美國財 政部 規例 ，擁有 有效 的有 效選 舉權 ，被視 為美 籍人 士。

本 討論 假設有 意非美 籍持 有人將 持股 份作資 本資 產（定 義見法 典）（一般 而言 ，持作 投資的 資產）。本 討論並 未涵 蓋於非 美籍 持有人 個別 情況下 可能與 特定 非美籍 持有 人有關 的美 國 聯邦 所得 稅 及遺 產稅 全 部範 圍 。此外 ，本 討 論概 無涵 蓋 美籍 持有 人 的稅 務後 果 、美 國聯邦最 低稅負(U.S.federalalternativeminimumtax) 、醫 療保險稅(Medicarecontributiontax) 、美 國 州份 或地 區 或非 美國 稅 項； 或適 用 於特 定非 美籍 持 有人（如保 險 公司 及金 融機 構 、免 稅組 織 、退 休金 計 劃、 受控 制外 國 公司 、被 動 外國 投 資公 司 、證券 經 紀人 及交 易 商、 持有 股份 作 跨式 套 利、 轉換 交易 或 其他 綜 合投 資一 部 分的 人士 及 須繳 付外 籍人 士稅 項的 前美 國公 民或居 民）的特 別稅務 規則 。

倘 就 美國 聯邦 所 得稅 而言 ， 合夥 公司 或 被視 為合 夥 公司 的其 他 實體 為 股份 持有 人 ，合夥 公 司的 合夥 人 一般 按合 夥 人的 狀態 及 合夥 公司 的 活動 處理 。我 們 敦促 屬合 夥 公司 及合 夥 公司 的合 夥 人的 股份 持 有人 就購 買 、持 有及 出售 股 份的 美國 聯 邦所 得稅 及 遺產 稅後 果諮 詢稅 務顧 問。

股 東名 冊

持 有於 美國的 股東名 冊總 冊登記 的股 份（有 關股份 ，為「美國 註冊 股份」及有關 股東 名冊為「美國 股東名冊」）的 持有人將 存置於主 要股份過 戶登記處ComputershareUS 。而持 有在香 港 股東 名冊 登 記的 股 份（有 關 股份 ，為「香 港註 冊股 份」）的 持有 人 將存 置於 香 港股 份過 戶登記處香港 中央證券 。香港註冊 股份包括通 過中央結算系 統的服務持有 的股份 。誠如「有關 上市 的資 料—股份交 易及 交收 於香 港及 美國的 不同 市場 的重 置」一 段所 披露 ，香 港 註冊 的股 份 的持 有人 可 將該 等股 份 重置 為 美國 註冊 股 份， 反之 亦 然。 任何 相關 重置 將不 會因 美國 聯邦所 得稅 而徵 稅 。

股 份分 派

根 據 美國 聯邦 所 得稅 原則 ， 就美 國聯 邦 所得 稅而 言 ，向 非美 籍 持有 人以 自 現有 或累 計盈 利 及利 潤中 派 付的 股份 分 派總 額（儘管 相關 分 派可 扣除 中 國預 扣 稅後 支付）一 般將 構成 股 息。 超出 現有 及 累計 盈 利及 利潤 的 分派 總額 一 般將 構成 資 本回 報 ，以 非美 籍持 有人 的 股份 的經 調 整稅 基為 限 ，並 將用 作 計算 及減 少 非美 籍持 有 人的 經 調整 稅基 。任 何餘 額將 被視 為資 本收益 ，按 照下 文「— 股份 銷售 、交 易或 其他 處置所 得收 益」所述的 稅務 處理 處理 。

就 美 國註 冊股 份 而言 ，倘 相關 股 息與 非美 籍 持有 人於 美 國進 行的 貿 易或 業務 無 實際 關連 ，則 向非美 籍持有 人派付 的股息 一般須就 已付總 額按美 國聯邦 所得稅 率30%繳付 預扣稅 。 倘非 美 籍持 有 人提 供 其合 資 格享 有 下調 稅 率的 有 效證 明（通常 為 國稅 局W-8BEN或W-8BEN-E表格），該30%預 扣稅率 或會根 據使 用所得 稅條約 下調或 豁免 。非 美籍持 有人不 會 就美 國預 扣 稅獲 支付 額 外款 項。 預扣 稅 不適 用於 向 美國 註冊 股 份的 非美 籍 持有 人（其提供 國稅局W-8ECI表格 證明股 息與 非美籍 持有人 於美國 進行 的貿易 或業務 存在 實際關 連）派 付的 股息 。相反 ，實際 關連 的股息 將受 美國所 得稅規 管 ，猶如非 美籍 持有人 為美 國常 駐居 民（受適 用所 得稅 條約 規限）。非 美資 企業 收取 實際 關連 的股 息亦 按30%（或更 低利 率（如 適用））的 額外「分支 利潤」附加 稅徵 收 。

就 香港註 冊股份 而言 ，30%預 扣稅適 用於所 有持有 人， 包括收 取的股 息構成 與美國 貿易或業 務「實際 關連」的收入的美籍 持有人 、非美籍持有 人及根據美國 與其他國家 之間有效的 適用 所 得稅 條約 條 文， 收取 的 股息 合資 格 享有 美國 預 扣稅 率減 免 的非 美籍 持 有人 。

原 因 為並 無機 制 ，可 讓持 有人 透 過香 港 交易 、結 算及 證 券轉 讓 機構 向適 用 預扣 代理 提供 適用 美 國財 政部 規 例所 需的 證 明， 避免 預 扣實 際關 連 收入 或收 取 降低 美國 來 源股 息的 適 用所 得稅 條 約預 扣稅 率 所得 利益 。 此外 ，因 相同 的 理由 ，無 法 確定 該等 持 有人 將能 否出 具 就向 國稅 局 作出 或證 明 退回 或抵 免 就股 息預 扣 的美 國聯 邦 所得 稅的 申 請所 需之 文 件。 持有 人或 會 向其 經紀 人 或託 管 商索 取文 件 ，載 明收 取 的股 息金 額 及該 等股 息所 適用的 美國 預扣稅 以證 明其退 稅或 抵免（儘管 無法保 證將 提供有 關文件 或相 關退梲 或抵 免 申請 將會 成 功）。因 此， 該等 持有 香 港註 冊 股份 的持 有 人應 於派 發 股息 前按 照「有關 上市的資 料—股 份交易及 交收於香 港及美國 的不同市 場的重置」所述將 該等股份 重置為 美 國註 冊股 份 。此 外， 務請 非 美籍 持有 人 注意 ，美 國 與香 港及 若 干其 他國 家 並無 訂立 所 得稅 條約 。非 美 籍持 有人 不 會就 美 國預 扣稅 獲 支付 額外 款 項。 我們 敦 促有 意投 資者 就適 用 於其 有關 監 管預 扣美 國 所得 稅的 規 則及 監管 向 國稅 局申 請 退回 或抵 免 就向 其派 付的 股 息任 何超 出 所需 預扣 的 美國 聯邦 所 得稅 金額 的 規則 諮詢 稅 務顧 問 。概 無就 美國 預扣 稅向 非美 籍持有 人支 付其 他款 項。

除 上述30%美國 預扣稅 外， 香港註 冊股份 的非美 籍持有 人收取 被視為與 美國貿 易或業 務實 際關 連 的股 息一 般 須按 適用 於 美籍 人士 的 稅率 繳付 美 國聯 邦所 得 稅。 倘非 美 籍持 有人 為公司 ，於若 干情況 下， 其須額 外按稅 率30%；或美 國與該 非美籍 持有人 所屬國 家之間 的適 用所 得稅 條約訂 明的 較低 稅率 繳付「分公 司利 得稅」。

股 份銷 售 、交易 或其 他處置 所得 收益

非 美 籍持 有人 一 般將 毋須 就 自股 份銷 售 、交 易或 其他 處 置變 現的 任 何收 益繳 付 美國 聯邦 所得 稅或 預扣 稅， 除非：

有關收益 與美國貿易或業務 實際關連（及倘適用所得稅 條約訂明 ，亦與非美籍 持有人設 於美 國境 內的 常 設機 構或 固定 基 地有 關），於 此情 況下 ，收 益 將按 淨利 潤納 稅 ，非美 籍持有 人所用 方式 與美籍 人士所 用方式 大致相 同 ，且倘非 美籍持 有人 為公司 ，上文「—股 份分 派」所述額 外分 公司 利得 稅亦 適用 ；

非 美籍 持 有人 為於 處 置的 課 稅年 度 在美 國居 住183日或 以 上 ，並 符合 若干 條 件的 人士 ，於 此情 況下 ，非 美籍 持有 人將 須就 處置 所得 的 收益 淨額 按稅 率30%繳稅 ，可 能被非 美籍 持有 人的 美國 來源 資本虧 損（如有）抵銷 ；或

於處 置前的 五年期 間（或 非美籍 持有 人持股 期（倘 較短））的任 何時間 ，我 們為或 一直為法 典第897條所 述的「美國 房地 產控 股公 司」。

一般 而言 ，根據適用美 國財政部規例 ，倘 我們的美國房 地產權益的公 平市場價值等 於或多 於 我們 的全 球 房地 產權 益 及其 他用 作 或持 有用 作貿 易 或業 務的 資 產的 公平 市 場價 值總 額50%，我 們為美國 房地產控 股公司 。我們認 為， 我們一直 以來並非 ，且目 前亦非 ，並 預 測日 後將 不 會成 為美 國 所得 稅稅 務 美國 房 地產 控股 公 司。 然而 ，即 使 我們 成為 美國 房 地產 控股 公 司， 只要 股 份定 期於 既 定的 證券 市 場交 易 ，倘 非美 籍持 有 人於 截至 銷售 或 其他 稅項 處 置日 期止 五 年期 間 及非 美籍 持 有人 持股 期（以較 短 期間 為準）的 任何 時間 實際 或推 斷持 有5%以上 股份 ，股 份才 被視 為美 國房地 產權 益 。

美 國聯 邦遺 產稅

被 視 為股 份權 益 擁有 人； 或 已就 股份 權 益作 出若 干 遺產 轉移 的 個人 非美 籍 持有 人 ，須將 股 份價 值計 入 遺產 總額 ， 以計 算須 繳 納的 美國 聯 邦遺 產稅 ， 除非 適用 遺 產或 其他 稅務 條約 另有 規定 。

美 國《海 外賬 戶 稅 收 合規 法 案》

除 上述預扣稅外 ，根 據於2010年制定的 法案 ，即美國《海外賬戶稅 收合規法案》， 對美籍人 士向 外國金 融機構 或非 金融外 國實 體（於 若干情 況下 ，包 括作為 中介 的外國 金融機 構或非 金融外國實體）派付的股 息徵收30%預扣稅 ，除非(i)就 外國金融機構而 言， 有關機構與 美 國財 政部 訂 立（或 被 視為 已訂 立）協議 ， 預扣 若干 款 項， 並收 集 及向 美國 財 政部 提供 有關該 機構 的美國 賬戶 持有人 的重 要資料（包括 該機 構的若 干股 權持有 人及債 權人 ，以 及若 干屬美 籍擁 有人持 有的 外國實 體的 賬戶持 有人）；(ii)就 非金 融外國 實體 而言 ，有關 實體 向預 扣代 理提供 證明 ，識 別該 實體 的直接 及間 接重 大美 國擁 有人； 或(iii)外國 金融 機 構或 非金 融 外國 實體 符 合資 格獲 豁 免遵 守該 等 規則 。美 國與 適 用外 國國 家 之間 的國 家 間協 議可 能 修改 該等 規 定。 概無 就 美國《海 外賬 戶稅 收 合規 法案》預 扣 稅向 非美 籍持 有人 支付 其他 款項 。

我 們 謹請 股份 的 各有 意購 買 人就 購 買、 持有 及出 售 我們 股份 相 關的 美 國聯 邦 、州 、地方 及非 美國稅 務後果 諮詢 其稅務 顧問 。尤 其是 ，務請 非美籍 持有 人就美 國《海 外賬 戶稅收 合規 法案》對其 購買 、持 有及 出售 股份可 能造 成的 影響 諮詢 稅務 顧問 。

資 料 申 報

美 國 財政 部規 例 規定 適用 預 扣代 理須 每 年向 國稅 局 及每 名非 美 籍持 有人 報 告向 有關 非美 籍 持有 人支 付 的分 派 金額 及預 扣 稅金 額（如有）。 如上 文「股份 分派」所 述 ，香 港註 冊股 份 的非 美籍 持 有人 或不 能 向其 經紀 取 得該 資料 。非 美 籍持 有人 所 屬國 家的 稅 務機 構亦 可 根據 適用 所 得稅 條約 或 協議 索取 向 國稅 局提 交 的有 關分 派 金額 及預 扣 稅金 額的 報告 的資 料申 報表 副本 。

C. 組 織 文件 ： 註 冊 證書

（本公司經修 訂及經重列的註冊 證書應以英文為準 ，任何中文譯本不 得更改或影響其解 釋。）

特 拉 華 州

第1頁

第 一州

本人JEFFERYW.BULLOCK，作為 特拉華州的州務 卿，謹此 證明本附件為「百勝中國 控股 有限 公 司」的 真 實及 正 確的 經重 列 證書 副 本，於 公 元2016年10月28日 上 午11時40分 在本 辦事處 備案 。

本人 謹此進 一步 證明上 述經重 列證書 的生效 日期為 公元2016年10月31日下 午12時01分 。

本 證書的 備案 文本 已轉 交予NewCastleCounty的 契約 登記處 。

59722458100 認 證碼：203242886SR#20166402538 日期：10-28-16閣下 可於corp.delaware.gov/authver.shtml線上核實 本證書

百 勝 中 國 控 股 有 限 公 司

經 修 訂 及 經 重 列 的 註 冊 證 書

百 勝中國控股 有限公司為 根據特拉華州 法律組建及 存續的公司（「本 公司」），根據 美國特拉 華州普通 公司法（可予修 訂）（「特拉華州 普通公司 法」）第242及245條，謹此 證明如下 ：1. 本公 司的 名稱 為YumChinaHoldings,Inc.（百 勝中 國控 股有限 公司）。本公 司最初 於2016年4月1日向特 拉華 州州 務卿 提交 註冊 證書而 成立 為Yum!ChinaHolding,Inc. 。於2016年6月30日 ，本公司 向特拉 華州州務 卿提交 修訂證明 書，通 過將本公 司名稱 變更為YumChinaHoldings,Inc.（百勝 中國 控股有 限公 司）修訂註 冊證 書。

2. 該經 修訂 及經 重列 註 冊證 書乃 根據 特拉 華州 普通 公司 法第242及245條 的規 定，經 其股東 根據 特拉 華州 普通 公司法 第228條 作出 書面 同意 後，獲 正式 採納 。

3. 該經 修訂 及經 重列 註冊 證書全 文修 訂及 重列 原註 冊證 書（經 修訂）。

4. 自2016年10月31日美 國東 部 時間 下午12時01分起 ，原 註冊 證 書（經 修訂）文 本 經修 訂及重 列後 ，全文 如下 ：

第一 ：本 公司 的名 稱為YumChinaHoldings,Inc.（百勝 中國 控股 有限 公司）

第二 ：本 公司的 宗旨是 從事本 公司 根據特 拉華州 普通 公司法 可組建 的任何 合法 行動或活 動。

第三 ：本 公司 有權 發行 的股 份數目 為1,100,000,000股 股份 ，每股 面值0.01美 元，其 中1,000,000,000股 股份 為普 通股 ，100,000,000股 股份 為優 先股 ，附有 下列 權力 、優先 權及權 利、條 件、限制及 約束 。

(a) 除法 律另 有 規定 者 外，每 股 普通 股 享有 一 票表 決 權，且 除 對其 後 發行 的任 何 系列優 先股 另 有規 定 者外 ，所 有事 項 的獨 家 表決 權 應歸 屬於 普 通股 持 有人 。倘 本公司 遭清 算 、解 散或 清盤（不 論自 願 或非 自 願），普 通股 持 有人 應在 就 本公 司 債務及 其他 負 債款 項以 及 其後 發行 任 何系 列的 優 先股 持有 人 於清 算、解散 或清 盤本公 司時 可 獲優 先分 派 的金 額作 出 付款 或撥 備 後，有 權 按比 例分 佔 本公 司餘 下的資產 淨額 。

(b) 可不 時發 行 一個 或多 個 系列 的優 先 股，而 各 有關 係列 將 包括 有關 數 目的 股份 及將具 有本 公司 董 事會（「董 事會」）為 規定 發 行有 關係 列而 採納 的 決議 案及 指定 代表證 明書 中 訂明 的相 對於 其他 類 別或 系列 優先 股（如有）或 普通 股的 有關 投票 權（全面或 有限）或 無投票權及有 關命名權 、優先權及相 對、參與 、選擇或 其他特別權利以及條 件、限 制或約束 ，且董事會 謹此獲明確授 權，在 適用法律現時 或此後允許 的最 大範圍 內通 過任 何有 關決 議案 。

(c) 董事 會向 特拉 華州 州 務卿 提交 本公 司的 指定 代表 證明 書，設立10,000,000股名 為「A系列 非優 先參 與優 先股」的 系列 優先 股股 份，而A系 列非 優先 參與 優先 股的 投票權、命名權 、優先權及 相對、參與、選 擇或其他 特別權 利以及條 件、限制 或約束載 於本 文件附 錄A ，並 以提述 方式 被納 入本 文件 。

第四 ：本 公司 於特 拉華 州的 註冊辦 事處 地址 為CorporationTrustCenter,1209OrangeStreet,Wilmington，Delaware19801,NewCastleCounty。本 公司 的註 冊代 理名稱 為TheCorporationTrustCompany。本 公司 可於 特拉 華州內 或外 設立 董事 會可 能指 定或本 公司業 務可 能不 時需 要的 其他 辦事處 。

第五 ：本 公司任 何股本 的股份 持有人（不 論現時 或此後 獲授權）均無 認購或 購買 本公司任 何股 本的股 份或 其他證 券的 優先購 買權 ，亦無 任何 權利累 積股 東對選 舉董 事的投票（定義 見下 文）。本公 司股東（「股 東」）要 求或 獲准採 取的 任何行 動必須 於正 式召開的 股東 周年大 會或 股東特 別大 會上生 效，而 不得 以書 面同意 代替 召開大 會生 效。

第六 ：本 公司 的存 續期 限應 為永久 性。

第七 ：以 下條 文旨 在管理 本公 司的 業務 並規管 本公 司的 事務 ，並明 確規 定，其 目的為促 進管 理本 公司 的業 務並 規管本 公司 的事 務，而 不是 限制 法律 所賦 予的 權力：(a) 本公 司的 業 務及 事務 將 由董 事會 管 理及 接受 董 事會 的指 示 。除本 經 修訂 及經 重列註 冊證 書 明確 賦予 董 事會 的權 力 及授 權外 ，董 事會 可 行使 本公 司 所有 相關 權利及作 出法律 或本經 修訂及 經重列 註冊證 書或本 公司的細 則（根據其條 文不時 修訂（「細則」））規 定由 股東 獨自行 使或 作出 的一 切該 等合 法行動 及事 項。

(b)(i)董事 會 ；或(ii)董 事 會主 席、本公 司首 席 執行 官或 本 公司 秘 書可 單獨 召 開股 東特別 大 會，在 各 情況 下 須獲 得 董事 會大 部 分成 員 同意 。股 東特 別 大會 將 於董 事會酌 情 釐定 的 有關 地點 及 時間 舉 行。於 任 何股 東 大會 召 開之 前，應按 照 細則 規定的 方式 預先發 出股 東提 名選 舉董 事及 將予提 呈的 事宜 的通 知。

(c) 組成 董 事會（「董 事 會」）的本 公 司董 事 人數 不得 少 於三 名 或多 於15名 。於 有關 限制範 圍 內，全 體 董事 會 成員 的 人數 應由 董 事會 不 時單 獨 確定 ，惟 受任 何 系列 優先股 的持 有 人選 舉董 事 的權 利（如有）所 規限 。於 任何 系列 優 先股 持有 人 有權 選舉根 據上 文 細則 第三 條 的條 文所 規 定或 確定 的 額外 董事 的 任何 期間 ，在 該權 利開始 時以 及 在該 權利 持 續期 間，當時 另行 授 權的 董事 總 人數 應自 動 增加 有關 指定的 董事 人數 且 有關 優先 股的 持有 人應 有 權選 舉根 據有 關條 文規 定 或確 定的 額外董 事。

(d) 於第 三次 股 東週 年大 會 召開 前，董 事 會應 分為 三 類： 第一 類 ；第 二類 ； 及第 三類。每一 類別 應 盡可 能 由組 成 整個 董事 會 的總 董 事人 數 的三 分之 一 組成 ，三 個類別 之間 的 董事 分配（包 括初 始 分配）應 由董 事會 釐 定。初 始 第一 類董 事 的任 期將於2016年10月31日後的首次股 東週年大會 上屆滿； 初始第二 類董事的任 期將於2016年10月31日後 的 第二 次 股東 週 年大 會 上屆 滿 ； 及初 始 第三 類 董事 的 任期 將於2016年10月31日 後的第三 次股東週年 大會上屆 滿。獲選 舉替代初 始第一類 及第二類董事 的董事的 任期將於2016年10月31日後的 第三次股 東週年大 會上屆滿 。各類別 董事 的 任期 直至 該 董事 的繼 任 人經 正式 選 出且 合資 格 或直 至其 身 故、辭 任或被 免 職（以 較 早者 為 準）為 止 。倘 若董 事 人數 變動 ，數 目 的增 減 將在 各 類別 分攤，務 求盡 量維 持各 類別董 事人 數相 近。

(e) 自第三次股東週 年大會（包含當次會議）起，各 董事的任期為一 年，各董事 的任期將於董事選 舉後的週年 大會上屆滿 。儘管董 事任期屆滿 ，但董事 將繼續任職 ，直至繼 任人獲 選出 且合 資格 或直 至其 身故 、辭任 或被 免職（以較 早者 為準）為止 。

(f) 董事可 ：(i)於第三次 股東週年大 會前，僅 經發行在外 普通股的大 多數投票 權的贊成票 數通 過； 及(ii)自第 三次 股東 週 年大 會（包 含當 次會 議）起經 發行 在外 普通 股的大 多數投 票權 的贊 成票 數通 過而 被免職 ，而 毋須 任何理 由。

(g) 董事 會出 現 的空 缺，包括 但不 限 於因 董事 人 數增 加或 股 東未 能選 舉 全部 授權 的董事 人數 而 產生 的空 缺 ，只能 由 大多 數剩 餘 董事 或餘 下 唯一 的在 任 董事 填補 。

倘董事於其 任期內身故 、辭職或遭 罷免，則其 繼任者將在 出現空缺的整 個董事任期的 餘下期 間任 職，直 至其繼 任人 獲選舉 及符 合資格 或其 身故、辭職或 罷免（以較早 者為 準）為 止。

(h) 董事 會 獲明 確 授權 採納 、修 訂 或廢 除全 部 或部 分 細則 ，而 股東 無 需採 取 任何 行動；

(i) 受限 於本 證 書或 細則 中 的任 何明 文 規定 ，本 公司 有權 不 時按 法律 現 時或 以後 規定的 任何 方式修 訂、更改或 廢除 本經 修訂 及經 重列 的註冊 證書 。

(j) 按照 符合 特 拉華 州普 通 公司 法及 本 經修 訂及 經 重列 註冊 證 書的 條文 ，董 事會 可創建 一個 或 多個 僅由 董 事組 成的 董 事會 委員 會 並任 命其 成 員，委 員 會委 員服 務董事 會並 擁有 及 行使 董事 會的 有關 權力 指 導董 事會 全權 酌情 委派 的 本公 司的 業務及 事務 的管理 工作 。

(k) 除非 細則 另有規 定，否則無 需以 書面 投票 的方 式選 舉董事 。

第八 ：

(a) 董事 不會 因違 反 董事 受信 責任 造 成的 金錢 損失 而對 本 公司 或股 東負 個人 責 任，除非 特拉 華州 普 通公 司法（只 要該 法例 仍然 生效 或 以其 後修 訂者 為 準）不 允許 豁免有 關責 任或限 制。

(b) 本公 司的 各董 事 及高 級職 員因 其或 其為 法 人代 表的 人士 是或 曾是 本 公司 董事 或高級職員或應本 公司的要求擔任 或曾擔任另一公司 或一間合夥企業 、合營企業 、信託 或其他 企業 的董事 、高級 職員 、僱員 及代理（包 括但不 限於 就員工 福利 計劃提供服務），曾經 或現在涉及任何 行動、訴 訟或法律程序（不論屬於 民事、刑事 、行政 或調 查）（以下 統 稱「訴 訟」）或 成為 或遭 威脅 成 為訴 訟一 方（不論 有關 訴訟 的基準為以 董事、高 級職員 、僱員或代 理的正式身 份或以擔 任董事 、高級職員 、僱員或代 理期間 的任何 其他 身份作 出的被 指控行 動），均可 就其合 理產生 或遭受 的所有 開支 、負債 及虧 損（包括但 不限 於律 師費 、判 決、罰 款、和 解時 已付 或將 付的金 額、消 費稅或1974年退休 職工 收入 保障法（可 予修訂）產 生的罰 金）獲本公 司彌償及 受其 保護免 受損害 ，惟以 特拉華 州普 通公司 法（只 要該法 例仍然 生效 或以

其後 修 訂者 為 準准 許的 範 圍為 限，倘作 出 修訂 ，則 僅以 有 關修 訂 允許 本 公司 提供較修 訂前 上述法 律允許 本公司 提供 的更廣 泛彌償 保證及 保障）為限 ，且有 關彌償保障應繼 續適用於不 再擔任董事 、高級職 員、僱員 或代理的人 士，並以 其繼承人、遺囑 執行人或遺 產管理人為受 益人； 然而，除 非本條(c)段作 出規定，本公司僅在董 事會批 准訴 訟（或 其部分）的情 況下，向就任 何有關 人士提 出的 訴訟（或其部分）尋求彌 償保 證的人 士提供 彌償 保證。本 第八 條賦予 的彌償 保證 權利應 為一項合 同權 利； 應 包括 在最 後供 述前 為 有關 訴訟 抗辯 所發 生費 用 由本 公司 支付 的權利，然而，惟 如根據特拉 華州普通公司 法規定 ，最終釐定董 事或高級職 員無權根據 本第 八 條或 其他 規 定獲 得彌 償 保證 ，董 事或 高級 職 員以 其董 事 或高 級職 員身份 在訴 訟最 終 裁決 前產 生的 費用 應僅 在 董事 或高 級職 員或 其代 表 向本 公司 承諾償 還所 有 墊付 款項 後 支付 。本 公司 可通 過 董事 會採 取 行動 向本 公 司或 另一 間公司、合夥企業 、合營企業 、信託或 其他企業的 僱員及代理提 供範圍及效 力與上述董 事及 高級職 員的 彌償 保證 相同 的彌 償保證 。

(c) 倘本細則(b)段項下的索 賠於本公司接獲書面 索賠後30日 內未由本公司全額支 付，索賠 人 可於 此 後任 何時 間 向本 公 司提 出 訴訟 ，要 求收 回 未付 索賠 款 項，且倘 全部或 部 份勝 訴，該索 賠 人亦 有 權獲 支付 就 進行 有 關索 賠 產生 的開 支 。索 賠人 並不符 合令 其獲 特 拉華 州普 通公 司法 准許 要 求本 公司 向索 賠人 彌償 索 賠金 額的 操守標 準，可作 為 任何 行動（就 強制 執 行於 任何 行 動的 最終 裁 決（須 向 本公 司提 交規定 的 承諾（如有 需 要））前索 賠 抗辯 開支 而 提起 的訴 訟 除外）的 抗辯 ，但 進行 抗辯的責 任將 由本 公司承 擔。本 公司（包括 但不限 於其 董事會 、獨 立法律 顧問 或股東）未 能於該 等行動 開始前 作出由 於索賠 人符合 特拉華 州普通 公司法 所載的適 用操守 標準，有關 訴訟彌 償屬 恰當 的決 定，或 本公司（包 括但不 限於 其董 事會 、獨立法律 顧問 或股東）作出 索賠人 並不符 合有 關適用 操守標 準的 任何實 際決定 ，不得作 為訴 訟的抗 辯，亦不得 假設 索賠 人不 符合 有關 適用操 守標 準。

(d) 本細 則第 八條 所 賦予 彌償 及支 付最 終裁 決 前為 訴訟 抗辯 產生 的開 支 的權 利並 不排除 任何 人 士可 能享 有 或於 此後 根 據任 何法 規 、本經 修 訂及 經重 列 註冊 證書 、細則 、協 議、股東 或 無利 益關 係 董事 或 其他 人 士的 投票 權 可能 獲 得的 任 何其 他權利 。

(e) 本公司可自 費投購保險 ，以保障 其本身及本 公司的任何 董事、高 級職員 、僱員或代理人或 其他公司 、合夥企 業、合營 企業、信 託或其他 企業的任何 董事、高級職員、僱 員或代理人免 負上任何開 支、責任 或損失 ，不論本公司 是否根據特 拉華州普通 公司 法有權 力彌 償該 人士 的該 等開 支、責 任或 損失。

(f) 除非 法律另 有規 定，第 八條中 任何 條文的 任何 修訂、廢除或 修改 應僅屬 預期（惟有關修 訂、廢 除或 修改允 許本公 司進一 步限 制或消 除董事 或高級 職員 的責任）且不得對本公司修 訂、廢除或 修改時的任何現 任或前任董事或高 級職員就該修訂 、廢除或修改前發 生的任何作為或不作 為而擁有的任何權 利或保障造成不利影 響。

第九 ：除 非本 公司書 面同 意選 擇另一 訴訟 平台 ，否則(a)代 表本 公司提 出或 擬提 出的任何 衍生 行動或 訴訟 ，(b)任何聲 稱就 或根據 違反 本公司 任何 現任或 前任董 事、高級職 員、僱 員 或代 理 對本 公司 或 股東 承 擔的 受信 職 責作 出 申索 的行 動（包括 但 不限 於聲 稱協 助 或教 唆 違反 受 信職 責的 申 索），(c)任 何聲 稱 就特 拉 華州 普 通公 司法 、本 經修訂 及經重 列註 冊證書 或細則（經不 時修 訂）的 任何條 文所產 生對 本公司 或本公 司任何現 任或 前任 董事、高級 職員、僱員或 代理 作出 申索的 申索 行動 ，(d)任何 聲稱有 關或 涉及 本 公司 的 受內 部 事務 原 則規 管 的行 動 ，或(e)任 何 聲稱「內 部公 司 申索」（定 義見特 拉華 州普 通公 司法 第115條）的行 動的唯 一及 專屬 訴訟 平台 ，應為 位於 特拉華 州內 的州 法院（或 倘特 拉 華州 內 的州 法院 並 無司 法 管轄 權，則為 特拉 華 州地 方 聯邦 法院）。

第十 ：倘 本經修 訂及經 重列 註冊證 書的任 何條文 因任 何原因 而被視 為在任 何情 況下無效 、非法 或不 可執 行，則 有關 條文 在任何 其他 情形 以及 本經修 訂及 經重 列註 冊證書的 餘下 條文 的有 效性 、合法 性及 可執 行性不 得因 此受 到任 何影 響或 損害。

以 資證 明，本 公司 已於2016年10月28日正 式簽 立本 經修 訂及 經重列 註冊 證書 。

百 勝中 國控 股有 限公 司

簽署人 ：

姓名： 伍小 翠

職銜： 首席 法務 官兼 公司 秘書

附 錄 A百 勝 中 國 控 股 有 限 公 司之A 系 列 次 級 參 與 優 先 股之指 定 證 書

（根 據《特拉華 州普 通公 司法》第151條）百 勝中國控股有 限公司是一 家根據特拉華 州普通公司 法組建並存續 之公司（以下簡稱「本公 司」），茲證 明 以下 決議 案 已由 本 公司 董 事會 正 式授 權 之委 員 會根 據《普通 公 司法》第151條之 規定 以書 面同 意書 代替 會議之 方式 採納 ：

議 決 按照 註冊 證 書之 條文 根 據本 公 司董 事會（以 下簡 稱「董事 會」）之 中國 公司 分 拆委 員會（以 下簡 稱「分拆 委 員會」）獲授 予並 歸 屬之 權 力，由分 拆 委員 會 代表 董 事會 並 根據 董事 會之授 權謹此 設立 本公司 一系列 每股面 值0.01美元之 優先股（「優 先股」），並 謹此 說明股 份之 名稱 及數 目，確 定其 相對 權利、優先 權及限 制，詳情如 下：

A系列 次級 參與 優先 股：

第一條 。名稱及金額 。此系列股份之名稱為「A系列次級參與優先股」（「A系列 優先股」），構 成A系 列優先 股之股 份數目為10,000,000股。相關股 份數目 可通過董 事會決 議案增 加或減 少； 惟減少 後之A系列優 先股 股份數 目不得 少於當 時發 行在外 股份數 目加 上行使 未行使 之期 權、權 利或認 股權 證時或 轉換 本公司 已發 行之可 轉換 為A系 列優先 股之 任何未 轉換 證券 時為 發行 而預留 之股 份數 目。

第 二條 。股息 及分 派。

(A)受 享有 股息 之權 利先 於及 優先 於A系 列優 先股 之任 何系 列優 先股（或 任何 類似 股票）之任 何股份 持有人 之權利 所規限 ，A系 列優先 股股份 持有人（優先 於本公 司每股 面值0.01美元 之普通股（「普 通股」）及任何 其他次級 股票持有 人）有 權在董事 會從合法 可用於 相關 目的 之資 金宣 派股 息時 ，於 每年3月 、6月 、9月 及12月之 首 天（每 個相 關日 期稱 為「季 度 股息 派 付日 期」），以現 金 形式 收 取獲 派 付之 季 度股 息，股息 派 付應 自 首

次 發行A系 列優 先股 股 份或 零碎 股 份後 之首 個 季度 股息 派付 日 期起 開始 ，每 股享 有之 金額（四 捨五 入至 最 接近 之美 分）相 等於 以下 兩 者中 之較 高 者：(a)1美 元或(b)受 下文 所述 之 調整 條文 所 規限 ，自 緊接 季 度股 息派 付 日期 前 或（就 首 個季 度股 息 派付 日期而 言）自 首次發 行A系 列優先 股股份 或零碎 股份起 就普通 股宣派 之所有 現金股 息之每 股總 額之 100倍 ，以 及所 有 非現 金 股息 或其 他 分派 之 每股 總額（以 實物 形 式派 付）之100倍 ，惟 不包括 以普 通股 股份 派付 股息或 拆細 發行 在外 之普 通股股 份（通過 重新分 類或 其他 方 式）。倘 本公 司在 任 何時 候 就普 通股 宣 派或 派付 以 普通 股股 份 支付 之股息 ，或拆細 、合併或 整合發行在 外普通股 股份（通 過重新分 類或其他方 式，而 非以普 通股 股 份派 付 股息）為 較 多或 較 少數 目 之普 通 股股 份，則在 上 述各 種 情況 下，緊接 上句(b)款 所述 之事 件 發生 前，A系列 優先 股 股份 持有 人有 權享 有 之金 額應 通過 將相關 金額 乘以一 個分 數進行 調整 ，分子 為緊隨 相關 事件發 生後 之發 行在外 普通 股股份數 目，而分母 為緊 接相 關事 件發 生前 之發行 在外 普通 股股 份數 目。

(B) 本公 司應 在緊隨 宣派普 通股 股息或 分派（不包 括以普 通股 股份派 付之 股息）後，按 照本條(A)段 之規 定，宣派A系列 優先 股之 股息 或分 派； 惟倘 在任 何季 度股 息派 付日 期至 隨後 下一 個 季度 股息 派 付日 期期 間 並無 宣派 任 何普 通股 股 息或 分派 ，則A系列 優先股 之每 股1美元 之股 息應 在該 隨後 之季度 股息 派付 日期 派付 。

(C) 股息 將自發行A系列 優先股 之日後 下一個季 度股息 派付日 期起開始 就發行 在外A系列優先 股股 份應計 及累 計，除 非相關 股份 之發行 日期 早於首 個季 度股息 派付 日期之 記錄日 期，在此情 況下 ，相 關股 份之 股息應 自發 行相 關股 份之 日起 開始 累計 ，除非 發行 日期 是季 度 股息 派付 日 期，或 遲於 確 定有 權收 取 季度 股息 之A系列 優先 股 股份 持有人 之記 錄日期 且早 於該季 度股 息派付 日期 ，則相 關股息 應自 該季度 股息 派付日 期起 開始 應計 及 累計 。應 計而 未 償付 之 股息 概 不計 息。倘就A系 列優 先 股股 份 派付 之股息 金額 少於當 時就 相關股 份已 累計及 應派 付之股 息總 額，則 應按比 例在 當時所 有發行 在外 之相 關股份 當中 按股 份分 配。董 事會可 釐定 一個 記錄 日期 ，以確 定有權 收

取 獲宣 派之 股 息或 分派 之A系列 優先 股 股份 持有 人 ，該記 錄 日期 不得 早 於獲 釐定 之股息 派付 日期 前60天。

第 三條 。表決 權。A系列 優先 股股 份持 有人 享有 以下表 決權 ：

(A)受 下文 所述 之 調整 條文 所 規限 ，每 股A系 列優 先 股股 份賦 予 其持 有人 對 提呈 本公 司股東表 決之所有 事項投100票 之權利 。倘本公司 在任何時候 就普通股 宣派或派付 以普通股股 份形式派付 之股息，或拆細、合併或整合 發行在外普 通股股份（通過重新 分類或 其他 方 式，而 非 以普 通 股股 份 派付 股 息）為較 多 或較 少 數目 之 普通 股 股份 ，則 在上 述各 種情 況 下，緊 接 相關 事件 發 生前 ，A系 列 優先 股股 份持 有 人有 權享 有 之每 股票數 應通 過將相 關數 目乘以 一個 分數進 行調 整，分 子為緊 隨相 關事 件發生 後之 發行在外 普通 股股份 數目 ，而分 母為緊 接相 關事件 發生 前之發 行在 外普 通股股 份數 目。

(B) 除本 指定 證書、設立一 系列 優先股 或任 何類似 股票 之任何 其他 指定 證書或 法律 另行規 定外 ，A系 列優 先股 股 份持 有人 以及 普通 股 股份 及享 有一 般 表決 權之 本公 司任 何其他 股本 持有 人，應 就提 呈本 公司 股東 表決之 所有 事項 作為 一類 股東 共同表 決。

(C) 除 本指 定證 書 所載 或法 律 另行 規定 外，A系 列優 先股 持 有人 並無 特 別表 決權 ，亦 毋須 就採 取任 何公 司 行動 徵得 其 同意（除非 其 有權 如本 條 所述 與普 通股 持 有人 一併 表決）。

第 四條 。若干 限制 。

(A)在拖欠派 付第二條規定之A系列優 先股之應派付季 度股息或其他股 息或分派時 ，此後及 直至 發行 在外A系列 優先 股股 份之 所有 應計 及未 派付 股息 及分 派（不論 是否 宣派）全額 派付 ，本公 司不 得：

(i) 就地位次 於A系 列優先股 之任何 股份（不 論就股 息而言或 在清算 、解散或清 盤時）宣派 或派 付股息 ，或 作出任 何其 他分 派；

(ii) 就地 位與A系 列優 先股 同 等之 任何 股份（不 論就 股息 而 言或 在清 算、解散 或清 盤時）宣派 或派 付 股息 ，或 作出 任何 其 他分 派，惟就 應 派付 或拖 欠 股息 之A系列 優

先股 及所 有相 關 同等 地位 股票 按所 有相 關 股份 持有 人有 權享 有之 總 額比 例派 付之股 息則 除外；

(iii)贖回 或購 買或 以其 他方 式 收購 任何 地位 次於A系列 優先 股 之股 份（不 論就 股息 而言或 在清算 、解 散或清 盤時）以換 取對 價，惟 本公 司可 隨時贖 回、購買或 以其 他方式收購任何該等次級股 份，以換取任何 地位次於A系 列優先股之本公司股份（不論就 股息 而言或 在解 散、清 算或 清盤 時）； 或

(iv)贖回 或購 買或 以其 他方 式收 購任 何A系 列優 先股 股份 或地 位與A系列 優先 股同 等之任 何股 份 以換 取對 價 ，惟根 據 按照 董事 會 經考 慮相 關 係列 及類 別 之年 度股 息率以 及其 他相 對 權利 及優 先權 後真 誠釐 定 將導 致相 關係 列或 類別 獲 公平 及公 正待遇 之條 款 ，以書 面 或公 佈形 式（由董 事 會決 定）向所 有相 關 股份 持有 人 作出 購買要 約者 則除外 。

(B) 除非 本公司可 根據本第 四條(A)段之規 定在相 關時間以 相關方式 購買或 以其他方 式收購相 關股 份，否 則本公 司不 得允許 本公 司任何 附屬 公司購 買或 以其 他方式 收購 本公司任 何股 份以 換取 對價 。

第 五條 。重新 收購 股份 。本公 司以任 何方 式購 買或 以其他 方式 收購 之任 何A系 列優先 股股 份 在收 購 後應 立即 收 回及 註 銷。所 有 相關 股 份在 註 銷後 將成 為 法定 惟 未發 行 之優 先股 股份，並可重 新發行 ，作為新 一系列 優先股 之一部 分，惟須 受本指 定證書 、註冊 證書或 設 立一 系列 優 先股 或任 何 類似 股票 之 任何 其他 指 定證 書所 述 之發 行條 件及 限 制或 法律 另行 規定 者規 限。

第 六條。清算、解散或 清盤。本公司 清算、解散或 清盤後 ，不得 向以下 人士作 出分派 ：(1)地位 次於A系列優 先股之 股份（不論 就股息 而言或 在清算 、解散 或清盤 時）之 持有 人，除 非 在此 之 前，A系列 優 先股 股份 持 有人 應 已收 取 每股100美 元另 加相 等 於派 付 之日 之應 計及未 派付 股息及 分派（不論 有否宣 派）之金額 ，前提 是A系列優 先股 股份持 有人有 權享 有（受下 文所 述 之調 整 條文 所規 限）相等 於 應向 普通 股 股份 持 有人 分派 之 每股 總額 之100倍之 每股 總額 ，或(2)地位 與A系 列優 先股 同等 之股 份（不 論就 股息 而言 或在 清算 、解散 或 清盤 時）之持 有 人，惟 就A系列 優先 股 及所 有 相關 同等 地 位股 票 按所 有相 關 股份 持

有 人有權於 清算、解 散或清盤 時享有之 總額比例 作出之分 派則除外 。倘本 公司在任 何時候 就普通股 宣派或派 付以普通 股股份形 式派付之 股息，或 拆細、合併或整 合發行在 外普通 股 股份（通 過重 新 分類 或 其他 方 式，而 非 以普 通 股股 份 派付 股息）為 較 多或 較 少數 目之 普通 股股 份，則 在上 述各種 情況 下，緊 接上 句(1)款 所述 之事 件發 生前，A系 列優先 股股 份 持有 人 有權 享有 之 總額 應 通過 將 相關 金額 乘 以一 個 分數 進 行調 整，分子 為 緊隨 相關 事 件發 生 後之 發行 在 外普 通 股股 份 數目 ，而 分母 為 緊接 相關 事 件發 生 前之 發 行在 外普 通股 股份 數目 。

第 七條 。整合 、兼併 等。倘 本公司 進行 任何整 合、兼 併、合 併或 其他交 易，而 在相關 交易 中普通股 股份獲交換 或轉變為 其他股票 或證券 、現金及 ╱或任 何其他財產 ，則在 上述各 種情 況下，每股A系列 優先股 股份 應同時 以類 似方式 交換 或轉變 為相 等於已 自每 股普通 股股 份轉 變或 交換 之股 票、證 券、現 金及 ╱或 任何 其他財 產（以實 物形 式派付）（視 情況 而定）之 總額之100倍之每股 金額（受 下文所述 之調整條文 所規限）。倘本 公司在任 何時候 就普通股 宣派或派 付以普通 股股份形 式派付之 股息，或 拆細、合併或整 合發行在 外普通 股 股份（通 過重 新 分類 或 其他 方 式，而 非 以普 通 股股 份 派付 股 息）為 較 多或 較 少數 目之 普通 股股 份，則 在上 述各種 情況 下，上 句所 述關 於交換 或轉 變A系 列優 先股 股份 之金額 應 通過 將 相關 金額 乘 以一 個 分數 進 行調 整，分子 為 緊隨 相關 事 件發 生 後之 發 行在 外普 通股 股份 數目 ，而分 母為 緊接 相關事 件發 生前 之發 行在 外普 通股股 份數 目。

第 八條 。不贖 回。A系列 優先 股股 份不 可贖 回。

第 九條 。地位 。就派 付股 息及 分派資 產而 言，A系列 優先 股之 地位次 於本 公司 任何 其他類 別之 所有 系列 優先 股。

第 十條 。修訂 。未經 至少 三分 之二之 發行 在外A系列 優先 股股 份持有 人作 為一 類股 東共同 表決 投讚 成票，概不 得以任 何會 嚴重 改變或 更改A系列 優先 股之 權力 、優先 權或 特別權 利而 對其 產生 不利影 響之 方式 修訂 本公 司之 註冊 證書。

D. 組 織 文件 ： 細 則

（本公 司經 修訂及 經重 列的 細則 以英 文為 準，任 何中 文譯本 不得 更改 或影 響其 解釋 。）

百 勝 中 國 控 股 有 限 公 司的經 修 訂 及 經 重 列 的 細 則

第1章—辦事 處

第1條、　 辦事 處及 賬目 。百勝 中國 控股 有限 公司（「本 公司」）位 於特 拉華州 的註 冊辦 事處 地址為CityofWilmington,NewCastleCounty 。本公司的 註冊代理 名稱為TheCorporationTrustCompany，地 址為CorporationTrustCenter,1209OrangeStreet,Wilmington,Delaware19801,NewCastleCounty。本 公司 可於 本公 司董 事會（「董事 會」）可能 不時 釐定 的特拉 華州 內或州外的 其他地點 設立辦事處 。本公 司的賬簿及 賬目可存 置於特拉華 州內或州 外。

第2章—股東 大 會

第1條、　 會議 地點 。本公 司股 東（「股東」）大 會須 於董 事會 於大 會通 告中 指定 的特 拉華州 內或 州外 的相 關地 點（如 有）舉 行。

第2條、　 週年 大會 。股東 週年 大會 須於 董事 會釐 定的 相關 日期 及地 點（如 有）以及 時間舉 行，以 選舉 本公 司董 事（「董事」）及處 理適 合在 大會 上採 取行 動的相 關事 務。

第3條、　 特別 大會 。股 東特 別大 會僅 可 由(a)董事 會 ；或(b)董 事會 主席 、本 公司 行政 總裁 或公司秘 書召集召 開，惟各 項情況均 須同時有 董事會大 部分成員 出席。股東特別 大會須 於董 事會 酌情 釐定的 相關 地點（如有）及 時間 舉行 。

第4條 、　大 會通告 。本公司 須於股東 週年大會 或股東 特別大會 前至少十(10)日且不 超過六 十(60)日 ，通 知股 東大 會的 日期 、時 間及 地點（如有）以 及遠 程通 訊方 式（如有），而 倘召 開特別大會 或本公司經修 訂及經重列 的註冊證書（「證 書」）或法規另有 規定，應 簡要說明 大會的目 的。倘向 股東發送 通告的方 式並無限 制，大 會通告可 根據適用 法律以電 子傳輸 的方式向 股東發送 。特別大 會僅處理 通告內所 述目的的 事務。除非證書 或法規另 有規定 ，否則本 公司僅須 向有權於 大會上投 票的股東 發送通告 。倘股 東週年大 會或股東 特別大 會續會於 不同日期 、時間 或地點舉 行，而 新日期、時間或地 點（如 有）及 遠程通訊 方式

（如有）已於 續會 前在 大會 上公 佈，則 毋須 發送續 會通 告。倘續會 的新 記錄 日期 根據 第5章 第7條 確定，續會 通告 須向 截至新 記錄 日期 屬股 東的 人士 發送 。倘以 郵遞 方式 發送 ，有 關 通告 於郵 件 在美 國寄 出 並已 預付 郵 件郵 資且 已 在郵 件上 正 確註 明股 東 於本 公司 現時 股東 名冊 中所 示地 址時即 視作 有效 。

第5條 、　法定人數 、主席。除法規或該等細則另有規定外 ，於本公司任何股東大會上 ，持 有 本公 司大 部 分已 發行 及 發行 在外 股 本並 有權 於 大會 上投 票 的在 冊持 有 人親 身或 委派 代 表出 席 將構 成處 理 事務 所 需的 法 定人 數。倘相 關 會議 或其 任 何續 會 未達 致 法定 人數 ，持 有大 部 分相 關 股份 且 有權 親身 或 委派 代 表於 大 會上 投票 的 在冊 持 有人 可 不時 將會 議押後至 達到法定 人數出席 時舉行 。於有足夠 法定人數 出席的續 會上，本應於原 定大會 上處理的 任何事務 可予處理 。股東大 會應由董 事會主席 或副主席 主持，或倘主席 或副主 席缺席 ，則由董事 會指定其 他高級職 員或董事 主持。主持大會 的高級職 員或股東 指定本 公司 秘書 或助 理秘 書擔任 大會 秘書 。

第6條、　 投 票。除 法 規、證 書 或該 等細 則 另有 規 定外 ，於 本公 司任 何 股東 大 會上 ，每名 股 東有 權就 於 為釐 定有 權 於大 會上 投 票的 股東 而 根據 細則 設 定為 記錄 日 期的 日子 以該 股 東的 名 義登 記 於本 公 司賬 簿的 每 股投 票 權股 本 親身 或 委派 代 表投 一(1)票。委任 表格 自當 日起 計十 一(11)個 月後 不得 再用 於投 票，除 非該 委任 表格 規定 更長 的期 間。屬 於本 公司的投 票權股本 股份不得 直接或間 接投票 。就選舉董 事、法 規明確規 定的其他 事項及 按 大會 主席 或 董事 的指 示 於大 會前 就 任何 其他 問 題進 行的 投票 須 以點 票方 式 進行 。

除 法律、證書或該 等細則另 有規定 外，於 除選舉董 事以外 的所有事 項中，親身或由 受委代 表出 席大 會並 有權就 有關 事宜 投票 的股 份的 多數 贊成票 即為 股東 行動 。

第7條、　 股東 提議 通告 。除 妥為 提交 股東 週年 大會 處理 的 事務 外，不 得在 週年 大會 上處 理任 何其 他事 務。為 妥為 提交 股東 週年 大會 處理 ，相 關事 務須(a)於 董事 會（或 任何 獲正式 授權的委員會）或按其指示發 出的大會通告（或其任何增補）中列明 ，(b)由董事會（或任 何獲 正式 授權的 委員 會）或按其 指示 以其 他方 式妥為 提交 週年 大會 處理 ，或(c)由本 公司 任何股 東以其 他方式妥 為提交 週年大 會處理 ，而有 關股東均 須(i)為於 根據第2章 第9條發 出通 告的 日期 及週年 大會 日期 為記 錄在 冊的 股東，(ii)有權於 大會 上投 票，並(iii)遵 守

第2章 第9條所載 的通告 程序。除 根據1934年證 券交易法（經修 訂）及 其項下的 規則及 規例（經修 訂及 連同 相 關規 則及 規例 稱為「交 易法」）第14a-8條妥 為提 交並 載 入董 事會 發出 或按 其指示發 出的會議通 告內的提 議外，上 述第(c)條為 股東提呈 事務於股 東週年大 會上處理 的唯 一方 法。如欲 提名 人士 參選 董 事會 董事 ，股東 須遵 守第2章第9條或 第10條（如 適用）。

第8條、　 股東 大會 延期 。既定 股東 週年 大會 或股 東特 別大 會可 由董 事會於 大會 日期 或之 前通 過發 出公 告延 期。

第9條、　 股東 提名 董 事及 其他 提議 。只 有根 據本 第9條 所載 程序 或第2章第10條 所載 程序 獲提 名的 人士合 資格 膺選 本公 司董 事。提 名人士 參選 董事 會董 事可(a)由 董事 會（或 任何 獲正式授 權的委員會）或按 其指示 ，或(b)(i)為於根 據本第9條 發出通告的 日期及股 東週年 大會日期為 記錄在冊 的股東，(ii)有權於大會 上投票 ，並(iii)遵守本第9條所載的通 告程序 的 本公 司任 何 股東 在任 何 股東 週年 大 會或 就選 舉董 事 而召 開的 任 何股 東特 別 大會 上進 行。除第2章 第10條所 規定 外，上 述 第(b)條為 股東 於股 東週 年大 會或 股東 特別 大會 上提 名任 何人 士參 選董事 會董 事的 唯一 方法 。

除 任 何其 他 適用 規定 外 ，股 東須 就將 進 行的 提 名或 提 呈的 任何 其 他事 務 以恰 當 的書 面形 式及 時將 通告 送交予 本公 司秘 書，並 及時 提供 更新 及補 充資 料。

為 確保及時性 ，股東 須於以下時 間將送交予 秘書的通 告投遞或郵 寄至本公 司主要行政 辦事 處收訖 ：(a)倘為週 年大會 ，於緊接週 年大會前 週年當日 前不超過 一百二十(120)日 且不少 於九 十(90)日； 惟，倘為2016年10月31日後 的首 次 週年 大會 及 週年 大會 並非 於 相關 週年 日期 之前 或之 後三 十(30)日 內的 日期 召開 ，為確 保及 時性 ，股東 的通 告須 不遲 於郵 寄週 年大 會日期 之通 告或公 開披 露週年 大會 日期（以較 早者為 準）後第十(10)日營 業時間 結束 時 收訖 ； 及(b)倘為 就 選舉 董事 而 召開 的 股東 特 別大 會，不遲 於 郵寄 股 東週 年大 會 日期 之通告 或公 開披 露股東 週年 大會日 期（以 較早 者為準）後 第十(10)日營業 時間 結束時 。

在 任 何情 況下 ，任 何 週年 大會 或 特別 大 會續 會 或延 會或 有 關公 開 公告 均 不會 開始 一 個發 出上 述股 東通告 的新 的通 知期 。

即 使前一段 中有相反 的規定 ，倘董事會 增加參選 董事會的 董事人數 ，而本 公司於上 一年週 年 大會 一 週年 前 至少 一 百(100)日並 無 作出 列 出所 有董 事 提名 人 或指 定 經擴 大 的董 事會 具體人數的 公告，則倘於不遲 於本公司 首次作出指 定經擴大 的董事會具 體人數的 公告當 日後 第十(10)日營 業結 束時遞 交予 位於 本公 司主 要行 政辦 事處 的公司 秘書 ，第2章 第9條 規定 的股 東通 知亦 應視為 遞交 及時 ，惟僅 就新 增董 事職 務的 獲提名 人士 而言 。

此 外，為 視為及時 ，股東 通知應在 必要時 作進一步 更新及 補充，以 使截至 會議記錄 日期及 截至 會議 或會 議的任 何續 會或 延會 前十(10)個 營業 日，有 關通 知中 所提 供或 要求提 供的 資料均真實 及準確，且有關更新 及補充須 不遲於大會 記錄日期後 的第五(5)個營業日 ，遞交 予位於本公司 主要行政辦 事處的秘書（若要求更 新及補充須在 截至記錄日期 作出），且 不遲於 會議 日期前 第八(8)個營 業日 或會議 的任 何續會 或延 會日期（若要 求更 新及補 充須 在截 至會 議或 會議 的任 何續 會或 延會 前十(10)個營 業日 作出）。為 免生 疑，本第9條 或該 等細 則 的任 何其 他 條款 所載 的 更新 或補 充 的責 任不 得 限制 本公 司 就股 東提 供 的任 何通 知 中的 任 何缺 陷、延長 修 訂或 更 新任 何 提案 或提 名（或有 關 通知）或 遞 交任 何 新提 案或 提 名（或 有 關通 知）的任 何 適用 截 止日 期 的權 利，包括 但 不限 於 變更 或 增加 於 股東 大會 上提 呈的 提名 人、事 項、事 務及 ╱或 決議案 。

為 以適 當書 面形 式發出 ，股 東致秘 書的 通知 須載 列：

(a) 就發 出通 知的 股東及 代為 作出 提名 或建議（如 適用）的實 益擁 有人（如有）而言 ：(i)有關實 益擁有 人（如 有）的名列 本公司 賬簿的 有關 股東及 彼等各 自的聯 屬人 士或聯 繫人或與彼 等一致行動的 其他人士的 姓名╱ 名稱及地址 ；(ii)(A)有關股東 、有關實 益擁有人及 彼等各 自的 任何聯 屬人士 或聯繫 人或 與彼等 一致行 動的其 他人 士直接 或間接 實益擁 有及登 記於其 名下的本 公司股 份的類 別或系 列及數 目；(B)任 何購股 權、認 股權證、可轉換 證券 、股票 增值 權或 附有 與本公 司任 何類 別或 系列股 份有 關的 行使或 轉換特 權或按 一定 價格結 算支付 或機制 或全 部或部 分源於 本公司 任何 類別或 系列股 本股份 的價 值的價 值的 類似權 利，或 具有 本公司 任何 類別或 系列 股本股 份的 好倉 特徵的任 何衍 生或 合成 安排 ，或任 何合 約、衍生物 、掉 期或 旨在 產生主 要與 本公 司任 何類別 或系 列股本 股份 的擁有 權有 關的經 濟利 益及風 險的 其他交 易或 系列交 易，包括由於 有關 合約 、衍生 物、掉 期或 其他 交易或 系列 交易 的價 值參考 本公 司任 何類別 或

系 列股本 股份 的價 格、價值或 波動 性釐 定，而不 論有關 文據 、合 約或 權利是 否須 以本公 司相 關類別 或系 列股本 股份 透過交 付現 金或 其他財 產或 其他方 式結 算，且 不論記名 股東 、實益 擁有人（如有）或 彼等各 自的 任何聯 屬人士 或聯 繫人或 與彼 等一致 行動的 其他 人士是 否可 能已訂 立對 沖或緩 解有 關文 據、合 約或權 利的 經濟利 益的 交易或擁 有任 何其他 間接 或直接 產生利 潤或 分攤有 關股 東、實 益擁有 人（如有）或其任 何各自 的聯屬 人士 或聯繫 人或與 彼等一 致行 動的其 他人士 直接 或間接 實益擁 有的來 自本公 司股本 股份 的價值 增減的 利潤的 機會（以上 任何一 項，各 為「衍 生工具」）；(C)任何 委任 、合 約、安 排 、諒解 或 關係 ，據 此，有 關 股東 、有 關實 益 擁有 人或 彼 等各 自的任 何聯屬 人士 或聯繫 人或與 彼等一 致行 動的其 他人士 對本 公司的 任何類 別或系 列股 份擁 有 任何 投票 權 ；(D)任何 協 議、安 排、諒解 、關 係 或其 他（包 括 但不 限 於直 接或間 接涉 及有關 股東 、有關 實益擁 有人 或彼等 各自 的任 何聯屬 人士 或聯繫 人或 與彼等一 致行 動的其 他人 士的任 何購回 或類 似的所 謂「借股」協議或 安排 ，其目 的及效 果為減 少有 關股東 、有關 實益 擁有人 或彼 等各自 的任 何聯 屬人士 或聯 繫人或 與彼 等一致行 動的 其他人 士就 本公司 任何 類別或 系列 股份的 損失 、降低 本公 司任何 類別 或系列股 份的 經濟風 險（所 有權 或其他），方式為 管理 股價變 動或增 減投 票權或 直接 或間接提 供來自 本公 司任何 類別或 系列股 份的 價格或 價值減 少而獲 得利 潤或分 享利潤 的機會（以上任何 一項，各 為「賣空 額」））；(E)就有關股東 、有關實益 擁有人或彼 等各自的任 何聯屬 人士 或聯繫 人或與 彼等一 致行 動的其 他人士 實益擁 有的 自本公 司相關 股份分 離或可 分離的 本公司 股份收 取股息 的任何 權利；(F)於 普通或 有限合 夥直接 或間接持 有的 本公 司股 份或衍 生工 具的 任何 按比例 權益 ，而有 關股 東、有 關實 益擁 有人或彼 等各自 的任 何聯屬 人士或 聯繫人 或與 彼等一 致行動 的其他 人士 為普通 或有限 合夥的 普通合 夥人 或直接 或間接 實益擁 有有 關普通 或有限 合夥的 普通 合夥人 的權益 ；(G)有關股 東、有關 實益擁有 人或彼 等各自的 任何聯屬 人士或聯 繫人或與 彼等一致 行動 的其 他人 士 有權 基於 本公 司 股本 或衍 生 工具（如有）（包 括 但不 限於 與有 關 股東 屬同一 家庭 的直系 家屬 的任何 成員 、有關 實益擁 有人 或彼 等各自 的任 何聯屬 人士 或聯繫 人或 與彼 等一 致 行動 的其 他人 士 持有 的任 何權 益）的價 值 的任 何增 減收 取 的任 何表現 相關的 費用（以資 產為基 礎的費 用除外）；(H)有關 股東 、有關實 益擁 有人或 彼等各自 的任何 聯屬 人士或 聯繫人 或與彼 等一 致行動 的其他 人士持 有的 本公司 任何主 要競爭 對手 的任 何重 大股 本權 益或 任何 衍生工 具或 賣空 額； 及(I)有 關股 東、有關實 益

擁有 人或彼 等各 自的任 何聯屬 人士或 聯繫 人或與 彼等一 致行 動的其 他人士 於與本 公司、本公 司 的任 何 聯屬 人士 或 本公 司 的任 何主 要 競爭 對 手的 任何 合 約（包 括 於任 何有關 情況 下的 任何僱 傭協 議、勞 資協 定或諮 詢協 議）中 的任 何直 接或間 接權 益；(iii)倘有 關股 東、有 關實益 擁有 人或彼 等各 自的 任何聯 屬人 士或聯 繫人 或與彼 等一 致行動的 其他人士（如有）須根 據交易 法提交 有關聲明 ，須載 於根據第13d-1(a)條提交 的附表13D或根據 第13d-2(a)條作 修訂 的所有 資料 ；及(iv)與有 關股 東、有 關實益 擁有人 或彼等 各自的 任何 聯屬人 士或聯 繫人或 與彼 等一致 行動的 其他人 士（如有）有關的 將須於委 託聲明 中或須 就收集 於競選 中根據 交易法 第14條 提名及 ╱或 選舉董 事（如 適用）的代 表委 任表 格作 出的 其他 備案中 披露 的任 何其 他資 料；

(b) 倘通 知涉 及股東 擬於 大會 上提出 的提 名董 事以外 的任 何事務 ，除上 文(a)段 所載事 宜之 外，亦 載列 ：(i)欲於 會 議上 提呈 的事 務簡 介、於大 會上 處理 該事 務的 理由 以及 有關股 東、實 益擁 有人以 及彼 等各自 的任 何聯屬 人士 或聯繫 人或 與彼 等一致 行動 的其他 人士（如有）於 有關 事務 的 任何 重大 利益 ；(ii)建議 或 事務 的內 容（包括 擬供 審議 的任何 決議 案的 內容 ，及倘 該建議 或事 務包 括修 訂本公 司細 則的 的建 議，則 亦包 括建議修 訂的 內 容）； 及(iii)有關 股東 、實益 擁有 人或 彼等 各自 的任 何聯 屬人 士或 聯繫 人或 與彼 等一 致行 動 的其 他人 士（如有）和 與有 關股 東 提出 事務 的 任何 其他 人士（包 括其名 稱）訂立 所有協 議、安排及 諒解 的詳 情；

(c) 就股 東建 議提名 參與 董事 會選舉 或重 選的每 個個 人（如 有）而言，除上文(a)段所載 事宜之 外，亦包 括：(i)須 於委 託 聲明 或就 收集 根據 交易 法第14條 於競 選中 選舉 董事 的代 表委 託書 表格 而 須提 交的 其 他文 件（包 括 但不 限於 個 人有 關作 為代 名 人名 列委 託聲 明及 擔任 董事（如 當選）的書 面 同意）中披 露 與相 關人 士有 關的 所 有資 料； 及(ii)倘作出 提名的 股東 及代其 作出提 名的任 何實 益擁有 人（如 有）或 彼等的 任何 聯屬人 士或聯繫 人或與 彼等 一致行 動的其 他人士 就有 關項目 而言為「登記 人」且 代名 人為該 登記人的 董事 或執行 人員 ，有關股 東及 實益擁 有人（如有）或彼 等各 自的任 何聯 屬人士 或聯繫 人或與 彼等 一致行 動的其 他人士 與各 建議提 名人及 其各自 的聯 屬人士 或聯繫 人或與 彼等一 致行 動的其 他人士 之間於 過去 三(3)年 內訂立 的所 有直接 及間接 薪酬及 其他重 大貨 幣協 議、安 排及 諒解以 及任 何其 他重 大關係 的詳 情，包 括但 不限 於根據 按照1933年 證券法（經 修訂）（「證 券法」）頒 佈的S-K條例 第404條 披露 的所 有資料 ；及

(d) 就股 東建 議提 名參選 或重 選董 事會董 事的 各個 別人士（如 有）而 言，除 上文(a)及(c)段所 載 的事 項 外，第2章 第11條規 定 的 已填 妥 及 簽署 的 調 查問 卷 、陳 述 及協 議 。本 公司亦 可要求 任何 建議獲 提名人 提供本 公司 為確定 有關建 議獲 提名人 符合擔 任獨立 董事的 資格而 可能 合理要 求或可 能對股 東合 理了解 該提名 人的 獨立性 屬重要 的其他 資料。即使 作出任 何相 反規 定，只 有根 據該等 細則 所載 程序 獲提名 的人 士可 膺選 擔任董事 。

倘 大 會主 席確 定 提名 並非 根 據上 述程 序 作出 或提 交 大會 處理 的 事務 並非 根 據上 述程 序適 當提交 ，則主席須 向大會宣 佈該項提 名欠妥 ，且毋須 理會該項 欠妥提名 或該項事 務並未 適當 提交 大會處 理，且不會 處理 該項 事務 。就本 第9條而 言，「聯 屬人 士」及「聯 繫人」應 具有 證券 法第405條以 及其 規則 及規 例所 賦予 之涵 義； 惟，然 而，「聯繫 人」釋 義所 用詞 彙「合夥人」並 不包 括並不 參與 管理 有關 合夥 的任 何有限 合夥 人。

第10條 、　委 託書 使用 。

(a) 無論 何時 董事 會就 在股 東週 年大 會上 選舉 董事 徵求 委託 書，在 本第10條規 限下 ，本公司 須在 其相 關股 東大 會委 託書 中納 入(i)獲提 名人 士，包括 董事會 或其 任何 委員 會提名 選舉 的任 何人 士，及 獲滿 足本 第10條要 求並已 及時 提交 本第10條 規定 要求合 資格根 據本 第10條 將獲 提名人 士納 入本公 司相關 週年 大會委 託材 料的通 知（「委託 書使用提 名通 知」）的 一名 股東或 不超過20名 股東的 群體（「合 資格股 東」）提名選 入董 事會的任 何個人（「獲 提名股 東」）及(ii)有關該 名人士的 規定材 料（定 義見下 文）。任何 人士不得 為就 任何 週年大 會而 言構成 合資 格股 東的超 過一 個股東 群體 的成 員。就 本第10條而 言，本 公司 須納入 在公 司委託 材料 中的「規定資 料」為 合資 格股東 向本 公司秘 書提供 的按照 交易 法下公 佈的規 則條例 須披 露於本 公司委 託材 料中的 獲提名 股東及 合資格 股東 的相關 資料 ；及 若合資 格股 東已選 擇提 名人選 ，則須 提交 一份證 明獲 提名股東的 候選資格的書 面聲明（不超過500字）（「聲明」）。即使 本第10條作出任何 相反規定，本公司 可從 公司委 託材 料中刪 除其 真誠 地認為 會違 反任何 適用 法律或 法規 的資料或 聲明 。就 本第10條而 言：

(1)「具 有投 票權 的股 份」指通 常有 權就 選舉 董 事進 行投 票的 本公 司發 行 在外 的股 本股份 ；

(2)「成分持有人」指任何股東、集體投資基金或為合資格持有規定股份（定義見下文）或合 資格 成為合 資格 股東 而計 算其 持股 的實益 持有 人；

(3)「聯 屬 人 士」及「聯 繫 人」指 具 有 證 券 法 第405條 以 及其 規 則 及 規 例 賦 予之 涵 義 ；惟，然 而 ，「聯 繫人」釋 義所 用 詞彙「合 夥人」並 不包 括 並不 參與 管 理有 關 合夥 的任何 有限 合夥人 ；及

(4) 股東（包 括任 何成 分 持有 人）須被 視為 僅「擁有」股 東本 身就 相 關股 份擁 有(a)完 全投票 及 投資 權，及(b)完全 經濟 權 益（包 括 獲利 之機 會 及蒙 受損 失 之風 險）的該 等具有 投 票權 的股 份 的發 行 在外 股份 。根 據前 述 第(a)條 及第(b)條 計 算的 股 份數 目不得視 作包括 以下任何 股份（倘股東 的聯屬 人士（或任何 成分持 有人）訂立任 何下列安排 ，則應 減少）：(x)由有關 股東 或成分 持有 人（或 任何一 方的 聯屬人 士）在尚未結 算或 結束 的任 何 交易 中出 售（包 括 任何 沽空），(y)被 有關 股 東或 成分 持有 人（或任 何一方 的聯屬人 士）出 於任何 目的借 入或被 有關股 東或成分 持有人（或任 何一方 的 聯屬 人士）根 據 一項 轉 售協 議購 買 ，或(z)受 有關 股 東或 成 分持 有 人（或 任何一 方的 聯屬 人士）訂 立的 任何 期權 、擔 保、遠 期合 約、掉期 、銷 售合 約、其 他衍生工 具或類 似的協 議規限（無論 任何此 類工具 或協議 將以股份 形式或 將按具 有投票權 的股 份的名 義金 額或股 份價 值以現 金結算），於任何 該等 情況下 ，該等 工具或 協議 具 有或 計劃 具 有，或 將 具有（倘 由另 一方 行 使）以 下 任何 目的 或 效力 ：(i)以任何 方式 、在任 何程 度上或 在未 來任何 時候 削弱有 關股 東或 成分持 有人（或一方的聯 屬人士）就任 何該等股 份擁有的 完全投 票權或投 票指示權 及╱ 或(ii)在任何程 度上 對 沖、抵 銷 或更 改有 關 股東 或成 分 持有 人（或 一 方的 聯屬 人 士）因對 該等股 份的 完 全經 濟所 有 權所 獲之 任 何增 益或 損 失，只 涉 及在 進入 該 等安 排時 所代表的具 有投票權 的股份 少於該等 指數按比 例價值的10%的交易所 上市的多 行業市場 指數 基 金的 任何 該 等安 排除 外。只要 股 東本 身（或有 關成 分持 有 人本 身）就相關 股份 保留 與選 舉 董事 有關 的指 示權 及指 示 處置 權且 就股 份擁 有 完全 經濟 權益，則 股 東（包 括 任何 成分 持 有人）須「擁有」以 被 提名 人或 其 他中 間人 名 義持 有的股 份。股東（包 括任 何成 分 持有 人）對股 份的 所 有權 須視 為 在有 關人 士 已借 出該等 股份 的 任何 時期 均 予延 續且 透 過委 託書 、授 權書 或 股東 可隨 時 予以 撤銷 的其他 工具 或 安排 ，對 該等 股份 授予 任 何投 票權 。「被 擁有」、「擁有 物」及「擁 有」一詞 的其他 形式 具有 相互 關連 的涵 義。

(b) 為及 時送 達，委 託書使 用提 名通知 須於 本公 司緊接 週年 大會發 出其 委託聲 明日 期一週年 之前 第一 百五 十(150)天至 第一百 二十(120)天 期間 遞送 或郵寄 至且 由本 公司的 秘書接 收。在任何 情況 下，本 公司 已公 佈的週 年大 會任 何續 會或延 會日 期不 會開 始一個發 出委 託書 使用 提名 通知 的新的 通知 期。

(c) 獲全 體合資 格股 東提名 將納入 有關股 東週 年大會 的本公 司委託 材料 的獲提 名股東 提名人 最大 人數（「提名 限額」）不得 超過 截至根 據本第10條 交付委 託書 使用提 名通 知的最 後一 天（「最終 委託 書使 用提 名日 期」）為止 在任 董事 總人 數 的20%，或 倘該 數量 並非 整數 ，則 為低 於20%的 最接 近 整數 ；惟 在 任何 情況 下 ，提名 限 額不 得 超過 將於 本公司 所通 知的適 用週 年大會 上選 舉的董 事人 數，且 惟提 名限額 須扣 減在根 據與 任何股 東或 一組 股 東的 任 何協 議、安排 或 其他 諒解（有 關股 東 或一 組股 東 就自 本 公司 收購 具有 投票 權 的股 份 訂立 任何 有 關協 議、安排 或 諒解 除 外）將 作 為（本 公 司）無對 手提名 人納 入有關 週年 大會的 本公 司委託 材料 的在任 董事 或董事 候選 人人 數。倘 在最終委 託書使 用提 名日期 後及週 年大會 日期 前董事 會由於 任何原 因出 現一個 或多個 空缺，且董 事會選 擇決 定就 此而言 的董 事會 人數 ，則提 名限 額須根 據如 此減 少的 在任董 事人 數計 算。(i)獲 合資 格股 東提 名根 據本 第10條納 入本 公 司委 託材 料，但 董事 會決定 提名 入選董 事會 ，或(ii)根據 與任何 股東 或一 組股東 的任 何協議 、安排 或其 他諒解（有關股東或 一組股東就自 本公司收購具 有投票權的股 份訂立任何有 關協議、安排或 諒解 除外）提 名 的任 何個 人 須於 各 情況 下進 一 步降 低 提名 限額 。倘 合 資格 股東 根據本 第10條提交 的獲 提名 股東總 人數 超過 根據 本第10條規 定的最 大獲 提名 人人數 ，根據 本第10條提 交不 止一名 獲提 名股東 納入 本公司 委託 材料的 任何合 資格 股東須 根據該 合資格 股東 希望該 等獲提 名股東 選入 本公司 委託聲 明的順 序對 該等獲 提名股 東進行 排序 。倘合 資格 股東 根據 本第10條 提交的 獲提 名股 東人 數超 過根 據本 第10條 規定的 最大 獲提 名人人 數，則 須選 擇各 合資格 股東 中符 合本 第10條 規定 的排 位最高 的獲提 名股 東納 入本 公司委 託材 料，直 至達 致最 大人數 為止 ，按各 合資 格股 東在 提交給 本公 司的 委託 書使 用提 名通 知中 披露 的 所持 每股 面值0.01美 元的 普通 股數 目順 序（最 多到 最少）進行 排列。倘選擇 各合 資格 股東中 符合 本第10條規 定的 排位 最高獲 提

名股 東後 仍未達 致最 大人數 ，則須 視需 要排 位第二 高的 獲提名 股東 繼續多 次進 行該流 程，每 次按 相同 順序 進行 ，直 至達 致最 大人 數為 止。即 使本 第10條作 出任 何相 反規定 ，倘 本公司 根據 第2章第9條 接獲 股東 擬於有 關大 會上 提名選 舉的 提名 股東人 數多於 或等 於將 於有關 大會 選舉 的董事 總人 數的 大部分 的通 知，則 不得 根據 本第10條將獲 提名 股東 納入 有關 大會 的本公 司委 託材 料。

(d) 倘獲 提名 股東或 合資 格股東 未能 繼續符 合本 第10條 的規 定或倘 獲提 名股東 於週 年大會前 退出 、身故 、傷殘 或因 任何 理由 不合資 格獲 提名 選舉 或擔任 董事 ：(1)本公司 可在可 行情 況下自 其委 託聲明 中刪 除獲提 名股 東的姓 名及 聲明 、自其 代表委 任表 格刪除獲 提名股 東的 姓名及 ╱或 以其他 方式通 知其股 東獲 提名股 東將不 合資 格於週 年大會上 提名 ；及(2)於股 東的 委託書 使用 提名通 知將 及時送 達的 最後一 天後 ，合資 格股東不 得指 定其他 獲提 名股東 或以 任何方 式修 復妨礙 根據 本第10條提供 的委 託書使 用提名 通知 中確 定的 獲提 名股 東提名 的任 何缺 陷。

(e) 為根 據本 第10條作 出提 名，合 資格 股東 在截至 委託 書使 用提 名通 知根 據本 第10條 交付或郵寄 至本公司秘書 及本公司秘書收 到該通知日期 以及登記日期 的最短持有期（定義 見下 文）須持 續 擁有（定義 見 下文）普 通股（「規 定股 份」）（定 義見 下 文）的 規 定所 有權百 分比（定義 見下文），以確定 該等 股東有 權在 週年大 會上投 票及 於週年 大會 期間須 繼續 擁有 規定 股 份。就 本第10條 而 言，「規 定所 有 權百 分比」為 百分 之三(3%)或 以上，及「最 短持 有期」為三(3)年 。

(f) 於本 第10條規定 遞送 遞送 委託書 使用 提名 通知的 期限 內，合 資格 股東 須向本 公司 秘書提供 以下書面材 料：(i)合資 格股東擁 有的股份的 列冊持有人（及在 最短持有期 期間透 過其 持有 或 已持 有 普通 股的 各 中介）提 供的 一 份或 多 份書 面聲 明 以證 實，截至 委託書 使用提 名通 知被遞 送或郵 寄至且 由本 公司秘 書接收 日期之 前七(7)個營 業日內 某日，合資 格股 東在最 短持 有期 內擁 有，且 持續 擁有 規定 股份 ，且合 資格 股東 同意 在週年 大會記 錄日期 後五(5)個營 業日內 提供 列冊持 有人或 中介 作出的 書面聲 明以證 實合資 格 股東 於記 錄日 期 持續 擁有 規定 股份 ；(ii)根 據交 易法 下規 則14a-18規 定，已 提交至 證券 交易委 員會（「證 券交易 委員 會」）備案的 附表14N的副 本；(iii)根 據第2章 第9條規定 須載於股 東提名通 知中的資 料、聲 明及同意 ；(iv)合資格 股東的聲 明及同意 ：

合資格 股東（包括共同為 合資格股東 的任何一組 股東的每 名成員）(A)在正常業 務過程中收 購規定 股份 ，並無意 更改 或影響 本公司 控制權 ，且現 時無此 意圖 ，(B)現時 擬於週年 大會期間 維持合 資格擁有 規定股 份，(C)並 未參與且 將不會 參與另一 人士的 任何「招 攬」，並 非 且將 不會 成 為其 他 人士「招 攬」的「參 與者」（具 有 交易 法項 下 第14a-1(l)條規 定所 賦予之 涵義），以 在週 年大會 上支持 任何 個人當 選董 事（董 事會的 獲提 名股東或 獲提名者除 外），(D)將不會向 任何股東 分發任何 形式的週 年大會委 託書（本 公司分 發的 形式 除外），(E)同意 遵守 適用 於徵 求 材料 的使 用（如 有）及向 證券 交易 委員 會存 檔任 何相 關徵 求 材料（無論 是 否需 要根 據交 易 法第14A章 進行 相關 存檔）的 所有 適用法 律及法 規，(F)將在 與本公 司及其 股東的 所有通 信中提 供於所 有重大 方面已 經或將屬 真實 及準確 的事 實及其 他資 料，以 及相 關事實 及其 他資料 未曾 且將不 會遺 漏陳述為 使聲明 在其已 作出 的情況 下不會 造成誤 解所需 的任何 重大 事實；(v)合 資格 股東（包 括共同 為合 資格股 東的任 何一組 股東 的每名 成員）意圖於 股東 週年大 會後至 少一(1)年內 維持 合資 格 擁有 規定 股份 的聲 明 ；及(vi)合 資格 股東 的 以下 承諾 ：同 意(A)承擔因 合資格 股東 與股東 溝通或 因合資 格股 東向本 公司提 供的資 料違 反任何 法律或 規定所 引起的 所有責任 及(B)對於 因合資 格股東 根據本 第10條 提交的 任何提 名而針對 本公司 或本 公司 任何 董事、高級職 員或 僱員 提出 的涉及 任何 威脅 或未 決訴訟 、訴 訟或法律 程序（不 論是 法律 、行政 性或 調查 性）的 任何 法律 責任 、損失 或損 害賠 償，向 本公司 及本 公司 各董 事、高 級職 員及 僱員 單獨作 出彌 償，並 使其 不受 傷害 。

(g) 於本 第10條規定 遞送 委託 書使用 提名 通知 的期 限內，各合資 格股 東及 獲提名 股東 須遞交 或促 使遞 交以 下材 料予 本公司 秘書 ：

(i) 獲提 名股 東的 書面 聲明 及同 意書 ，表示 該名 人士(A)同 意於 本公 司委 託書 內列 為獲提 名人 士及 如當選 願意 出任 董事 ，(B)瞭 解其 作為 特拉 華州普 通公 司法（「特 拉華州 普通 公司 法」）項 下的 董事 的職 責及 同 意在 擔任 董事 期 間按 該等 職責 行事 ，(C)未曾 且將 不會 就該 名獲 提名人 士如 若當 選董 事，作為董 事將 如何 就董 事會 將予決定的任何 事項或問題 行事或投票與 任何人士訂立 協議、安 排或諒解，且並未向任 何人士 作出 任何 承諾 或保 證，(D)就該 名獲 提名 人士 的候 選董 事資格 而言 ，未曾 且 將不 會與 本 公司 以 外的 任 何人 士訂 立 補償 、付 款或 其 他財 務 協議 、安 排或諒 解，以及 未曾 且 將不 會自 本 公司 以外 的 任何 人士 收 取任 何相 關 補償 或其 他

付款（於各 情況 下均 未向 本公 司秘 書披 露），(E)就 該名 獲提 名人 士作 為本 公司 董事提 供 的服 務 而言 ，未 曾且 將 不會 與本 公 司以 外 的任 何 人士 訂立 補 償、付款 或其他 財 務協 議、安排 或 諒解 ，以 及未 曾 且將 不 會自 本公 司 以外 的 任何 人 士收 取任何 相關 補 償或 其他 付款 ，(F)若當 選為 董 事，當 遵 守所 有適 用法 律 及證 券交 易所上 市規 則以 及本 公司 適用 於董 事的 政策 及指 引，及(G)將 在與 本公 司及 其股 東的所 有通 信中 提 供於 所有 重大 方 面已 經或 將屬 真實 及 準確 的事 實及 其他 資 料，以及 相關 事實 及 其他 資料 未曾 且將 不會 遺 漏陳 述為 使聲 明在 其已 作 出的 情況 下不會 造成 誤解所 需的 任何 重大 事實 ；

(ii) 就各 獲 提名 股 東而 言，所有 要 求董 事填 妥 及簽 署 的調 查 問卷 ，以 及本 公 司可 能釐定 允許 董 事會 釐定 根 據本 公司 普 通股 上市 的 各交 易所 的 上市 規則 、證 券及 交易委 員會 的任 何 適用 規則 及董 事會 用於 釐 定及 披露 董事 獨立 性的 任 何公 開披 露的標 準該 名獲提 名股 東是 否獨 立所 需的 相關額 外資 料； 及

(iii)就同 意參 選 的各 獲提 名 股東 而言 ，該 名獲 提 名股 東提 前 於選 舉董 事 的大 會前 準備的 不可 撤銷 辭任 書，惟 該辭 任書 於董 事會 或 其任 何委 員會 釐定(A)該人 士根 據本第10條 向本 公 司提 供的 資 料於 任何 重 大方 面不 正確 或 遺漏 陳述 為 使聲 明在 其已作 出的 情況 下不 會造 成誤解 所需 的任 何重 大事 實或(B)該人 士或提 名該 人士 的合資 格股 東未遵 守其 負有 的義 務或 違反 根據該 等細 則作 出的 任何 聲明 後生效 。

(h) 倘合 資格股 東或 獲提名 股東向 本公司 或其 股東提 供的任 何資料 或通 信於任 何重大 方面不 再屬 真實及 準確 ，以及 遺漏為 使聲 明在其 已作 出的 情況下 不會 造成誤 解所 需的任何 重大 事實，該合資 格股 東或獲 提名股 東（視情況 而定）須立 即通知 本公 司秘書 之前提 供的 資料 或通 信中 過失 之處以 及糾 正過 失所 需的 資料 。

(i) 如屬 以下 情況 ，本公 司毋須 根據 本第10條在 任何 股東 大會 的委託 材料 中納 入某位 獲提 名股 東，(i)本 公司 秘書 在會 上收 到通 知，稱股 東根 據第2章 第9條 所載 獲董 事提 名的股 東的事 先通知 規定提 名該名 獲提名 股東參選 董事會 ，(ii)根據 本公司 普通股 上市的各 交易 所的上 市規 則、證 券及交 易委 員會的 任何 適用規 則及 董事 會用於 釐定 及披露董 事獨立 性的 任何公 開披露 的標準（具 體情況 由董事 會釐定）該獲 提名 股東不 符合獨 立資 格 ，(iii)倘該 獲 提名 股 東選 舉 為 董事 會 成員 會 導 致本 公 司違 反 該等 細 則、證

書、本公 司普通 股上 市的 任何 交易所 的規 則及 上市 規則、任何適 用州 或聯 邦法 律、規 則或 規例 ，(iv)該獲 提名 股東 現時 或於 過去 三(3)年內 曾經 是競 爭對 手（定 義 見1914年 克萊 頓反 壟 斷法 第8條）的 高級 人 員或 董事 ，(v)該 獲提 名股 東 是待 決刑 事 訴訟（不包括 交通 違規或 其他 輕微 過失）的指 名當事 人，或 曾於 過去十(10)年內 在此 類刑事 訴訟中 被 判有 罪，或(vi)倘 該獲 提名 股東 或獲 提名 股東 的合 資格 股東（或共 同為 合資 格股 東的 任何 股東 團 體的 任何 成員）未 能承 擔 其負 有的 責任 或 違反 其根 據該 等 細則 作出的 任何 陳述 。

(j) 即使 本細 則中 作出 任何相 反規 定，如 屬以 下情 況，即 使本 公司已 收到 股東 有關 此次股東 週年 大會表 決的 相關委 託書 ，董事 會或股 東週 年大會 主席 須宣 佈合資 格股 東提名 的獲 提名 股東 無效 ，且該 提 名不 得計 算在 內：(i)根 據董 事 會或 大會 主席 決定 ，獲提 名股 東及 ╱ 或提 名的 合資 格 股東（或共 同 為合 資格 股 東的 任何 股 東團 體的 任何 成員）未能 遵守 其 在該 等細 則下 的義 務或 違 反其 根據 該等 細則 作出 的 任何 陳述 ，或(ii)提名 合資 格股 東（或 其合 資格代 表）未出席 股東 週年 大會，以根據 本第10條 規定呈 交獲提 名股 東之 提名 。

(k) 倘納 入本 公司 特定 週年大 會的 委託 材料 的任何 獲提 名股 東(i)被撤 銷或 失去 資格或 無法參 與相關 週年 大會選 舉，或(ii)就 其膺選 獲得的 贊成 票未達 到於選 舉中投 票的 普通股 股份 數目 的至 少25%，則將 喪失 在 隨後 兩(2)次 週 年大 會上 根據 本 第10條成 為獲 提名股 東的 資格 。為 免生 疑，本 第10條不 禁止 任何 股東 根據 第2章 第9條提 名任 何個 人加入 董事 會。

第11條 、　調查 問卷、陳述及同 意書 。為合資 格成為 任何股 東參選 或重選董 事的獲 提名人 士，該 名建 議獲 提名 人士須 按照 第2條規 定的 遞交 通知 期限向 本公 司主 要行 政辦事 處的 秘書遞交填 妥該名個人 的背景及資 格及直接 或間接代表 進行提名的 任何其他人 士填妥背 景的 書面調 查問 卷（調 查問 卷可應 書面 要求 由秘書 提供），以 及書 面陳述 及同 意書（以應 書面 要求 後 由秘 書提 供的 表格），表 示 該名 個人(a)未 曾且 將 不會(i)就 該名 人士 如若 當選 董 事將 就未 披 露予 本公 司 的任 何 事項 或問 題 如何 行事 或 投票（「投 票承 諾」）與 任何 人士 訂立協議 、安排或 諒解，且 並未向任 何人士作出 任何承諾 或保證 ，及(ii)簽署可能 限制或 妨 礙該 名個 人 如若 當選 董 事須 遵守 適 用法 律下 個 人的 受信 責 任的 能力 的 投票 承諾 ，

(b)就 該名 獲 提名 人士 的 候選 董事 資 格或 服務 而 言，未 曾 且將 不會 與 本公 司以 外 的任 何人 士訂立補 償、付款 或其他財 務協議 ，以及未 曾且將不 會自本公 司以外的 任何人士 收取任 何 相關 補 償或 其 他付 款（於各 情 況 下均 未 向本 公 司秘 書 披露），(c)若當 選 為董 事 ，於該 名 個人 的個 人 身份 中及 直 接或 間接 代 表進 行提 名 的任 何人 士 符合 併將 符 合本 公司 不時 披露的所有 適用企業 管治、利 益衝突 、保密及股 份擁有權及 交易政策 及指引，(d)同意被 列為 獲提 名人 士及如 若當 選董 事同 意提 供服 務，及(e)將遵守 第4章 第8條的 規定。

第3章—董事 會

第1條、　 一般 權力 。本 公司 的業 務及 事務 將由 董事 會管 理 及接 受董 事會 的指 示。除該等 細 則明 確 賦予 董事 會 的權 力 及授 權 外，董 事 會可 行 使本 公司 所 有相 關 權力 及 作出 法律 或證 書或 該等 細則 規定由 股東 獨自 行使 或作 出的 一切該 等合 法行 動及 事項 。

第2條 、　 人數、任期 及資歷 。本 公司 董事的 人數 、任期 及資 歷於 證書 中規 定。

第3條、　 辭任 及罷 免。董事 僅可 因證 書訂 明的 理由（如 有）被 罷免 。任 何董 事均 可於 任何 時 間向 董 事會 主席 、行 政 總裁 或秘 書 發出 書 面通 知 或以 電子 傳 輸方 式 發出 通 知後 辭任 。該辭 任應於接 獲時生 效，除非 另有規 定於其他 時間或 發生其他 事件後 生效，以 及除非 該通 知另 有規 定，否 則辭 任毋 須獲接 納方 可使 其生 效。

第4條 、　 空缺。董事 會出現 的空 缺僅 可根 據證 書的 規定 填補。

第4條—董 事會 會 議

第1條、　 週年 會議 及例 行會 議。董 事會 所有 年度 會議 及例 會的 時間 及地點 由董 事會 酌情 釐定 。

第2條 、　 特別會 議。董事會 特別 會議 的時 間及 地點 由董 事會酌 情釐 定。

第3條、　 會議 通告 。除 非董 事會 根據 證書 所載 授權 通過 決 議案 另有 決定 ，否則 董 事會任 何會議的 書面通告 須以親自 遞送、平 郵或隔夜 快遞或速 遞服務 、電郵或 傳真發送 或撥打 電話口頭 送達各董 事的辦公 地點或住 宅地點 。倘以平郵 寄送，通告於其 至少於相 關會議 前 五(5)日 在 美國 按 所示 地 址寄 出 並已 預 付郵 件 郵資 時即 視 作妥 為 發出 。倘 以 隔夜 郵件 或速 遞服 務寄 送，通 知於 其相關 會議 前至 少四 十八(48)日 交予 隔夜 快遞 或速 遞服務 公

司 時即視 作妥為 發出。倘 以電郵 、傳真 發送、電話或 專人遞交 ，通知 於相關 會議前 至少二 十四(24)小時 送達 時即視 作妥 為發 出。秘 書須 以董 事會 可能訂 明的 通訊 方式 發出 董事會 召集 的任 何會 議的通 知。

第4條 、　法定人數 。於任何董事會會議上 ，大多數在任董事構成處理事務的法定人 數。

第5條、　 行事 方式 。出 席有 法定 人數 出席 的會 議的 大多 數 董事 ，將構 成進 行董 事 會採取 的任 何行 動的 所需 票數。

第6條、　 毋須 舉行 會議 而採 取的 行動。倘必 需或 獲准 於董 事會 會議 上採取 的行 動由 董事 會全體成 員採取 ，則可在毋 須舉行會 議的情況 下採取 。行動須 以各董事 簽署的一 份或多 份 書面 同 意書 或各 董 事發 出 的描 述 所採 取行 動 的電 子 傳送 內 容作 為證 明 ，並 載入 會議 記錄或於 公司記錄 存檔備案 。於最後 一位董事 簽署同意 書或發出 電子傳輸 內容時 ，毋須 舉行 會議 而採 取的 行動即 屬有 效。

第7條、　 通過 通訊 設備 參與 會議。董事 會允 許董 事可 通過 或使 用讓 所有與 會董 事同 時聽 清 彼此 發 言的 任何 通 訊方 式 參與 任 何董 事會 會 議或 召 開會 議。通過 此 方式 參 與會 議的 董事 被視 作親 身出 席會議 。

第8條 、　 所需董 事投 票。

(a) 除下 文所 載者外 ，於選 舉董 事的所 有股 東大 會上選 舉董 事須以 投票 表決方 式進 行，以及 受於 特定情 況下 任何類 別優 先股持 有人 選舉董 事的 權利 所限，董事於 達到 法定人數 出席 的選舉 董事 的任何 會議 上獲所 投票 數的大 部分 而獲 選。就 該等細 則而 言，大 部分 投票 指「就」董 事選 舉投 票的 股份 數目 超過 有關 董事 選舉 所投 票 數的50% 。所投票 數包 括於 各情 況下保 留權 力的 指示 ，惟不 包括就 董事 選舉 的棄 權。儘 管有 上文所述 ，倘 為差額 選舉 董事 ，董事 須於 達到法 定人 數出 席的 選舉董 事的 任何 會議 上獲大多 數票 而獲選 。就該 等細 則而言 ，「差 額選 舉」指 董事候 選人 數超過 將選 舉的董 事人數 的董 事選 舉，由 秘書 於根據 該等 細則 第9章第2條 載列 或適用 法律 規定 的適用 提名通 知期 間結束 時基 於根據 該等細 則第9章 第2條及 時提 交存檔 的一份 或多 份提名 通知釐 定是 否為 差額 選舉； 惟，然而，釐定選 舉屬 差額 選舉 的決定 性因 素僅 在於 提名通知 的及 時性 而非 其有效 性。倘 於本 公司 郵寄 其選舉 董事 的原 委託 聲明前 ，一 份或

多份 提名 通知 被撤 回，以 致董 事候選 人數 不再 超過 將選舉 的董 事人 數，則 選舉 不得被 視為差 額選 舉，惟於 所有其 他情 況下 ，一 旦選 舉被釐 定為 差額 選舉 ，董事 須於 出席人 數達 到法 定人 數的 選舉 董事 的任何 會議 上獲 大多 數票 而獲 選。

(b) 倘於 相關 會議上 膺選 董事的 現任 董事未 獲選 且未 選舉繼 任人 ，該董 事須立 即向 董事會提 交辭 呈。提 名及 管治 委員 會應向 董事 會建 議是 否接受 或拒 絕遞 交的辭 呈，或是否 應採 取 其他 行 動。董 事 會應 於 確認 選 舉結 果 日期 後 九十(90)日內 經 考慮 提 名及 管理委員 會的建議後 就遞交的辭 呈作出行動 ，並公開 披露（以 新聞稿、向證券及交 易委員 會備 案 或其 他廣 泛 傳播 的 通訊 方式）其 對 遞交 辭呈 的 決定 及 決定 的理 據。提名 及管治 委員會 於作 出推薦 時及董 事會於 作出 決定時 各自可 考慮 其認為 適當及 相關的 任何因 素或 其他資 料。提 交辭 呈的董 事不 得參 與有關 其辭 任的提 名及 管治委 員會 的推薦或 董事 會決 定。倘 該名 現任 董事的 辭呈 未獲 董事會 接納 ，該名 董事 將繼 續任 職，直至 下屆 週年 大會 及其 繼任 人獲 正式 選舉 ，或其 亡故 、辭任 或遭 罷免 。倘董 事會 根據該 等細 則接納 該名 董事的 辭呈 ，或倘 獲提 名參選 董事 的人士 未當 選且該 獲提 名人士並 非現 任董 事，則 董事 會可全 權酌 情根 據該等 細則 第4章第3條 的條 文填 補任何 由此導 致的 空缺 ，或可 根據 該等 細則 第2章第3條 的條 文縮 小董 事會 規模。

第5章—委員 會

第1條、　 選舉 及權 力。董事 會可 委任 有關 委員 會，其成 員應 具有 董事 會根 據證 書 的規定 釐定的有 關權力及 權限。於 董事會或 證書規定 的範圍內 ，各委 員會應具 有及可行 使管理 本公 司的 業務 及事 務的董 事會 權力 。

第2條、　 罷免 、空 缺。除 非 董事 會根 據證 書 訂明 的權 限通 過 決議 案另 行決 定 ，否則 僅董 事 會可 於 任何 時間 在 提出 因 由或 並 無提 出因 由 的情 況 下罷 免 任何 委員 會 成員 ，及 因亡 故、辭任 、不合 資或罷免 造成的委 員會成員 職位空缺 應由全體 董事會成 員的大多 數填補 。除非董 事會根據 證書訂明 的權限通 過決議案 另行決定 ，否則 董事會可 於任何時 間在提 出因 由或 並無 提出 因由的 情況 下解 除任 何委 員會 的權力 。

第3條 、　會 議。第4條規管 董事會 會議 、毋須 舉行會 議而 採取的 行動、通告 、豁免通 告及 法 定人 數 以及 投票 要 求的 條 文適 用 於董 事會 委 員會 及 其成 員，惟董 事 會於 授 權成 立委 員會 的決 議案 中並 無另外 規定 。

第4條、　 會議 記錄 。各委 員會 須存 置其 議程 之會 議記 錄且 須於 董事 會下次 會議 時或 之前 向董 事會 匯報 。

第5條、　 主席 。主席 應主 持董 事會 會議 及股 東大 會以 及擁 有董 事會 可能 規定或 該等 細則 可能 規定的 相關 權力 及按 相關規 定履 行相 關其他 職責 。董事 會可 酌情指 派主 席為「執行 主席」。執 行主 席擁有 董事 會可 能規定 或該 等細 則就主 席可 能規 定的相 關權 力及 按相關 規定 履行 相關 其他 職責。

第6條 、　副 主席。副 主席擁有 董事會或 主席（倘彼獲董 事會授權 規定其他 高級職員 的職權）可 能不時 規定 或該 等細 則可 能規 定的相 關權 力及 按相 關規 定履 行相關 職責 。

第6章—高級 職 員

第1條、　 職銜 。董 事會 有權 力 及權 限不 時推 選 本公 司高 級職 員，包括 總裁 、首 席執 行官 、一 名 或 多名 執 行 副 總裁 、一 名 或 多名 高 級 副總 裁 、一 名 或 多名 副 總 裁、首席 財 務官 、總法 律顧 問、總 監、司 庫、秘 書、一 名或多 名助 理總監 、一名 或多 名助理 司庫及 一名 或多名助 理秘書 ，以及不時 認為必要 或適當的 其他高級 職員。高級職員 具有本細 則載列 或 董事 會 可能 不時 規 定的 權 限並 履 行相 關職 責 。同 一人 士可 兼 任任 何 兩個 或 以上 職位 ，惟當須 以兩名或 以上高級 職員作出 行動時 ，概無高 級職員可 以多於一 個身份行 事。

本 公 司高 級 職員 可委 任 一名 或 多名 人 士，授 予 其上 述 高級 職員 職 銜的 助 理或 副 手的 職銜 。如有關 人士透過 獲本公司 高級職員 委任而非 透過獲董 事會推選 獲授有關 職銜，則有關 人士 並非 證書 或該 等細則 所指 的本 公司 高級 職員 。

第2條、　 選 舉、罷 免。董事 會 可推 選本 公 司高 級 職員 ，而 根據 選舉 時 的規 定，本公 司高 級職員依 董事會的 意願任免 ，直至其 繼任人已 選出並符 合資格為 止，或 直至其身 故、辭 任 或被 罷 免（以 較 早者 為準）。董事 會 可隨 時 在提 出 因由 或並 無 提出 因 由的 情 況下 罷免 任何 高級 職員 。

第3條 、　 酬金。高級 職員的 酬金 由董 事會 或任 何獲 董事 會正式 授權 的委 員會 釐定 。

第4條、　 高級 職員 的一 般權 力。除 該等 細則 或特 拉華 州普 通公 司法 或董事 會決 議案 可能 另 行 規 定者 外 ，首 席 執 行 官、總裁 、任 何 執 行 副 總裁 、任 何 高 級 副 總裁 、任 何 副 總裁 、首 席財 務官、總法 律顧 問、總 監、司 庫、秘書 ，或其 中任 何高 級職 員可(i)以 本公 司名 義、以 本公司任 何分公司 的名義 或以兩者 的名義簽 立及交 付任何協 議、合 約、契據 、文 書、授權 書 或與 本公 司 或本 公司 任 何分 公 司的 業務 或 事務 相關 的 其他 文 件； 及(ii)授權 任何僱 員或代 理簽立及 交付任 何該等 協議、合約、契據、文 書、授 權書或 其他文 件。

第5條、　 首席 執行 官。本公 司首 席執 行官 將直 接向 董事 會 匯報 。除董 事會 可能 授 權任何 其他高級職 員進行特 定交易的情 況外，首席執行官 受董事會 控制並根據 董事會的 指示管 理本公司 的業務 及事務 ，並向董 事會及任 何董事 會委員會 匯報、提交提 案及建議 ，供其 考慮 或採 取行 動。首 席執 行官 可代表 本公 司採 取一 切行 動。

第6條 、　總 裁。總裁 擁有董事 會及首席 執行官（倘其獲 董事會授 權訂明其 他高級職 員的權 限及 職責）可能 不時 規定 或該 等細 則可能 規定 的權 限及 按有 關規 定履行 職責 。

第7條、　 執行 副 總裁 、高級 副 總裁 及副 總裁 。執 行副 總裁 、高 級副 總裁 及 副總 裁擁 有董 事 會或 首席 執 行官（倘 其獲 董事 會 授權 訂明 其 他高 級 職員 的權 限 及職 責）可能 不時 規定 或該 等細 則可 能規 定的權 限及 按有 關規 定履 行職 責。

第8款 、　首 席財務官 。首席財 務官擁有 董事會或 首席執行 官（倘 其獲董事 會授權訂 明其他 高級 職員的 權限 及職責）可能 不時 規定或 該等 細則可 能規 定的權 限及 按有關 規定 履行職 責。首 席財 務官 須按董 事會 或首 席執行 官（倘其獲 董事 會授 權訂明 其他 高級 職員的 權限 及職 責）要求 ，向董 事會 呈報 資產 負債 表、損益 表、預 算案 及其 他財 務報 表及 報告 ，履 行 該等 細則 可 能規 定或 指 派的 其他 職 責及 採取 與 首席 財務 官 職務 相關 的 全部 其他 行動 。

第9條、　 總監 。總 監負 責保 存 本公 司全 部資 產、負債 、資 本及 交易 的 適當 會計 記錄 。

總 監須 按董事 會或 首席執 行官 或首席 財務官（倘 彼等獲 董事 會授權 訂明 其他高 級職 員的權 限及 職責）要 求，編 製資 產負 債表 、損 益表 、預算 案及 其他 財務 報表 及報 告； 履行 該等 細則 可能 規定 或指 派的其 他職 責及 採取 與總 監職 務相關 的全 部其 他行 動。

第10條 、　司 庫。

(a) 除董 事會 可能 另行 指示外 ，司 庫須看 管及 保管 本公 司全部 資金 及證 券，使 相關 資金(i)按董 事會或 主席、首席執行 官、副 主席、總裁、首席財 務官或司 庫（倘 彼等獲 董事會 授權 作出 指 示）指 示，不時 投資 於 或再 投資 於 符合 本公 司 利益 的項 目； 或(ii)存 入董事會 或主席 、首席執行 官、總裁 、首席 財務官或司 庫（倘 彼等獲董事 會授權作 出指示）可 能指 定的 本 公司 於 相關 銀行 或 存管 處 的賬 戶，並應 促使 相 關證 券 按董 事會 或主 席、首 席執 行官 、總裁 、首席 財務 官或 司庫（倘彼 等獲 董事 會授 權作 出指 示）指 定的方 式妥 善保 存。

(b) 司庫或 董事會或 主席、首 席執行官 、總裁 、首席財務 官或司庫（倘彼等 獲董事會 授權作 出指 示）就有 關目 的指 定 的其 他人 士可 以 本公 司名 義並 代 表本 公司 背書 全 部付 款單、提單 、倉單 、保單 文書 及須 以本 公司名 義並 代表 本公 司背 書的 其他商 業文 件。

(c) 司庫或 董事會或 主席、首 席執行官 、總裁 、首席財務 官或司庫（倘彼等 獲董事會 授權作出指 示）就 有關目的指 定的其他人 士：(i)可簽 署向本公司 付款的全部 收據及憑 證；(ii)須 按董 事會 要 求隨 時 向其 提供 本 公司 現 金賬 戶結 單 ；及(iii)須 定 期記 賬，以保 存本公 司賬 戶上已 收及 已付的 全部 款項 ，以及本 公司 已收 取及已 交付 的全部 證券 的完整準 確記 錄。

(d) 司庫 須履行 該等 細則可 能規定 或指派 的其 他職責 及採取 與司庫 職務 相關的 全部其 他行動 。

第11條 、　秘書 。秘書 須保存 股東 、董事會 及董事 會委員 會全部 會議的 會議記 錄。秘 書須 促使(i)編製 及於本 公司辦事 處存置 載有全部 股東姓 名╱名 稱及地 址，以 及其各自 持有的 股份 數 目的 股東 名冊 ； 及(ii)編製 及存 置 按法 例規 定須 就 任何 股東 大 會編 製的 任何 股東 名單。秘 書應負責 保管全部 股份過戶 登記冊及 全部未發 行股票 。秘書將 保管本公 司印章 。秘書 負責加蓋 或促使 加蓋本公 司印章 ，並為促 使加蓋 本公司印 章作證 ，以及須 履行該 等細 則可 能規 定或指 派的 其他 職責 及採 取與 秘書 職務相 關的 全部 其他 行動 。

第12條 、　證 券投 票。除 董事會 另行 指示 外，首 席執 行官、總裁 、任何 執行副 總裁 、任何 高 級副 總 裁或 任何 副 總裁 擁 有全 部 權力 及權 限 代表 本 公司 ，出 席本 公 司持 有 證券 的任 何 實體 的 證券 持有 人 會議 及 於會 上 採取 行動 及 投票 ，且 於相 關 會議 上 將擁 有 及可 行使 與 有關 證券 的 擁有 權及 本 公司（作 為擁 有人）於 出 席時 可能 擁 有及 行使 的 任何 及全 部權 利及 權力 。董事 會可 能不 時透 過決議 案賦 予任 何人 士有 關權 力及權 限。

第13條 、　董 事會 持續 釐定。董事 會持續 釐定 高級 職員 的全 部權 力及職 責。

第7章—股 本

第1條、　 股票 。每名 股東 的權 益以 本公 司的 適當 高級 職員 可能 不時 訂明 的形式 的股 票或 無憑證式 股份為憑證 。獲發 行本公司股 本股份的 人士的姓 名╱ 名稱及地址 ，以及 獲發行 股 份數 目 及發 行日 期 將記 錄 於本 公 司股 份過 戶 登記 冊。本公 司 的股 本 股票 的 形式 須與 董事會批 准的股 票形式 相符。每 張股票 須由(a)主 席、首席 執行官 、總裁或 任何副 總裁及 秘書、任 何助理秘書 、司庫或 任何助理 司庫； 或(b)董事會指定 的任何兩(2)名高 級職員簽 署（親 筆或 摹印）。每張股 票可 能加 蓋本 公司 印章 或印章 的摹 印本 。

第2條 、　 股份轉 讓。

(a) 本公 司股 本股 份轉 讓將於 本公 司賬 冊進 行，就 實體股 票而 言，股 份持 有人 可親 身或由有 關人 士書面 正式 授權的 授權 代表交 回，以註銷 正式 簽立的 至少 相同數 目的 股票以及 背書 或隨附 的出 讓及轉 讓權 力，並 提供 本公司 或其 代理可 能合 理要求 的簽 名真實性 證明 ；而 就無憑 證股 票而言 ，於接 獲股 份登記 持有 人或有 關人 士書面 正式 授權的授 權代 表發出 的正 式轉讓 指示 後遵照 無憑 證股份 的適 當轉 讓程序 進行 。除非 於本公司 股份 登記冊 以記 賬形式 顯示 股份轉 讓人 及股份 承讓 人，轉 讓本 公司股 份不 會生效。

(b) 股票 須以 董事 會可 能透過 決議 案訂 明的 方式簽 署、會 簽及 登記 ，而有 關決 議案 可允許全 部或 任何股 票以 摹印方 式簽 署。倘 任何 已於股 票簽 署或加 蓋摹 印簽名 的高 級職員、轉讓 代理 或登 記人 於有關 股票 發行 前不 再為 高級 職員 、轉讓 代理 或登 記人 ，則有關 股票 可由 本公 司發行 ，其 效力等 同有 關人 士於發 行日 期為 高級 職員 、轉讓 代理或登 記人 發行 的股 票。

(c) 儘管 該等 細則 中有 相反的 規定 ，只要 本公 司股 份於 股份交 易所 上市 ，本公 司股 本股份須 遵守 有關交 易所 確定的 全部 直接註 冊系 統的 資格要 求，包 括本 公司股 本股 份須合資 格以 記賬 形式 發行的 任何 要求 。本公 司股 本股 份的全 部發 行及 轉讓 ，以及 符合直 接註 冊系 統 資格 要求 所需 的 全部 資料（包 括獲 發行 股 份的 人士 的 姓名 ╱名 稱及 地址、獲 發行 股 份數 目 及發 行 日期）須 記錄 於 本公 司 股份 過 戶登 記 冊。董事 會 有權 力及權 限就 發行、轉讓及 登記 本公司 股本 股份（憑證式 及無 憑證式）制訂 其可 能認為 必要或 適當 的規 則及 規例 。

第3條、　 轉讓 代理 及登 記人。董事 會可 委任 一名 或多 名轉 讓代 理及 一名或 多名 股份 過戶 登記 人，並 可能 要求 全部 股票 須由轉 讓代 理簽 署或 會簽 及登 記人辦 理登 記。

第4條、　 規例 。董事 會 可就 發行 、轉讓 及登 記 本公 司股 本股 份制 訂其 認為 適宜 的 規則及 規例 。

第5條 、　釐定記錄日期 。為釐定有權收取任何股東會議的通知或於任何股東會議 投票，或 有權收取 任何股息 付款的股 東，或就 任何其他 目的釐定 股東，董事會可 能提早釐 定記錄 日期，作 為釐定股 東的記錄 日期。記錄日期 不得超過 會議或需 採取釐定 股東的行 動前六 十(60)日 。除非 董事 會釐 定新 的記 錄日 期，否則 釐定 有權 收取 股東 大會的 通知 或於 會上 投 票的 股 東的 名單 適 用於 有 關會 議 的任 何續 會 ，倘 有關 會議 押 後至 原 本會 議 釐定 日期 後超過一 百二十(120)日 ，則董 事會須釐 定新的記 錄日期 。倘並無 釐定確 認股東名 單的記 錄日 期，則 記錄 日期 為寄 出會議 通知 當日 或採 取需 釐定 股東 的行動 當日 。

第6條、　 遺失 股 票。就遺 失、被盜 或損 毀 本公 司 股本 股票 而 言，只 要 證實 已 遺失 、被盜 或損毀有關 股票，並按董事會 可能指示 的方式及金 額向本公 司提供彌償 或其他保 證，可 獲發 行另 一張 股票 替代有 關股 票。

第8章—一般 規 定

第1條、　 股息 及其 他分 派。董事 會可 能不 時按 法例 規定 的 方式 、條款 及條 件就 其發 行在 外的 股份 宣派 及本 公司可 能派 付股 息或 作出 其他 分派。

第2條 、　 印章。本公 司印章 以董 事會 不時 批准 的任 何形 式為準 。

第3條、　 放棄 收取 通 知。凡 根 據該 等細 則、證書 或適 用規 例 規定 須向 股東 、董 事或 其他 人 士發 出 通知 者，倘有 權 收取 通知 的 人士 於 通知 載 列的 日期 及 時間 前 後向 本 公司 送達 已簽 署或 以電 子傳 輸方式 發出 放棄 收取 通知 書，則 等同 發出 通知論 。

第4條、　 存 管處 。主 席、首 席 執行 官、總裁 、首 席財 務 官及 司庫 各 自獲 授權 指 定存 管處 ，以本公 司或本公 司的分公 司或兩者 的名義存 入本公司 資金，並就上述 各情況指 定簽署 人，且不 時改變有 關存管處 及簽署人 ，效力 等同董事 會就上述 各情況專 門指定或 授權存 管處及簽 署人以及改 變有關存 管處及簽 署人； 且董事會 或主席 、首席執行 官、總 裁、首 席財 務官或 司庫 指定的 各存 管處有 權依賴 本公 司秘書 或任 何助理 秘書 發出的 證明（載列 有關指定及 就提取存於 有關存管處的 資金委任本 公司高級職 員或其他人 士為簽署人 ，或 不時 改變 有關 存管 處或簽 署人 的事 實）行 事。

第5條、　 簽 署人 。除 董事 會或 主 席、首 席 執行 官、總裁 、首 席財 務 官或 司庫 另 行指 定外 ，所有 票據、匯票、支 票、承 兌匯票 及付款 指令須 由(a)司庫或 任何助 理司庫 簽署； 及(b)總 監或任何 助理總 監連署 ，或主席 、首席執 行官 、副主席 、總裁 、任何執 行副總 裁、任 何高 級副 總裁 或任何 副總 裁代 替本 第5條(a)或(b)指 定的 高級 職員簽 署或 會簽 。

第6條、　 委任 代表 。除 董事 會 以決 議案 另行 規 定外 ，首席 執 行官 ，或董 事 會指 定的 任何 副 總裁 或 秘書 或助 理 秘書 可 不時 委 任本 公司 授 權代 表 或代 理，以本 公 司名 義 及代 表本 公 司，於 本 公司 可 能持 有 股票 或其 他 證券 的 任何 其 他公 司的 股 票或 其 他證 券 的持 有人 會 議，行 使 本公 司 作為 任 何其 他公 司 的股 票 或其 他 證券 的持 有 人可 能 有權 行 使的 投票 權，或以 本公司（作為持 有人）名義，書面同意 有關其他 公司採取 的任何 行動，並 可能指 示 獲委 任 的人 士行 使 投票 權 或發 出 同意 的方 式 ，且 可能 以本 公 司名 義 並代 表 本公 司加 蓋 公司 印章 或 以其 他方 式 簽立 或促 使 簽立 全部 代 表委 任書 或 其可 能認 為 必要 或適 當的 其他 文書 。

第7條 、　 財政年 度。董事會 釐定 本公 司的 財政 年度 。

第8條、　 修訂 。除特 拉 華州 普通 公司 法可 能另 行規 定者 外，董事 會可 能修 訂或 廢 除該等 細則，包括股 東普遍採 納、修 訂或廢 除的任 何細則 。股東可 修訂或 廢除該 等細則 ，即使 董事 會亦 可能 修訂 或廢除 有關 細則 。