原标题：郑州银行60亿元定增“不易”遭连环12问：理财业务风险、不良贷款率、资金来源等被关注 来源：资本邦
首家“A+H”城商行郑州银行(002936.SZ)在上市不足10个月即抛出60亿元的定增预案。郑州银行2018年9月19日正式A股上市交易，2019年7月17日，公司公告称拟发行不超过10亿元股股票，且募资不超过60亿元(含本数)，扣除相关发行费用后将全部用于补充郑州银行的核心一级资本。
近日，郑州银行60亿元定增方案收到监管层反馈意见，2020年1月6日，郑州银行对反馈意见进行回复。
资本邦注意到，反馈意见主要涉及资金来源、关联交易额公司治理、理财业务风险、同业业务相关风险、表外业务相关风险、不良贷款率、业绩下滑等9个重点问题以及3个一般问题，共计12个问题。
具体看来，关于资金来源。证监会要求郑州银行补充说明资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性。
郑州银行回复：资本充足率管理是郑州银行资本管理的核心。郑州银行保持合理的资本充足率水平和稳固的资本基础，支持郑州银行各项业务的发展和战略规划的实施，提高抵御风险的能力，实现全面、协调和可持续发展，合理运用各类资本工具，优化资本总量与结构，提高资本质量。
截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，郑州银行的核心一级资本充足率分别为8.07%、8.22%、7.93%和8.79%，一级资本充足率分别为10.18%、10.48%、10.49%和8.80%，资本充足率分别为12.74%、13.15%、13.53%和11.76%。报告期各期内，郑州银行的资本充足水平均符合监管要求。
郑州银行2019年6月30日核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率较2018年12月31日分别下降0.15%、0.30%和0.41%;郑州银行2018年12月31日核心一级资本充足率较2017年12月31日增长0.29%，主要由于郑州银行于2018年成功发行A股，补充了核心一级资本，2018年12月31日一级资本充足率、资本充足率较2017年12月31日分别下降0.01%、0.38%;郑州银行2017年12月31日核心一级资本充足率较2016年12月31日下降了0.86%，2017年12月31日一级资本充足率、资本充足率较2016年12月31日分别增长了1.69%、1.77%，主要由于郑州银行2017年发行了境外优先股和二级资本债券，补充了郑州银行其他一级资本和二级资本。
报告期内，郑州银行部分年份核心一级资本充足率、二级资本充足率和资本充足率存在下降情况，主要由于为支持当地实体经济发展，满足客户融资需求，郑州银行在中国人民银行宏观审慎评估管理下，适当加大了对各项贷款的投放力度，使得风险资产增速高于各级资本增速，各级资本充足率有所下降。
郑州银行称，股东出资部分为郑州银行设立至今全部股东投入，均已经监管部门批准且由会计师事务所出具验资报告和验资复核报告，不存在虚假出资、出资不实、抽逃等情形，亦不存在股东占用资金等情况。
此外，股东出资作为剩余权益，不存在到期偿还压力，具有长期性和稳定性。同时，郑州银行为A股和H股上市公司，可以利用境内外资本市场多渠道补充资本金。
关于关联交易和公司治理。证监会要求郑州银行补充说明： 实际控制人对申请人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报告期末控股股东、实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险; 申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形; 对照监管部门的规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。
郑州银行回复称，根据上述法律法规，郑州银行不存在控股股东及实际控制人。因此，不存在报告期末郑州银行控股股东、实际控制人挪用郑州银行资金偿还大额负债风险的情况。
报告期内，郑州银行与关联方交易均符合郑州银行相关业务标准、履行了相应审批程序，对包括关联方在内的所有客户按照郑州银行相关业务指引实行标准定价，利率和其他交易条件符合中国人民银行的规定，与同期可比非关联方不存在显著差异，因此不存在异常交易的情形，也不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形。
关于理财业务风险。证监会要求郑州银行补充说明： 主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池; 报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险; 说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。
对此，郑州银行回复称，郑州银行的理财业务按照本金保障方式的不同，可以划分为保本理财业务和非保本理财业务。郑州银行对每只理财产品进行单独管理、单独建账和单独核算，实现每只理财产品与所投资资产(标的物)的对应，不存在理财产品资金池。
郑州银行理财产品投资业务的相关管理办法及操作规程对理财产品的投资运作、资金投向和风险等级有明确规定与限制。在投前审查过程中，郑州银行通过多种渠道获取拟投的资产相关资料及信息，包括但不限于该资产的交易结构、融资人近期的财务报告、担保人或抵押物的相关信息及相关法律文件、批复文件等，并与产品发行人充分沟通，确保资金不投向郑州银行禁止投资的高风险资产类别。在投后管理过程中，郑州银行持续对已投资的各类资产进行跟踪管理，在理财协议载明的投资范围基础上，另行要求产品发行人定期就产品实际投向的资产类别及配置比例提供投资说明，掌握产品的实际资产配置情况及运营情况。
目前，郑州银行已按照监管机构要求对理财产品投资业务实施穿透管理，未来随着监管机构对投资业务穿透性管理要求的进一步细化，郑州银行将继续遵循监管要求，不断完善理财产品投资业务的穿透性管理。郑州银行在保本理财底层资产的准入方面，均根据年初由郑州银行风险管理部发布的金融资管业务风险偏好指引进行准入资产。
对于债券类资产，郑州银行积极准入外部评级在AA+以上、评级展望稳定的资产。对于非标准化债权资产，郑州银行重点关注融资人的还款能力和还款意愿，并根据业务具体情况适时补充增信措施，保障底层资产的兑付。对于其他类别的投资，郑州银行按照穿透原则对底层资产风险和增信措施综合评估，决策是否准入。整体而言，郑州银行理财投资业务的底层资产风险较低。
截至2019年6月30日，郑州银行保本理财产品投资的底层资产中，存在1笔债项风险评级为C的债券，金额177.9万元，金额及占比较小。截至本反馈意见回复出具之日，相关投资已赎回。因此，郑州银行保本理财穿透至底层标的为债券及同业存单的资产，流动性较高，风险相对较低。截至2019年6月30日，郑州银行保本理财穿透至底层标的为基金的资产，主要为货币基金和债券型基金，流动性较高，风险相对较低。
同时，郑州银行称，《资管新规》发布后，郑州银行积极谋划理财业务转型发展，着手净值型理财产品设计研发，根据发展实际制定理财业务整改方案，进一步提升郑州银行理财业务的规范性和竞争力。
过渡期内，郑州银行将根据市场情况，通过持有到期、择机卖出和新老产品转化三个方式进行存量理财产品投资资产的整改，计划到2020年末累计将260亿元存量理财产品投资的资产转化新产品。
关于同业业务相关风险。证监会要求郑州银行补充说明： 各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构;投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况; 同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。
郑州银行回复称：根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号)规定：“标准化债权类资产应当同时符合以下条件：1、等分化，可交易;2、信息披露充分;3、集中登记，独立托管;4、公允定价，流动性机制完善;5、在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标准化债权类资产。”
根据上述规定，截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，郑州银行同业投资中“非标”产品的账面价值分别为1,512.52亿元、1,411.96亿元、1,529.17亿元和1,161.81亿元。
截至2019年6月30日，郑州银行上述同业投资中“非标”产品业务的开展，符合监管的相关规定和要求，不存在重大经营风险。截至本反馈意见回复出具之日，郑州银行于2019年6月30日已发生本金或利息逾期的风险资产分布在郑州银行的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和以摊余成本的计量的金融资产科目中，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产科目的非标产品暂不存在风险。
其中： 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算的非标产品，郑州银行在对该部分资产进行估值的过程中，在考虑市场风险的同时将信用风险纳入估值模型，因此其公允价值能够公允地反映资产的整体风险状况; 对于以摊余成本计量的金融资产核算的非标产品，郑州银行已通过评估投资中的非标产品的信用风险自初始确认后的变化情况，对其进行了合理的阶段划分，并计提了充足合理的准备金。
关于表外业务相关风险。证监会要求郑州银行补充说明： 各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险; 报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。
鉴于此，郑州银行回复称，2019年1-6月、2018年、2017年和2016年，郑州银行承兑汇票、开出信用证、开出保函手续费收入分别为0.67亿元、1.92亿元、1.56亿元和1.17亿元。
截至2019年6月30日和2018年12月31日，郑州银行按照新金融工具准则要求对信贷承诺表外业务计提减值准备，分别为2.54亿元、2.37亿元，减值准备计提充分，不存在重大经营风险。
截至2019年6月30日，郑州银行非保本理财产品投资的底层资产中，存在1笔债项风险评级为C的债券，金额297.1万元，金额占比较小，截至本反馈意见回复出具之日，相关投资已赎回，不存在重大经营风险。为了规范理财产品的开发管理及销售，防范市场风险和操作风险，郑州银行制定了一系列理财业务管理制度，对理财业务经营与管理的各个方面进行统一规范，将过程管理和过程控制贯穿于每一个员工的日常工作中。郑州银行为每个理财计划对应的投资资产组合进行单独管理，包括单独设立托管明细账并单独核算收益等。理财资产由郑州银行总行资产管理部进行投资运作，投资计划按日由部门负责人和分管行长审批。同时，郑州银行不断提高理财产品的风险揭示水平，以防止理财业务开展过程中的不当销售。
2016年至2018年，申请人不良贷款率分别为1.31%、1.5%、2.47%。不良贷款率呈上升趋势。证监会要求郑州银行补充说明： 贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款; 不良贷款率上升的原因及合理性，针对不良贷款率上升的风险防范及应对措施; 2018年申请人拨备覆盖率较以前年度出现较大幅度下降，说明拨备覆盖率下降的原因及合理性，是否存在进一步下降不能满足监管指标的风险。
郑州银行回复称：截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，郑州银行正常类贷款余额分别为1,690.47亿元、1,509.34亿元、1,222.65亿元和1,063.83亿元，占发放贷款及垫款本金总额的比例分别为95.21%、94.59%、95.18%、95.76%，长期保持稳定;郑州银行关注类贷款余额分别为42.62亿元、47.01亿元、42.66亿元和32.52亿元，占发放贷款及垫款本金总额的比例分别为2.40%、2.95%、3.32%和2.93%，总体呈下降趋势;郑州银行不良贷款余额分别为42.48亿元、39.38亿元、19.26亿元和14.57亿元，不良贷款率分别为2.39%、2.47%、1.50%和1.31%。
2018年第四季度，郑州银行根据监管要求，将逾期90天以上贷款全部纳入不良贷款。截至2019年6月30日和2018年12月31日，郑州银行逾期90天以上贷款均已划分至不良贷款。
2016年-2018年，郑州银行不良贷款余额、不良贷款率总体呈上升趋势，主要原因是受前期宏观经济下行、区域环境制约、信用体系不健全等因素影响，公司客户经营普遍存在产能过剩、去库存压力较大、销售量价齐跌等负面因素，公司客户经营困难，还款能力恶化，部分小微企业出现停业甚至倒闭现象，虽然2017年以来宏观经济企稳，但河南省经济复苏较东部发达省份存在一定滞后，且行业回暖也存在一定滞后，郑州银行公司贷款风险持续暴露。
同时2018年第四季度郑州银行根据监管要求将逾期90天以上贷款全部纳入不良贷款。2019年以来，郑州银行主动调整信贷结构，严格控制集团客户授信总量，限制产能过剩、行业前景不明朗行业的信贷投入，信贷资产抗风险能力进一步增强。截至2019年6月30日，郑州银行不良贷款率较上年末下降0.08个百分点。
郑州银行贷款主要集中于河南省，报告期内，河南地区不良贷款风险持续暴露。根据河南银保监局公布的统计数据，河南省主要商业银行不良贷款金额由2016年末的324.71亿元，上升至2018年末的471.30亿元，增幅达到45.14%;不良贷款率由2016年末的1.68%，上升至2018年末的1.91%，增加0.23个百分点。
全国范围来看，根据中国银保监会公布的统计数据，全国城市商业银行的不良贷款金额由2016年末的1,498亿元，上升至2018年末的2,660亿元，进而上升至2019年6月末的3,771亿元，增幅达到151.74%;不良贷款率由2016年末的1.48%，上升至2018年末的1.79%，进而上升至2019年6月末的2.30%，增加0.82个百分点。
根据上述分析，报告期内，郑州银行的不良贷款总额和不良贷款率指标与河南省主要商业银行及全国城市商业银行变动趋势一致;2019年以来，郑州银行不良贷款增速已放缓，不良贷款率已开始下降。
为保证不良贷款率持续符合监管要求，有效应对不良贷款风险，郑州银行主动调整信贷资产结构，采取针对性的风险防范和化解措施，提高贷款质量，确保风险处于可控范围之内。郑州银行主要通过加强贷前及贷中管理、贷后管理应对不良贷款风险，同时，通过完善清收处置工作化解存量不良贷款。
图片来源：图虫
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