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江苏太平洋石英股份有限公司

原标题:江苏太平洋石英股份有限公司 来源:中国证券报

原标题:江苏太平洋石英股份有限公司

第一节重要声明与提示

江苏太平洋石英股份有限公司(以下简称“石英股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2019年10月24日刊载于《上海证券报》的《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》(以下简称“《募集说明书摘要》”)及刊载于上海证券交易所指定网站(http://www.sse.com.cn)的《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称:石英转债

二、可转换公司债券代码:113548

三、可转换公司债券发行量:36,000万元(360万张,36万手)

四、可转换公司债券上市量:36,000万元(360万张,36万手)

五、可转换公司债券上市地点:上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间:2019年11月22日

七、可转换公司债券存续的起止日期:2019年10月28日至2025年10月27日

八、可转换公司债券转股的起止日期:2020年5月1日至2025年10月27日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计息)

九、可转换公司债券的付息方式:

本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行首日,即2019年10月28日。

付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况:本次可转债采用股份质押和保证的担保方式,出质人富腾发展有限公司将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保,富腾发展有限公司亦为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用,担保的受益人为全体债券持有人。为保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付,东兴证券与出质人富腾发展有限公司签署了《股份质押合同》,富腾发展有限公司出具《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券之担保函》。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次发行的可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构东兴证券作为质权人的代理人代为行使担保权益。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转债信用级别为AA-,评级机构为中诚信证券评估有限公司。

第三节绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1498号文核准,公司于2019年10月28日公开发行了360万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额36,000万元。发行方式采用向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行,认购不足36,000.00万元的部分,由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]254号文同意,公司3.60亿元可转换公司债券将于2019年11月22日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“石英转债”,债券代码“113548”。

本公司已于2019年10月24日在《上海证券报》刊登了《募集说明书摘要》。《募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

法定名称:江苏太平洋石英股份有限公司

英文名称:JIANGSU PACIFIC QUARTZ CO., LTD.

住所:江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧

成立时间:1999年4月23日(于2010年12月整体变更为股份有限公司)

注册资本:337,296,600元

统一社会信用代码:91320700139326953H

法定代表人:陈士斌

股票上市地:上海证券交易所

上市日期:2014年10月31日

股票简称:石英股份

股票代码:603688.SH

办公地址:江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧

邮政编码:222342

董事会秘书:吕良益

联系电话:0518-83062816

传真:0518-83062922

公司网址:www.quartzpacific.com

电子信箱:dsh@quartzpacific.com

经营范围:生产、销售高纯石英砂、石英管、石英坩埚及其他石英制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、发行人的历史沿革

(一)发行人的设立情况

太平洋有限成立于1999年4月23日,原名东海县太平洋石英制品有限公司。2010年11月30日,经江苏省商务厅出具的苏商资[2010]1252号《关于东海县太平洋石英制品有限公司变更为股份有限公司的批复》批准,太平洋有限以截至2010年10月31日经审计的净资产值335,576,587.97元,按照2.2372:1的比例折合为股份公司的股本15,000万元,每股面值1元,净资产超过股本总额的部分185,576,587.97元计入资本公积。2010年12月9日,发行人于江苏省连云港工商行政管理局完成工商登记。

(二)首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可[2014]41号文批准,发行人以每股6.45元的价格首次向社会公众发行人民币普通股5,595万股,并于2014年10月31日在上海证券交易所上市。

(三)发行人上市后历次股本变化情况

1、2016年6月实施限制性股票激励计划定向发行1,092,000股

2016年6月8日,公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划事宜的议案》。同日,公司第二届监事会第十六次会议审议通过了公司限制性股票激励计划有关议案。2016年6月28日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过了上述限制性股票激励计划。

2016年7月11日,公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,向激励对象授予共计109.20万股限制性股票。

中汇会计师于2016年7月18日出具了中汇会验[2016]3761号《江苏太平洋石英股份有限公司验资报告》,对公司截至2016年7月14日新增注册资本及股本情况进行了审验。

2016年8月30日,东海县商务局出具了东商发[2016]118号《关于同意江苏太平洋石英股份有限公司增加注册资本的批复》,同意石英股份增加投资。截至2016年7月14日止,公司已收到激励对象90人缴纳的认购限制性股票款9,555,000.00元,其中新增注册资本(股本)人民币1,092,000.00元,资本公积8,463,000.00元,公司注册资本增至224,892,000元,实收资本(股本)224,892,000元。

2、2017年5月以资本公积转增112,446,000股

2017年5月9日,公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》,公司以224,892,000股为基数,每10股派1元(含税),共计派发现金股利22,489,200元,并用资本公积向全体股东每10股转增5股。本次资本公积转增股本后,公司总股本由224,892,000股变更为337,338,000股,转增部分股份的上市流通日为2017年5月25日。

3、2018年10月回购注销限制性股票41,400股

2018年7月27日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,并根据公司2016年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》中关于对董事会的授权,公司拟回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购并注销的限制性股票数量合计为41,400股,回购价格为5.67元/股,回购价款合计234,738.00元。本次部分限制性股票回购注销完成后,公司股本将由337,338,000股变更为337,296,600股。

2018年10月29日,上述尚未解锁的41,400股限制性股票完成注销。

2019年1月18日,公司完成了本次回购注销股票并减少注册资本的工商变更手续。本次部分限制性股票回购注销完成后,公司股本由337,338,000股变更为337,296,600股。

4、回购股份事项

公司于2018年12月21日召开了第三届董事会第十九次会议,于2019年1月11日召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》,主要内容包括:(1)回购目的:回购股份将用于转换公司计划公开发行的可转换为股票的公司债券;(2)资金来源:自有资金;(3)回购方式:集中竞价交易;(4)回购期限:自2019年1月11日至2020年1月10日;(5)资金总额:不低于3,000万元(含3,000万元)、不超过5,000万元(含5,000万元);(6)回购价格:不超过14.00元/股(含)。

公司于2019年3月27日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份价格的议案》,决定将本次回购公司股份的价格由不超过人民币14.00元/股调整为不超过人民币15.97元/股。

截至2019年5月1日,公司通过集中竞价交易方式累计已回购公司股份3,466,950股,占公司总股本的1.03%。成交的最高价格为15.85元/股,成交的最低价格为12.41元/股,已支付的总金额为49,976,343.00元人民币(不含交易费用)。公司回购金额已达到回购金额上限,本次回购股份方案实施完毕。

三、发行人主要经营情况

(一)发行人的主要业务

公司主要使用天然石英矿石材料从事高纯石英砂、高纯石英管(棒、坨)、高纯石英坩埚及其他石英材料的研发、生产与销售;产品主要应用于光源、光伏、光纤、半导体等领域。自设立以来,公司主营业务未发生过重大变更。

(二)行业竞争情况与公司的行业地位

1、公司的行业地位

公司是我国石英制品的领军企业,在生产高纯石英砂、石英管棒等石英制品方面处于行业领先地位。目前公司已形成一套以自有核心技术为基础,覆盖高纯石英砂生产、石英制品生产、销售的全产业链业务体系,具备成本优势,规模效应显著、业务链完整。

经多年发展,公司与下游知名大型企业形成了紧密战略合作关系,客户资源丰富,品牌知名度和市场认可度较高。截至目前,公司已与飞利浦照明、欧司朗照明、GE照明、台湾中美晶、信越光纤、亨通光电、杭州大和等覆盖照明、太阳能、光纤、半导体行业的知名企业建立了长期合作关系。2018年度公司营业收入为6.33亿元,同比增长12.46%,产品销售规模及市场占有率处于行业领先水平,同时,在高端石英制品方面,公司主营业务中光纤半导体级石英制品的销售收入已达2.74亿元,同比增长51.67%,可见,随着公司重点发展高端石英制品的战略布局取得显著成果,公司基于电光源、特种照明等传统业务,正不断优化产品结构,研发新品,向光纤半导体等高端石英制品领域迈进,保持公司行业龙头地位。

2、行业竞争情况

公司在行业内面临的主要竞争对手的简要情况如下:

(1)石英制品

①迈图石英■

迈图石英是迈图高新材料集团的石英业务分部,是国际石英制品的领军企业之一,其制品广泛应用于半导体、光纤和轻工业制造等相关行业。迈图石英供应不同系列的高纯石英管材、棒材以及单晶硅生产用石英坩埚,具有一定的品牌优势,其产品主要供应半导体行业及光伏行业使用。

②贺利氏石英■

贺利氏石英是德国贺利氏集团七个事业部之一,成立于1902年,是全球石英制品生产企业中历史最悠久的一家企业。目前,贺利氏石英拥有近三十家石英制品工厂,分布于德国、美国、荷兰、日本、韩国、新加坡、中国、中国台湾等国家和地区,其石英产品主要应用于半导体工业、光学、光纤通讯等高科技领域。

③东曹株式会社■

东曹株式会社是日本五大化工集团之一,创始于1935年,现已发展成为涉足石油化工、基础化学、精细化工、电子材料、生命科学等多项事业的全球性跨国企业。东曹株式会社生产的石英材料纯度高且气泡含量低,主要产品为熔融石英,已成为用于半导体和太阳能制造设备的首选隔热材料。

④菲利华■

菲利华成立于1999年,是国内从事光通讯、半导体、太阳能、航空航天等领域用石英玻璃材料、石英纤维和石英制品的上市公司,主营产品包括石英玻璃锭、筒、管、棒以及石英玻璃纤维系列,拥有气炼石英生产工艺和合成石英玻璃熔制技术,其产品在航空航天领域有较大优势,是全球少数几家具有石英纤维批量生产的制造商之一。菲利华于2014年A股上市,2018年实现营业收入7.22亿元,净利润1.62亿元。

(2)高纯石英砂

①尤尼明■

尤尼明成立于1970年,从一个小型矿业公司发展为占世界主导地位的非金属工业矿物原料制造公司,是全球目前最大的高纯石英砂制造商,在全球高纯石英砂市场处于垄断地位,并在石英砂研究、开发投入等方面处于全球领先地位。

②The Quartz Corporation

The Quartz Corporation是全球高纯石英砂的主要供应商之一,The Quartz Corporation成立于2011年的法国巴黎,由英格瓷公司(Imerys)和挪威矿产公司(Norsk Mineral AS.)合并而成,目前在挪威和美国经营石英矿石开采和生产,其采用的矿石主要位于美国北卡罗来纳州斯普鲁斯番的石英矿,生产的高纯石英砂销往全球市场。

(三)公司的竞争优势和劣势

1、竞争优势

(1)拥有行业顶尖水平的技术研发实力

公司技术研发实力雄厚,拥有高纯石英砂提纯技术、连熔法生产工艺等核心技术,是全球少数掌握量产且杂质低于15ppm的高纯石英砂提纯技术的企业,并于2018年成功研发出了利用连熔法工艺制备高质量光纤预制棒用石英套管的新产品,技术实力处于行业领先地位。目前公司建有国家实验室认可委员会认可的检测中心,中心拥有国内行业一流的检测设备,是目前国内行业中设施设备和规模颇具现代化的检测中心,为公司持续创新研究和新品研发提供了坚实保障。

公司持续加大高纯石英砂的研发力度,不断塑造新的竞争优势。以高纯石英砂为基础的产业链已经形成,目前公司光源激光、光纤、半导体、光学镀膜等产品生产均获得了快速发展,同时,伴随着这些新产品的开发,产业链不同环节上的研发力量得到了进一步壮大,公司的科技实力已然领跑行业。

目前公司拥有30项专利,已建立江苏省省级企业技术中心、国家博士后科研工作站、江苏省石英材料工程中心、江苏省工程技术研究中心,以及通过国家实验室认可并取得CNAS认证的检测中心,并先后被评定为国家级知识产权优势企业、江苏省高新技术企业、国家硅材料产业基地骨干企业、江苏省星火龙头企业、江苏省百家优秀民营企业等。

(2)从原料到产品的全产业链生产优势

公司是集科研、生产、销售为一体的国际知名的石英制品企业,公司拥有生产高纯石英砂自主知识产权和技术。公司使用天然石英矿石从事高纯度石英砂生产与销售,并将高纯石英砂应用于高纯石英管、石英棒、石英锭、石英坩埚及其他高端石英制品的生产与销售,产品主要应用于光源激光、光伏、光纤、半导体、光学镀膜等领域,实现了满足不同应用领域的产业链优势,从而获得了优于同行业的成本优势,整体竞争实力位于行业前列。

(3)客户资源和品牌优势

经多年发展,公司已成为国内石英行业的龙头,品牌知名度位居行业前列,国际影响力不断增强,客户认知度越来越高,与光源行业中的飞利浦照明、GE照明等,光伏行业的中国台湾中美晶、晶澳太阳能、隆基股份等,光纤行业的信越光纤、亨通光电、中天科技等,半导体行业的住友电工等国际知名公司有稳固的合作关系,市场知名度和影响力持续提升。

(4)国内领先的市场规模优势

报告期内,公司主营业务收入分别为4.42亿元、5.58亿元、6.28亿元和3.04亿元,市场规模处于行业龙头地位。与此同时,公司拥有多元化的石英业务和不断创新的新产品,除传统光源业务外,报告期内,公司特种光源业务、高纯石英砂业务、光纤半导体业务快速发展,光纤半导体业务已从2016年的11,642.76万元销售收入增长至2018年的27,390.59万元;近两年公司研发的半导体用大口径石英管、厚壁管、石英筒,光纤用石英套管等新产品也进一步扩展了公司市场份额,加之公司自产高纯石英砂的成本优势,公司产品结构优化、开拓高端市场的竞争优势显著,未来市场份额将进一步增加,发挥规模效应。

(5)核心技术人才优势

公司十分重视科研人才,成立至今始终坚持技术驱动发展的理念,培养了一批掌握生产技术,兼具管理经验的人才团队,在公司的部门管理层岗位以及技术研发岗位上发挥重要作用。在人才培养方面,公司不定期选派技术骨干到国内外先进的科研院所和研发机构进行业务进修,学习国内外先进技术工艺。在引进人才方面,公司长期聘请了国内外石英领域的学科带头人、博士生导师、教授、专家等出任公司技术开发顾问,为公司新产品研发提供技术支持,有利于鼓励技术人员创新研发,保持公司技术的领先性。

2、竞争劣势

近年来,光纤、半导体行业受大数据、云计算、人工智能、物联网、新能源及5G通讯等新兴行业的驱动快速发展,下游光纤、半导体领域的电子级石英制品需求强劲,但公司受限于目前的产能,已难以满足迅速增长的市场需求,需要尽快扩建产能以缓解公司产能不足的情况。

四、公司股本总额及前十名股东的持股情况

(一)发行人股本结构

1、公司股本结构

截至2019年6月30日,发行人总股本为337,296,600股,股本结构如下:

(二)发行人前十名股东持股情况

截至2019年6月30日,发行人前十大股东情况如下:

第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量:36,000万元(360万张,36万手)。

2、向原股东发行的数量:原股东优先配售石英转债157,309手,占本次发行总量的43.70%。

3、发行价格:100元/张。

4、可转换公司债券的面值:人民币100元/张。

5、募集资金总额:人民币36,000万元。

6、发行方式:本次发行采用向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行,认购不足36,000.00万元的部分,由主承销商包销。

7、配售结果:向原股东优先配售157,309手,即157,309,000元,占本次发行总量的43.70%;网上社会公众投资者实际认购198,677手,即198,677,000元,占本次发行总量的55.18%;主承销商包销可转换公司债券的数量为4,014手,即4,014,000元,占本次发行总量的1.12%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量:

9、发行费用总额及项目

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为36,000万元。原股东优先配售石英转债157,309手,即157,309,000元,占本次发行总量的43.70%;原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。网上最终缴款认购198,677手,即198,677,000元,占本次发行总量的55.18%。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销,包销数量为4,014手,即4,014,000元,占本次发行总量的1.12%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额已由保荐机构(主承销商)于2019年11月1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已进行审验并出具了中汇会验[2019]4797号《验证报告》。

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准:

本次发行已经本公司于2018年9月25日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过,并经公司于2018年10月15日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

2018年12月21日,发行人召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于调整公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》、《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案(修订稿)〉的议案》等与本次发行相关的议案,可转债募集资金总额由不超过52,000万元(含52,000万元)调减为不超过36,000万元(含36,000万元),并对募集资金用途等有关事项进行了调整。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权,相关事项调整无需提交股东大会审议。

公司分别于2018年9月25日、2018年10月15日,召开的第三届董事会第十六次会议和2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,确定了股东大会就公司公开发行可转换公司债券对董事会的授权事项,授权期限为股东大会审议通过之日起一年,即2018年10月15日至2019年10月14日。2018年10月15日公司召开的2018年第三次临时股东大会,审议通过了公司本次可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算,即2018年10月15日至2019年10月14日。

2019年9月20日,公司召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》,将公司本次公开发行可转换公司债券的有效期自2019年10月15日延长至2020年10月14日,同时审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》,将股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券有效期自2019年10月15日延长至2020年10月14日。2019年10月8日,公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过前述两项议案。

发行人于2019年9月18日获得中国证监会证监许可[2019]1498号文核准。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]254号文同意,公司3.60亿元可转换公司债券将于2019年11月22日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“石英转债”,债券代码“113548”。

2、证券类型:可转换公司债券。

3、发行规模:人民币36,000万元。

4、发行数量:360万张。

5、发行价格:本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为36,000万元(含发行费用),募集资金净额34,961.70万元。

7、募集资金用途:本次公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)36,000.00万元,扣除发行费用后,将投资于以下项目:

单位:万元

二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券,本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模和数量

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币36,000万元,发行数量36万手(360.00万张)。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年,即2019年10月28日至2025年10月27日。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率具体为:第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.50%。

6、付息的期限和方式

(1)计息年度的利息计算

计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额;

i:指本次可转债当年票面利率。

(2)付息方式

a)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行首日,即2019年10月28日。

b)付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

c)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

d)本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日(2019年11月1日,即T+4日)起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即2020年5月1日至2025年10月27日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息)。

8、转股价格的确定及其调整

(1)初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为15.25元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

(2)转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

(1)修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

(2)修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额,公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容)的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

11、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内,公司将按债券面值118%(含最后一期利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转换债券。

(2)有条件赎回条款

在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;

i:指本次可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

12、回售条款

(1)附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容)的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。

(2)有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向在股权登记日(2019年10月25日,T-1日)收市后中国登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足36,000.00万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。保荐机构(主承销商)根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,当包销比例超过本次发行总额的30%时,公司及保荐机构(主承销商)将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证券监督管理委员会报告。如果中止发行,公告中止发行原因,择机重启发行。

本次发行的可转债发行对象为:

(1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2019年10月25日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

(2)网上发行:持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

(3)本次发行承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的石英转债数量为其在股权登记日(2019年10月25日,T-1日)收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.078元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位,即每股配售0.001078手可转债。

原股东除可参与优先配售外,还可参与优先配售后余额的申购。

发行人现有总股本337,296,600股,其中发行人回购专用账户持有的3,466,950股股份不享有原股东优先配售权,即享有原股东优先配售权的股本总数为333,829,650股。均为无限售条件的股份,按本次发行优先配售比例计算,原股东最多可优先认购约359,868手,约占本次发行的可转债总额360,000手的99.963%。

16、债券持有人会议相关事项

(1)债券持有人的权利

①根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份;

②根据募集说明书约定的条件行使回售权;

③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

④依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

⑤按募集说明书约定的期限和方式、依照其所持有的本次可转债数量,要求公司偿付本次可转债本息;

⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

(2)债券持有人的义务

①遵守公司发行本次可转债债券条款的相关规定;

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

(3)持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

①公司拟变更募集说明书的约定;

②公司不能按期支付本次可转债本息;

③公司发生减资(因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产;

④保证人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;

⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

⑥单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

⑦发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

上述事项发生之日起15日内,如公司董事会未能按《持有人会议规则》规定履行其职责,单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过36,000.00万元,扣除发行费用后,将投资于以下项目:

单位:万元

本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分本公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

18、担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式,出质人富腾发展有限公司将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保,富腾发展有限公司亦为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转债主债权、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人代理人代为行使担保权益。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次决议的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

第七节发行人的资信和担保情况

一、发行人最近三年及一期发行债券的情况

公司报告期内未发行债券。

二、资信评估机构对公司及本次发行可转债的资信评级情况

中诚信证券评估有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级,根据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,发行人主体信用等级为AA-,评级展望稳定;本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

三、可转换公司债券的担保情况

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式,出质人富腾发展有限公司将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保,富腾发展有限公司亦为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用,担保的受益人为全体债券持有人。

第八节偿债措施

报告期内,公司的主要偿债能力指标如下表所示:

注:报告期内,公司没有银行借款,未产生利息费用,故利息保障倍数不适用。

各指标的具体计算公式如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息+固定资产折旧+无形资产摊销

利息保障倍数=(利润总额+费用化利息费用)/(费用化利息费用+资本化利息)

公司具备良好的偿债能力,主要体现为以下几个方面:

(1)公司业务经营情况良好,最近三年一期,经营现金流量净额分别为6,360.53万元、7,159.03万元、11,997.73万元和2,598.26万元,均为正数且持续增长。公司经营规模进一步扩大,经营性现金流量净额大幅增加,公司具有较为稳定的现金流入;

(2)经过多年的深耕积累,公司在行业内具有良好的口碑,品牌影响力较高,盈利能力较强,为公司债务的偿还提供了坚实的基础。

综上所述,近年来公司收入持续增长,通过自身业务的增长,经营规模不断扩大,资产质量较高,公司经营稳健,销售商品等现金流入持续、稳定,偿债能力良好。

第九节财务会计

一、审计意见情况

中汇会计师对发行人2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行了审计,分别出具了中汇会审[2017]1755号、中汇会审[2018]0586号和中汇会审[2019]0498号的标准无保留意见的审计报告。2019年1-6月的财务报表未经审计。

二、最近三年主要财务指标

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

(四)其他主要财务指标

三、财务信息查阅

本公司在《上海证券报》上刊登了公司近三年的年度报告,投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站查阅本公司详细的财务资料。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股,按初始转股价格15.25元/股计算(不考虑发行费用),则公司股东权益增加约3.60亿元,总股本增加约2,360.66万股。

第十节其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化;

二、所处行业或市场发生重大变化;

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

四、重大投资;

五、重大资产(股权)收购、出售;

六、发行人住所变更;

七、重大诉讼、仲裁案件;

八、重大会计政策变动;

九、会计师事务所变动;

十、发生新的重大负债或重大债项变化;

十一、发行人资信情况发生变化;

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

名称:东兴证券股份有限公司

法定代表人:魏庆华

保荐代表人:覃新林、姚浩杰

项目协办人:王斌

项目组成员:邓艳、王之诚、杨思睿、邹成凤、郭丽蕾

办公地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层

电话:010-66555253

传真:010-66555103

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为:石英股份本次发行可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,石英转债具备在上海证券交易所上市的条件。东兴证券股份有限公司同意推荐石英转债在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

发行人:江苏太平洋石英股份有限公司

保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司

2019年11月20日

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