原标题：复旦张江冲刺科创板遭暂缓审议，五千万商业补偿金待解释
复旦张江冲刺科创板遭暂缓审议，五千万商业补偿金待解释
新京报讯（记者 阎侠）昨日晚间，科创板上市委披露的2019年第34次审议会议结果公告显示，暂缓审议上海复旦张江生物医药股份有限公司（简称：复旦张江）上市（首发）。”
有业内人士告诉新京报记者，“暂缓审议”在科创板是首次出现，复旦张江关于公司业务和经营的一些问题尚需向上交所核实并披露。
新京报记者注意到，复旦张江多年前已经在港股上市，其第一大股东为A股上市公司上海医药。
复旦张江成首家科创板上市委暂缓审议企业，与上海辉正合作受关注
复旦张江成为首例科创板上市委暂缓审议企业。
中国国际科促会理事布娜新告诉新京报记者：“暂缓审议”在科创板是首次出现，从相关公告可以看出，复旦张江关于公司业务和经营的一些问题尚需向上交所核实并披露，至于未来能否通过审议，需要看公司能否清楚明晰地解释上交所的疑问。
在审核意见中，上市委称，“请复旦张江对2018年上海辉正支付给公司的5000万元的商业实质、会计处理的合规性、信息披露是否充分准确及一致作出进一步说明。”
新京报记者自复旦张江招股书获悉，自2018年11月，复旦张江将里葆多的独家市场推广服务委托上海辉正，即辉正（上海）医药科技有限公司，浙江海正药业股份有限公司之控股孙公司实施，鉴于复旦张江前期自主推广工作成果及变更推广商可能产生的市场切换费用，经双方协商，上海辉正同意向复旦张江支付一笔不可返还的商业补偿金，金额为人民币5000万元。
“在里葆多推广模式变更及市场切换完成后，公司补偿范围内的自有团队市场投入金额及已实际支付的市场切换费用累计为5198 万元，与上海辉正支付的商业补偿金基本一致。根据企业会计准则的规定，公司将实际发生的市场投入及市场切换费用计入当期销售费用，并将上海辉正支付的 5000万元商业补偿金冲减 2018年销售费用。” 复旦张江表示。
作为合作伙伴，上海辉正的推广服务颇有成效，复旦张江在招股书中提及：“里葆多在2017年销售收入出现较大下滑，随着公司取消独家经销模式，加大市场推广力度并委托上海辉正作为CSO服务商实施独家推广，2018年度及2019年1-6月里葆多销售收入出现稳步回升。”
上市委对复旦张江提出四大问题，涉及与上海医药合作研发项目
公告显示，对于复旦张江，上市委会议提出问询的主要问题有四个。
首先，根据申请文件，复旦张江和第一大股东上海医药合作研发四个项目，上海医药按照约定承担研发费用总额80%（即14308.336 万元）并支付给复旦张江；四个项目有三个项目已终止，另外一个项目存在转让收益1633.87万元，上海医药获得的全部收益为转让收益的50%（即 816.935 万元）。上述研发工作均由复旦张江进行，复旦张江对上海医药的合作研发所得按收入进行核算。
因此，上市委要求复旦张江说明上述合作研发是否具有业务实质、对上海医药的合作研发所得按收入进行核算及未将与上海医药合作研发项目所发生支出列示于其他业务成本的理由等。
第二，根据申请文件，复旦张江报告期无论是否委托第三方独家代理市场推广，均要发生市场推广费。2018年当年实际发生里葆多市场推广费（不冲减 5000 万元情形下）占当期里葆多收入的63.46%，报告期各期该占比分别为66.23%、67.32%、61.64%，基本均衡，而申报材料将上海辉正支付的5000万元商业补偿金冲减当期费用后，2018年里葆多市场推广费占收入的比例为44.87%。
报告期复旦张江产品里葆多销售金额分别为34145.87万元、14262.65万元、26896.35万元和14729.51 万元，同期里葆多主要原辅料采购盐酸多柔比星和培化磷脂酰乙醇胺，分别为388.73万元、359.54万元、0和465.82万元，以及728.72万元、490万元、7.45万元和9.46万元。
就此，上市委要求复旦张江说明报告期发行人里葆多产品的销售政策短期大幅变化，推广商由泰凌医药变更为上海葆溯后又变更为上海辉正的原因及合理性； 2018 年11-12月里葆多销售收入大幅增长的原因，报告期复旦张江该产品销售和原材料配比的合理性； 泰凌信息咨询因在药品推广销售过程中存在商业贿赂，被没收违法所得 11427014.69 元并处以罚款 18 万元是否涉及复旦张江产品或复旦张江相关人员；上海辉正支付发行人5000 万元商业补偿金的商业实质及上海辉正（海正药业）的相关会计处理，和十年独家经销权是否有关，对发行人 2018 年业绩影响，题述相关占比变化的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
第三，上市委要求复旦张江说明其正在履行的重大技术转让合同和重大委托开发合同的具体进展情况，是否存在履约风险，相关风险是否充分披露。
最后，据复旦张江披露，其主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。但复旦张江实现产业化的药物均为化学药物，不包括生物药物。
因此，上市委要求复旦张江说明其前述公司业务定位是否真实、准确，是否存在误导。
复旦张江闯关A+H，第一大股东系上海医药
招股书显示，复旦张江自成立以来便专注于药物的创新研究开发，主要产品均为自主研发所得。
复旦张江前身为上海复旦张江生物医药有限公司，系由浦东新区经贸、张江高促中心、复旦大学及自然人李军出资设立。
2002年，复旦张江已经在港股上市，并于2013年成功从创业板转至主板交易。
复旦张江也提及了同时在A股市场和H股市场挂牌上市的相关风险。一旦闯关科创板成功，“本次发行的A股股票上市后，公司A股投资者和H 股投资者将分属不同的类别股东，并根据有关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进行分类别表决。H股类别股东会议的召集、召开以及其表决结果，可能对A股股东产生一定的影响。”复旦张江表示。
根据股权结构可知，复旦张江的第一大股东为上海医药。上海医药分别持有复旦张江13957.86万股内资股和7056.40万股H股，合计持有复旦张江21014.26万股，持股比例为22.77%。
上海医药本身也是一家A股上市公司，在互动平台上，上海医药曾告诉投资者，“上海医药确为复旦张江单一最大股东，若复旦张江在科创板上市，上海医药所持股份将被小幅稀释。” 上海医药表示，“复旦张江为公司的参股公司，不参与其实际经营，上科创板审核为其公司内部战略事项，具体时间安排我们也不清楚。”
新京报记者 阎侠 编辑 王进雨 校对 危卓
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