原标题：澜起科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书 来源：中国证券报
原标题：澜起科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
特别提示
澜起科技股份有限公司（以下简称“澜起科技”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于２０１９年７月２２日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）科创板股票交易风险
科创板首次公开发行上市的股票上市后的前５个交易日不设价格涨跌幅限制，前５个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为２０％。上交所主板新股上市首日涨幅限制４４％，次交易日开始涨跌幅限制为１０％，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险
截止２０１９年７月１５日，中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（Ｃ３９）最近一个月平均静态市盈率为３１．４３倍，本次发行价格２４．８０元／股对应的本公司２０１８年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为４０．１２倍，高于计算机、通信和其他电子设备制造业平均市盈率水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
（三）流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为１１２，９８１．３８８９万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为７４，３８４，８３６股，占本次发行后总股本的比例为６．５８％。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过３个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
（一）产品研发风险
集成电路产业发展日新月异，技术及产品迭代速度较快。芯片设计公司需要不断地进行创新，同时对市场进行精确的把握与判断，不断推出适应市场需求的新技术、新产品以跟上市场变化，赢得和巩固公司的竞争优势和市场地位。报告期内（２０１６年至２０１８年，下同）公司研发费用分别为１９，８２２．６９万元、１８，８２６．９３万元和２７，６６９．５２万元，占营业总成本的比例分别为２６．２２％、２０．０３％和２７．２９％，占比较高。
公司新产品的开发风险主要来自以下几个方面：（１）公司新产品的开发存在周期较长、资金投入较大的特点，在产品规划阶段，存在对市场需求判断失误的风险，可能导致公司产品定位错误；（２）由于公司产品技术含量较高，公司存在对企业自身实力判断失误的风险，主要是对公司技术开发能力的判断错误，导致公司研发项目无法实现或周期延长；（３）由于先发性对于公司产品占据市场份额起到较大的作用，若产品迭代期间，竞争对手优先于公司设计生产出新一代产品，公司有可能丢失较大的市场份额，从而影响公司后续的发展。
（二）客户集中度较高风险
公司的主营产品为内存接口芯片，内存接口芯片下游为ＤＲＡＭ市场，主要客户覆盖了该市场的国际龙头企业。根据相关行业统计数据，２０１８年前三季度，在ＤＲＡＭ市场，三星电子、海力士、美光科技位居行业前三名，市场占有率合计超过９０％。这导致公司客户集中度也相对较高，在报告期内公司对前五大客户的销售占比分别为７０．１８％、８３．６９％和９０．１０％，客户相对集中。如果公司产品开发策略不符合市场变化或不符合客户需求，则公司将存在不能持续、稳定的开拓新客户和维系老客户新增业务的可能，从而面临业绩下滑的风险。
（三）供应商风险
发行人为最大程度优化自身产能资源配置，同时考虑经济性原则，采取Ｆａｂｌｅｓｓ模式，将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责，并与外协加工厂商建立了稳定、良好的协作关系。外协加工厂商严格按照公司的设计图纸及具体要求进行部分工序的作业。采用外协加工的模式有利于公司将资源投入到核心工序、核心技术研究和产品研发中去，以增强核心竞争力。但是公司存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在不符合公司要求的潜在风险。
此外，晶圆制造、封装测试均为资本及技术密集型产业，因此相关行业集中度较高，是行业普遍现象。报告期内，公司晶圆代工主要委托富士通电子和台积电进行，公司封装测试主要委托星科金朋和矽品科技进行，供应商集中度较高。如果上述供应商发生不可抗力的突发事件，或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（四）税收优惠政策风险
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［２０１６］３６号），报告期内公司对外提供特许权使用免征增值税。
根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税［２０１６］４９号）以及《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税［２０１２］２７号），公司符合国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的认定标准，减按１０％的适用税率缴纳企业所得税。
Ｍｏｎｔａｇｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｍａｃａｏ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ注册地为澳门，根据澳门特别行政区颁布的第５８／９９／Ｍ号离岸业务法律制度，“第十二条一、获许可在澳门地区营运之离岸机构享有下列优惠：ａ）豁免从事离岸业务获得之收益之所得补充税”，该子公司豁免企业所得税。２０１８年１２月２７日澳门特别行政区通过第１５／２０１８号废止离岸业务法律制度，该制度“第四条一、现有从事离岸业务的许可，如在２０２１年１月１号前未失效或未被废止，则自该日起失效”，即该子公司豁免企业所得税的优惠自２０２１年１月１日起失效。
若未来上述税收优惠政策发生调整，或者公司不再满足享受以上税收优惠政策的条件，则将对公司的经营业绩产生一定影响，该税收优惠取消后对澜起澳门以前年度的经营业绩不产生任何影响，不会产生纳税调整。若澜起澳门无税收优惠，报告期内发行人利润将相应减少４８３．１２万元、２，３９１．５３万元及６，６２４．３８万元。
（五）无实际控制人风险
发行人股东较多，持股较为分散。发行人所有股东均无法单独控制股东大会半数以上表决权，亦无法单独控制董事会半数以上成员。除公司招股说明书披露的部分股东存在关联关系、一致行动或投票权委托安排外，股东之间不存在其他已签订但未披露的任何一致行动协议或已实施但未披露的任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实施控制发行人的行为。发行人不存在实际控制人，同时由于公司股权相对分散，上市后有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。
（六）知识产权风险
芯片设计属于技术密集型行业，该行业知识产权众多。在产品开发过程中，涉及到较多专利及集成电路布图等知识产权的授权与许可，因此公司出于长期发展的战略考虑，一直坚持自主创新的研发战略，做好自身的知识产权的申报和保护，并在需要时购买必需的第三方知识产权，避免侵犯他人知识产权。但未来不能排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性。同时，也不能排除竞争对手窃取公司知识产权非法获利的可能性。
（七）ＤＤＲ５技术和产品推出的不确定性风险
公司经过多年研发，已拥有成熟的内存接口芯片产品系列，并形成一定竞争优势。但ＤＤＲ５新技术和新产品的研发仍存在一定不确定性，包括行业标准技术规格书的修订，内存接口芯片电路设计的高复杂度，新一代ＤＤＲ５内存颗粒以及中央处理器等上下游合作厂商的产品研发进度等，都会影响澜起科技新一代ＤＤＲ５内存接口芯片的研发和量产进度。预计在未来几年，ＤＤＲ５相关技术将逐步取代ＤＤＲ４，在内存接口芯片的技术迭代过程中，如果公司在ＤＤＲ５的相关技术开发和应用上不能保持领先地位，或者某项新技术、新产品的应用导致公司技术和产品被替代，可能对公司的市场竞争力带来不利影响。
（八）津逮■服务器平台业务面临的不确定性风险
１、相关业务面临不确定性风险。津逮■服务器平台项目具有高投入、高风险和高收益的特点。服务器市场既是未来数据中心市场的重要组成部分，也是公司未来布局云计算、大数据、人工智能等新兴领域的重要抓手。但津逮■服务器平台技术壁垒高，独创性强，需要公司投入大量资金、人力和时间成本，且项目实施的过程中面临着技术替代、政策环境变化、市场环境变化等诸多不确定因素。尽管公司已于２０１８年底成功推出了第一代津逮？服务器平台产品，但目前还处于市场推广阶段，不是公司报告期内的主要收入来源。未来不排除因技术、市场、政策等因素的影响而导致该项业务的实际开展不及预期，从而对经营情况造成一定不利影响。
２、津逮■服务器平台业务与相关合作方的具体合作模式。津逮■服务器ＣＰＵ是公司与清华大学、Ｉｎｔｅｌ联合研发的，其产品所有权及品牌归属为澜起科技。公司已就津逮？服务器ＣＰＵ所涉及的独立研发核心技术申请专利和集成电路布图设计专有权。在本产品上，通用ＣＰＵ内核芯片由Ｉｎｔｅｌ提供，可重构计算处理器（ＲＣＰ）的算法由清华大学提供，公司完成整体模块及其他部分芯片设计，并委托第三方进行芯片制造、封装和测试。津逮？服务器ＣＰＵ在报告期内主要处于研发阶段，销售产品主要为工程样品，其中Ｉｎｔｅｌ通用ＣＰＵ内核芯片在津逮服■务器ＣＰＵ成本中的占比在９０％左右。
３、募投项目实施后公司新增关联交易对公司的影响。公司向Ｉｎｔｅｌ相关主体采购其通用ＣＰＵ内核芯片，是基于前述背景的正常业务合作与采购。与Ｉｎｔｅｌ已发生的交易均经过关联交易决策程序，定价公允。募投项目津逮■服务器ＣＰＵ及其平台技术升级项目实施后，公司将根据届时的市场情况确定与Ｉｎｔｅｌ关联交易的规模。未来将根据相关规定履行必要的审核及对外披露程序。募投项目的实施不会造成公司对Ｉｎｔｅｌ公司的重大依赖，Ｉｎｔｅｌ作为公司股东无法控制公司，不会对公司的独立性产生影响。
４、Ｉｎｔｅｌ Ｃａｐｉｔａｌ投资公司主要系看好公司未来盈利前景及技术水平，有意进一步加深合作，同时获取投资回报，其定价相比同期同行业一级市场可比投资估值（动态市盈率），不存在重大差异，相关定价公允。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１９〕１１２８号文核准，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起１２个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
三、本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔２０１９〕１３２号文批准。
四、股票上市概况
１、上市地点：上海证券交易所科创板
２、上市时间：２０１９年７月２２日
３、股票简称：澜起科技
４、股票代码：６８８００８
５、本次发行完成后总股本：１１２，９８１．３８８９万股
６、本次Ａ股公开发行的股份数：１１，２９８．１３８９万股，均为新股，无老股转让
７、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为７，４３８．４８３６万股
８、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为１０５，５４２．９０５３万股
９、本次发行向参与本次配售的５名战略投资者配售合计３３，８９２，５８０股股份，其中英特尔半导体（大连）有限公司（以下简称“英特尔大连”）认购１１，２９８，１３９股、上海徐汇国有资产投资（集团）有限公司（以下简称“徐汇国投”）认购２，０００，０００股、中国互联网投资基金（有限合伙）（以下简称“中网投基金”）认购１５，４２０，０００股、深圳市静水投资有限公司（以下简称“静水投资”）认购１，７８５，０００股、中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）认购３，３８９，４４１股
１０、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
１１、本次上市股份中，网下配售账户中摇号抽取１０％，中签账户对应的限售期为６个月，中证投资持有股票限售期为２４个月，英特尔大连、徐汇国投、中网投基金和静水投资持有股票限售期为１２个月
１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
１３、上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）
五、上市标准
公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）规定的上市条件：
１、发行后股本总额为人民币１１２，９８１．３８８９万元，不低于人民币３０００万元；
２、本次公开发行股份总数为１１，２９８．１３８９万股，占发行后股份总数的１０．００％，不低于发行人发行后股份总数的１０．００％；
３、市值及财务指标
（１）市值结论
澜起科技本次发行定价为每股２４．８０元，发行后股本总额为１１２，９８１．３８８９万元，由此计算发行市值为２８０．１９亿元，不低于１０亿元。
（２）财务指标
２０１７年和２０１８年，发行人的净利润分别为３４，６９１．６０万元和７３，６８７．８４万元。２０１８年，发行人的营业收入为１７５，７６６．４６万元。
（３）标准适用判定
公司结合自身状况，选择适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币１０亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５０００万元，或者预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元”。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
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二、控股股东及实际控制人情况
报告期内，公司的股权架构较为分散。所有股东均无法单独控制股东大会半数以上表决权，亦无法单独控制董事会半数以上成员，不能单独控制公司。同时，公司现有股东除部分股东已在公司招股说明书披露的关联关系外，其他股东之间不存在关联关系及一致行动关系。
综上所述，公司不存在控股股东和实际控制人。
三、董事、监事、高级管理人员
■ （一）董事
公司董事会由１１名董事组成。董事会成员基本情况如下：
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（二）监事
公司监事会由３名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：
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（三）高级管理人员
本公司的高级管理人员基本情况如下表所示：
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（四）核心技术人员
本公司的核心技术人员基本情况如下表所示：
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（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员均没有直接持有公司股份，本次发行前其通过相关主体间接持有公司股份的情况如下：
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除上述情况外，无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。
四、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
公司发行前总股本１０１，６８３．２５万股，本次发行人民币普通股１１，２９８．１３８９万股，占公司发行后总股本的比例为１０．００％。本次发行前后公司的股本结构如下：
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（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前，前１０名股东持股情况如下：
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（三）战略投资者配售情况
本次发行共计向参与本次配售的５名战略投资者配售合计３３，８９２，５８０股股份，其中英特尔大连认购１１，２９８，１３９股、徐汇国投认购２，０００，０００股、中网投基金认购１５，４２０，０００股、静水投资认购１，７８５，０００股、中证投资认购３，３８９，４４１股。其中英特尔大连、徐汇国投、中网投基金、静水投资认购股票的限售期为１２个月，中证投资本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（四）保荐机构跟投情况
保荐机构安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行的战略配售，中信证券投资有限公司将依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，保荐机构相关子公司中证投资已足额缴纳战略配售认购资金８４，０５８，１３６．８０元，本次获配股数３，３８９，４４１股，占首次公开发行股票数量的比例为３．００％，中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：１１，２９８．１３８９万股，无老股转让
二、发行价格：２４．８０元／股
三、每股面值：人民币１．００元／股
四、市盈率：４０．１２倍（每股收益按照 ２０１８ 年度经审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
五、市净率：４．４０倍（按发行后每股净资产为基础计算）
六、发行后每股收益：０．６２元（根据 ２０１８年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产：５．６３元（按本次发行后归属于母公司所有者的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者的净资产按经审计截至２０１８年１２月３１日归属于母公司所有者的净资产和本次募集资金净额之和计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额２８０，１９３．８４万元，全部为公司公开发行新股募集。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１９年７月１２日出具了“瑞华验字［２０１９］０１５００００５号”《验资报告》。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计５，５３８．０４万元。根据“瑞华验字［２０１９］０１５００００５号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
■
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：２７４，６５５．８１万元
十一、发行后公司股东户数：４９２１２户
第五节 财务会计情况
瑞华会计师对公司２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日的合并及公司资产负债表，２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度的合并及公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了“瑞华审字［２０１９］０１５０００３９号”标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
一、简要资产负债表（合并报表）
单位：万元
■
二、简要利润表（合并报表）
单位：万元
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三、简要现金流量表（合并报表）
单位：万元
■
四、主要财务指标
■
注：上述财务指标计算公式如下：
（１）流动比率＝流动资产／流动负债
（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（３）资产负债率＝（总负债／总资产）×１００％
（４）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面价值
（５）存货周转率＝营业成本／存货平均账面价值
（６）息税折旧摊销前利润＝净利润＋企业所得税＋利息支出＋折旧费用＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
（７）研发投入占营业收入的比例＝研发费用／营业收入
（８）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
（９）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末总股本
（１０）基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ
Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓ２÷２＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ
其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（未超出期初净资产部分）；Ｓ２为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（超出期初净资产部分）；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的月份数。
（１１）报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
（１２）归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产／期末总股本
（１３）加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。
五、２０１９年一季度主要会计数据及财务指标
公司２０１９年３月３１日的合并资产负债表及２０１８年１－３月和２０１９年１－３月合并利润表、合并现金流量表未经审计，但已经瑞华会计师审阅，并出具了“瑞华阅字［２０１９］０１５００００２号”审阅报告，经审阅的主要财务信息及变动情况如下：
单位：万元
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２０１９年３月末，公司资产总额为４３．７８亿元，较２０１８年末增长４．７３％，公司所有者权益为４０．５５亿元，较２０１８年末增长１２．１５％。
２０１９年１－３月，公司实现营业收入４．０５亿元，较２０１８年１－３月同比增长２０．０７％，主要系随着公司在内存接口芯片领域技术优势的逐步体现，产品质量稳定可靠，下游客户加大了对公司产品的采购量，从而推动收入相应增长；２０１９年１－３月公司实现归属于母公司股东的净利润２．２６亿元，较２０１８年１－３月同比增长４２．０２％；２０１９年１－３月公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润２．１６亿元，较２０１８年１－３月同比增长４２．２５％，主要系公司销售的内存接口芯片产品收入增长且毛利率上升所致；２０１９年１－３月公司经营活动产生的现金流量净额为０．８７亿元，较２０１８年１－３月同比下降３８．０３％，主要系公司２０１８年业绩完成情况良好，２０１９年１－３月支付的绩效奖金及员工年金较多，２０１９年１－３月公司支付给职工以及为职工支付的现金为１．９９亿元，而２０１８年１－３月公司支付给职工以及为职工支付的现金为０．４４亿元。
公司财务报告审计截止日为２０１８年１２月３１日，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营模式，各项业务经营情况，资产规模，税收政策等均未发生重大不利变化。
六、２０１９年１－６月主要经营情况预测
综合公司已完成的收入、利润情况以及目前在执行订单情况审慎评估，在假设不发生其他重大变化的前提下，预计公司２０１９年１－６月的营业收入约为８．２０亿元至８．８０亿元，实现归属于母公司股东的净利润约为４．２０亿元至５．００亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润约为４．００亿元至４．９０亿元，公司２０１８年１－６月的主要经营数据及２０１９年１－６月的主要经营数据预测值均未经审计，具体情况如下：
单位：亿元
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２０１９年１－６月，公司经营情况良好，公司预计实现的营业收入较２０１８年同期有所增长，主要原因是公司内存接口芯片业务收入持续上升；２０１９年１－６月公司预计实现归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较２０１８年同期有所增长，主要原因是公司销售的内存接口芯片产品收入增长且毛利率上升所致。
第六节 其他重要事项
据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：
■
除此之外，本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
３、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
４、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所未发生变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
１３、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
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孙洋，男，现任中信证券股份有限公司投资银行委员会信息传媒行业组高级副总裁。参与及负责了永辉超市、拉夏贝尔、博创科技、朗科智能、海能实业、博通集成等ＩＰＯ项目、环旭电子非公开发行项目、ＴＣＬ非公开发行项目等。
王建文，男，现任中信证券股份有限公司投资银行委员会信息传媒行业组高级副总裁。参与及负责了博通集成、润和软件、天顺风能、桃李面包、电广传媒、隆平高科、第一食品、光明乳业、菲林格尔、农夫山泉、海宁皮城、日久光电等企业的价值评估、战略投资者引进、改制辅导、保荐承销、重大资产重组等工作。
二、上市保荐人的推荐意见
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《注册管理办法》、《科创板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告［２０１２］１４号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函［２０１２］５５１号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告［２０１４］１１号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《注册管理办法》和《科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
北京市朝阳区安立路６６号４号楼
中国（上海）自由贸易试验区商城路６１８号
山东省济南市市中区经七路８６号
联席主承销商
二〇一九年七月
（广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座）
保荐机构（牵头主承销商）
（下转A15版）
