顾问持股的原因、独立性等被问及？海尔生物回复科创板第五轮问询

7月12日，资本邦讯，青岛海尔生物医疗股份有限公司(下称“海尔生物”)回复科创板第五轮问询。 海尔生物主营业务为生物医疗低温存储设备的研发、生产和销售。本次募集资金扣除发行费用后，将用于海尔生物医疗产业化、产品及技术研发投入、销售网络建设三个项目，募集资金投入总额合计10亿元。公司2016年、2017年、2018年营业收入分别为48,198.16万元、62,140.75万元、84,166.86万元;归属于母公司所有者的净利润分别为12,320.97万元、6,039.15万元、11,395.77万元。

图片来源：上交所官网

在第五轮问询中，上交所主要关注公司独立性、同业竞争、科创板定位、境外客户、顾问持股、其他问题等六大问题。

值得一提的是，关于顾问持股，根据问询回复，12名海尔金控任职员工以顾问身份参与公司的员工持股计划。

上交所要求海尔生物说明(1)除12名已披露的顾问外，是否存在其他人员以顾问身份参与公司的经营管理;(2)相关顾问的具体职责与公司管理部门及其分工的对应关系;(3)相关顾问参与公司经营管理，公司、海尔集团、海尔金控等关联方履行的具体决策程序;(4)相关顾问承担顾问职责的具体期限，是否将持续为公司提供顾问服务。

公司回复称，2017年初，为进一步增强自身综合实力、促进公司长期发展，公司计划引入新的外部投资者，进行企业改制、员工股权激励等资本运作和规范治理事项，推动实现公司上市的目标。

由于当时尚处于有限公司阶段，公司专注于主营业务的发展，在资本运作方面经验相对欠缺，为顺利推进相关工作的进程，公司管理层需要借助具备丰富资本运作经验的专业人士的意见和建议。在此背景下，公司自主选聘了12名顾问，利用其工作经验和专业知识，为公司在引入投资人、对外投资、兼并收购、股权激励、改制上市等方面提供行业经验分享和发展咨询建议，为公司管理层的决策提供支持。相关顾问仅对于相关资本运作事项为公司管理层提供咨询建议，并未实际参与公司经营管理。

报告期内，除上述12名已披露的顾问外，不存在其他人员以顾问身份参与公司经营管理的情形。截至本审核问询回复出具之日，除已披露的12名顾问外，公司原财务总监王飞和原资本运作经理夏华从公司离职，并与公司签署了顾问协议；除上述情形外，公司不存在其他人员以顾问身份为经营管理提供咨询建议或参与公司经营管理的情形。

关于独立性方面，报告期内，公司向海尔集团及其控制的其他企业租赁房屋，用于生产、研发和销售，海尔集团曾与公司共有专利，并授权公司使用核心商标及其管理系统。

上交所要求公司说明：（1）海尔集团及其关联方是否已将公司生产经营所需的专利、技术等全部转让给公司，海尔集团及其关联方是否掌握相同或相似的专利、技术；（2）共用商标展期后，公司是否仍然可以无偿使用该等商标，有无明确的保障措施；（3）共用业务系统对公司的重要性程度，海尔集团及其关联方使用集团业务系统的具体情况、相应的收费模式和管理制度，青岛海尔等海尔集团体内各上市公司是否自建业务系统，是否亦存在共用集团业务系统的情况，共用系统的具体类别，是否免费使用，是否存在超级账号及其对应的管理机制;(4)公司与关联方是否存在重合的客户、供应商，若存在，请分析对独立性的影响;(5)公司与海尔集团电器产业有限公司的业务关系及业务流程，海尔集团电器产业有限公司相关逾期金额未回款的原因，是否构成大股东或实际控制人占用资金;(6)公司无偿使用海尔集团的商标、业务系统，无偿受让专利等，是否符合资产完整、业务独立的要求。

对此，海尔生物回复称，报告期内，公司各年前二十大直销客户中，仅1家客户与公司关联方有业务合作，直销客户重合占比较低。该重合客户为联合国儿童基金会，联合国儿童基金会曾于2016年、2017年向海尔集团电器产业有限公司采购个人计算机设备，但采购金额均较低。

2012年1月，公司中标印度卫生部下属艾滋病防控中心超低温保存箱、低温保存箱和血液保存箱招标采购项目，并通过海尔集团电器产业有限公司代理该项目销售。公司需要将产品配送至印度境内35个终端用户处，全部货物需要在规定时间内送到终端用户。由于未能按合同约定时间交货，最终客户拒付海尔集团电器产业有限公司332，646.70美元货款。上述业务发生在报告期外，当时，海尔集团电器产业有限公司作为代理销售方，以非卖断的代销形式与公司开展业务；在因公司自身原因导致未收到最终客户回款的情况下，海尔集团电器产业有限公司未向公司回款，与双方代理销售合同约定的付款条件相符。

因此，该笔逾期应收账款长时间未回款具有合理的业务背景，未违背公司与海尔集团电器产业有限公司之间的代理协议，相关逾期金额未回款不构成大股东或实际控制人对公司的资金占用。公司于2015年已对该笔应收账款全额计提了坏账准备；2019年6月，发行人已将该笔逾期应收账款全部予以核销。

关于科创板定位，根据申请文件，海尔生物及保荐机构认为，公司属于生物医药领域的高端医疗器械行业。《中国制造2025——医药工业发展规划指南》涉及医学影像设备、体外诊断设备、治疗设备、植入介入产品和医用材料、移动医疗产品五个子领域，未包括公司主要生产的低温存储设备;《战略性新兴产业分类(2018)》中“4.2.1先进医疗设备及器械制造”未包含公司所属的国家统计局《国民经济行业分类》第3589类“其他医疗设备及器械制造”行业。

上交所要求对上述情况进行解释，并结合国家相关产业政策要求，就公司是否符合国家战略，是否符合科创板定位发表明确意见，提供充分的认定依据和理由。

海尔生物回复称，公司所处医疗器械行业符合国家战略支持，所处领域亦受到战略支持，实现了所处细分领域的技术突破，产品打破国外垄断，在生物医疗领域起到基础支撑作用，符合国家战略。

保荐机构认为，由于公司所处行业较为细分，《中国制造2025——医药工业发展规划指南》中重点领域，以及《战略性新兴产业分类（2018）》中“4.2.1先进医疗设备及器械制造”，未明确提及公司所处行业，但公司属于高端医疗器械行业，符合国家关于医疗器械行业的相关战略。公司实现的技术突破和产业化成果得到了国家级奖项认可，符合国家关于创新发展、可持续发展、提高经济发展质量的战略要求，符合《“十三五”生物技术创新专项规划》；公司的产品作为医疗基础设施，服务于生物医疗行业国家战略规划重点领域的实施，符合《中国制造2025——医药工业发展规划指南》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等国家战略。

海尔生物称，公司面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，持续进行研发投入并主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》以及《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中规定的科创板定位要求。

关于境外客户，根据问询回复，2017年、2018年，境外销售收入及占比呈现上升趋势，主要是对联合国儿童基金会、印度卫生部项目销售带动，两个项目均通过参与招标途径获取。

据此，上交所要求海尔生物说明（1）报告期新增境外客户的获得方式，境外客户的获取是否依赖海尔集团或其关联方向相关主体提供捐赠等，公司是否独立获取业务而非依靠关联方的影响力获取业务，公司与境外客户之间是否存在除购销之外的其他关系；（2）境外客户项目采购是否存在指定亚洲、中国等供应商的地域限制，从而提高了公司中标的可能性；（3）海外项目的销售主体是否为香港子公司，销售的产品型号、数量、价格及其公允性、合理性分析；（4）海外销售项目的回款的详细情况，包括但不限于回款方、回款方式、回款进度以及资金来源等，相关海外销售业务是否涉及政府补助；（5）海外客户是否具有可持续性，招股说明书（申报稿）披露，“公司成为WHO、UNICEF的长期采购供应商”是否有充分依据，如无，请删除。

值得一提的是，公司与上述境外客户建立了良好的持续合作关系，并积极跟进新增业务机会，但考虑大型项目一般需要通过招投标的形式确定供应商，因此公司能否持续中标海外大型项目具有一定不确定性。

海尔生物在风险提示事项中补充披露存在未来可能无法持续取得大型境外项目销售订单的风险。

2018年，海尔生物实现境外收入22，420.76万元，较上年大幅增长7，926.66万元，增幅达到59.38%，主要是由于联合国儿童基金会项目和印度卫生部项目在当年实现销售较多，合计贡献销售收入达到8，881.84万元。由于联合国儿童基金会项目、印度卫生部项目等类似的大型境外销售项目，通常需要履行招标采购程序，并面临全球范围内的竞争，获取大型境外项目销售订单具有一定的不确定性。若公司未来无法持续取得大型境外项目的销售订单，可能会对于公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。”

海尔生物回复称，公司海外业务持续性，公司设立了海外区域经销拓展团队，经销网络覆盖亚太、印度、中东、美洲及欧洲等地区。报告期内，公司境外经销业务收入分别为9，244.53万元、9，030.67万元和9，216.06万元，保持稳定。

图片来源：东方IC

转载声明：本文为资本邦原创文章，转载请注明出处及作者，否则为侵权。

风险提示： 资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎!