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雷军控股的金山办公:细说分拆科创板上市理由

资本邦

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6月20日,资本邦讯,金山办公回复上交所科创板上市申请审核问询。科创板问询函主要针对公司的股权结构、核心技术、业务、公司治理等7个方面提出问题。

5月8日,金山办公科创板上市申请获上交所受理。资本邦获悉,公司自称是国内领先的办公软件和服务提供商,主要从事WPSOffice办公软件产品及服务的设计研发及销售推广。金山办公是香港上市公司金山软件(03888.HK)子公司。4月29日,金山软件公告称,建议分拆金山办公科创板独立上市,前者持有后者67.50%股权。财务数据显示,2016年、2017年、2018年,金山办公营收分别为5.42亿元、7.53亿元、11.29亿元;同期对应的净利润分别为1.29亿元、2.14亿元、3.10亿元。

上交所要求公司披露雷军直接、间接持有的发行人股权的比例,认定雷军为发行人实控人的依据,发行人实控人最近两年是否发生变更,雷军与求伯君的一致行动协议的主要内容,对转让股份的限制是否影响控制权稳定。

金山办公表示,雷军间接持有公司的股权比例为11.99%。此外,根据雷军、求伯君及张旋龙于2011年7月7日签署的《表决契据》,求伯君及张旋龙同意以与雷军相同的方式、方向和时间对1.42亿股金山软件的股份进行投票,据此,雷军享有求伯君和张旋龙通过该两人直接\/间接控制的企业所持有的占金山软件已发行股份总数的10.40%的股份的投票权;据此,雷军享有占金山软件已发行股份总数的25.70%的股份的投票权,为金山软件的单一最大投票权的拥有者。

关于认定雷军为公司实控人的依据,金山办公表示,雷军享有占金山软件已发行股份总数的 25.70%的股份的投票权,为金山软件的单一最大投票权的拥有者。自报告期内,除 FMRLLC、腾讯等持有或曾持有金山软件 5%以上股份外,金山软件不存在其他投票权超过 5%的股东。据此,报告期内,雷军一直为金山软件的单一最大投票权拥有者,且其持有的投票权比例与金山软件其他股东均保持较大的差距。

金山办公还称,雷军在金山软件历史发展过程中起到至关重要的作用。雷军为金山软件的联合创办人之一,自 1992年起受聘于金山软件,于发展及扩展金山软件的业务运营方面承担重要角色。雷军通过投资金山软件及《表决契据》等方面对发行人的间接控股股东金山软件的决策有重大影响,并通过奇文二维、奇文四维、奇文五维和奇文七维、顺为互联网间接持有金山办公股份。

此外,深交所还关注到公司招股书中披露公司曾搭建及拆除红筹架构。金山办公表示,红筹VIE构架搭建分为四阶段。阶段一:2009年8月境内运营主体设立,2010年2月签署VIE协议。阶段二:2011年12月,珠海奇文股东变更,公司设立并与珠海奇文及其股东签署新的VIE协议。阶段三:2013年7月,珠海奇文股东变更,重新签署VIE协议。阶段四:2014年6月,珠海奇文股东变更,重新签署VIE协议。红筹VIE架构拆除分为两个阶段。阶段一:发行人收购珠海奇文,VIE协议终止。阶段二:调整发行人的股权结构和相关业务架构,以满足境内上市要求。

关于税收情况,金山办公表示,公司前身金山办公有限在红筹架构搭建、拆除过程中,不存在未依据当时生效的中国境内法律法规履行申报纳税、缴纳税款、扣缴义务的情形。上交所关注到,金山办公历次增资或股份转让中价格差异较大,上交所要求公司说明其原因、价款支付情况、是否缴清相关税费。

金山办公称,发行人\/金山办公有限及其境内控股子公司的历次股权转让和增资定价有所差异,主要系股权转让和增资各方综合考虑了增资和股权转让的具体背景、公司已有业务及未来发展规划或评估价格等因素协商达成,定价依据充分、合理,且系各方真实意思表示,所涉增资价款和股权\/份转让对价均已支付,涉及的税款均已依法缴纳。

金山办公曾存在两起争议金额在100万以上的重大诉讼。2016年至2018年,福昕软件以金山办公有限发布的 5 种版本的 WPS 办公软件使用了福昕软件的 PDF 技术涉嫌侵权为由,陆续起诉金山软件。根据《北京金山办公软件股份有限公司审计报告》,截至2018年12月31日,金山软件经审计的总资产16.27亿元、合并报表归属母公司所有者净资产11.86亿元,2018 年度净利润 3.10亿元元;且金山软件已于2016年为上述未决诉讼预提 500 万元的预计负债,前述未决诉讼对发行人的日常业务经营和财务状况不会产生实质性不利影响。

杭州阿里妈妈软件服务有限公司(以下简称阿里妈妈)是金山办公的平台广告服务客户,公司与该类客户的合作流程一般为,登录客户指定网站入口,通过注册平台账号,自主从账号里的提取链接,代码,接口等,通过技术接入,投放于公司的广告位上;排期安排由公司自主把控,但具体投放的终端广告主由平台客户确定,实际收入完全按平台客户的确认金额结算,双方议价空间比较小。

同时,阿里妈妈向公司提供平台服务亦收取技术服务费(对应公司互联网广告推广服务的成本),当月技术服务费=(当月总广告收入-当月补贴类销售额对应的广告收入)×10%,亦于次月 20 日结算上月技术服务费。阿里妈妈对来源于补贴类销售额对应的广告收入不收取技术服务费,来源于补贴类销售额对应的广告收入主要指“双 11”、“双 12”等大促活动,阿里妈妈会发放“淘红包”、 “超级红包”等权益,消费者使用“淘红包”、“超级红包”等权益支付产生的销售额所对应的广告佣金。

阿里妈妈在报告期内既是金山办公第一大客户又是前五大供应商主要是由于交易模式导致,具有合理性,不影响公司的独立运行。报告期内,除阿里妈妈外公司与 Hancom Inc.,(以下简称 “Hancom”)和北京小米移动软件有限公司及广州小米信息服务有限公司(以下均简称“小米”)之间销售与采购重叠金额较大。

资本邦从问询回复函了解到,金山办公与北京小米移动约定的单台手机的预装价格为0.1元,2016年度、2017 年度、2018 年预装台数分别为 20,691,513 台、85,316,443 台、5,945,348 台,换算成含税金额分别为 206.92 万元、853.16 万元、59.45 万元,与广州小米信息约定的单台手机的预装价格为 0.1 元,2018 年份预装台数为 43,518,095 台,换算成含税金额为 435.18 万元。

招股说明书披露,报告期内公司销售费用 11,075.80 万元、15,528.18 万元及 21,584.24 万元,占营业收入比重分别为 20.42%、20.61%和 19.11%。销售费用中职工薪酬分别为 6,094.51 万元、8,754.13 万元及 12,347.93 万元,占营业收入比重分别为 11.23%、11.61%、10.93%;宣传推广费分别为 2,847.28 万元、4,152.24 万元及 5,138.13 万元,占营业收入比重分别为 5.25%、5.51%和 4.55%。

此外,招股说明书披露,报告期内,公司的投资收益分别为 637.43 万元、1,504.14 万元及 4,995.69 万元,主要包括银行投资理财收益及处置可供出售金融资产取得的投资收益,2018 年较 2017 年增幅达 232.12%,主要系银行投资理财收益大幅增长所致。

基于以下理由,金山办公从金山软件分拆于上交所科创板独立上市具备必要性: 1、有利于市场化发行人的价值;2、提供新的、低成本且更多元化的融资来源,为发行人及其控股子公司的现有业务和未来扩充资金;3、有利于提升发行人的公司形象及品牌知名度;4、有利于推动发行人建立更先进的公司制度,进一步完善公司治理结构、规范发行人运营及建立合理的信息披露制度。

资本邦了解到,金山办公曾于2017年5月申请在创业板首次公开发行股票,2019年4月撤销创业板上市申请,2019 年5月改为在科创板提交上市申请。上交所要求金山办公补充说明本次申报和创业板申报信息披露的差异情况,会计调整的具体事项及是否符合《企业会计准则》的规定;2019年5月改为在科创板提交上市申请的原因。

金山办公给出的理由是——公司作为民族自主创新软件公司的优秀代表,符合国家对科创板企业 “应面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求”的要求,科创板更加市场化的政策规则符合公司自身定位及未来发展规划,故公司于 2019年4月30日向上交所申报材料,并于2019年5月8日取得正式受理通知。

图片来源:东方IC

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