玄机|方正证券真的能被平安证券接盘？变数已然在！
来源：券业行家
自中国平安官宣参与方正集团重整进展以来，行家关注的各家媒体，如出一辙的“推断”，平安证券将并购方正证券。
然而，行家重温了相关公告，发现事情可能没有那么简单。
同日发布两份公告
4月30日盘后，方正证券（601901.SH）发布《关于控股股东重整的进展公告》，称因北大方正集团有限公司（简称：方正集团）重整，可能导致方正证券控股股东及实控人变更。
更为详细的消息，来自中国平安（601318.SH）当晚发布的公告。
据公告披露，中国平安保险（集团）股份有限公司（简称：中国平安）授权中国平安人寿保险股份有限公司（简称：平安人寿）与珠海华发集团有限公司（简称：华发集团）、深圳市深超科技投资有限公司（简称：深超科技）签署《重整投资协议》。其中，华发集团代表珠海国资，深超科技作为深圳市特发集团有限公司（简称：特发集团）指定主体并根据特发集团的授权参与本次重整。
标的资产的含金量
作为交易的标的方正集团，PKU的光环让行家格外在意。
正如前述公告中的描述，方正集团为由北京大学投资设立的全国大型国有控股企业集团，“长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度”。
公开信息显示，本次重整的资产包括医疗、金融、信息技术、教育、商贸及地产等板块的股权类、债权类及其他类资产。
一是医疗板块。主要以北大医疗产业集团有限公司（简称：北大医疗集团）为主体，拥有以北京大学国际医院等十余家医疗机构组成的医疗服务体系、北大医疗信息技术有限公司（简称：北大医疗）、北大医药股份有限公司（简称：北大医药，证券代码：000788.SZ）和北大医疗产业园。
二是金融板块。主要以方正证券、北大方正人寿保险有限公司（简称：北大方正人寿）为核心主体，业务范围涵盖证券、期货、基金、保险等领域。
三是信息技术板块。主要以北大方正信息产业集团有限公司（简称：方正信息集团）为主体，旗下包括方正科技集团股份有限公司（简称：方正科技，证券代码：600601.SH）等。
四是教育板块。主要包括中国高科集团股份有限公司（简称：中国高科，证券代码：600730.SH）和北大方正软件职业学院（简称：方正软件学院）等。
截至2021年一季度末，方正集团旗下A股四家上市公司，总资产之和为1，517.21亿元，净资产合计为444.61亿元；营业收入合计35.27亿元，归母净利润合计7.75亿元；以此计算，平均ROE为1.76%。
显然，来自方正证券的资产，构成了方正集团最为重要的部分。正因为如此，这家营收位列TOP20的券商的归属，成为争论的焦点。
对价不菲的接盘
从前述重整方案来看，作为接盘方的平安人寿，开出的对价不菲。
据重整方案，方正集团以除深圳方正微电子有限公司（简称：方正微电子）全部权益以外的保留资产出资设立新方正集团。平安人寿与华发集团将按 7：3的比例受让新方正集团不低于73%的股权。剩余不超过27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人。深超科技或其指定主体将单独“接盘”方正微电子的全部权益。
本次重整投资者最终支付对价金额及持股比例，将取决于债权人受偿方案选择情况，其中平安人寿将以370.5~507.5亿元对价受让新方正集团51.1%~70.0%的股权。
极端情况，有两种可能：
其一，如果方正集团的债权人全部同意“拿钱走人”，那平安人寿将以507.5亿元受让方正集团70%的股权，剩余30%股权由华发集团受让。
其二，如果方正集团的债权人同意“债转股”，债权人持股的上限为27%。将由平安人寿受让51.1%的股权，华发集团受让21.9%的股权。
最终方案势必在这两种极端情况之间，平安人寿为控股股东，华发集团为第二大股东，而北京大学彻底“出局”。
三家股东的背景
行家觉得，在4月30日的最后期限出台的公告，是对债权人的基本交代。但在如何“瓜分”方正集团的资产方面，还存在不确定性。
这中间，可能存在股东背景方面的博弈。
据中国平安年报，“公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人”。
股权穿透信息显示，特发集团的股东方为深圳国资委。华发集团则代表珠海国资加入战局。
在行家印象中，国资出手，必有大动作。
今年2月，国信证券官宣，出身深圳国资的张纳沙女士接棒何如，出任党委书记、董事长。
今年3月，深圳国资斥资148亿元，从张近东手中拿下了苏宁易购的控股权。
公开信息显示，深圳国资直接和间接控制的经济总量，已经达到4.41万亿，这一数值超过上海2020年度GDP 。
珠海国资，也不是“差钱”的主。
此前行家就曾打探到，通过转让格力集团股权，珠海国资手头的现金就有400亿元。
相形之下，无控股股东和实控人的中国平安，预计将掏出数百亿的真金白银。这是否是5月6日其股价下挫的原因之一呢？
志不在此的措辞
事实上，中国平安的公告中，反复强调了对医疗板块的志在必得。
参与方正集团重整，是本公司进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗产业集团有限公司下属优质医疗资源与本公司保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈，打造本公司未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中国”建设。
新方正集团纳入本公司合并报表范围后，本公司将做好投资后管理，发挥本公司多方位优势，推动新方正集团聚焦医疗健康等核心业务发展，实现业务升级、经营提效和资产增值，改善经营业绩。
这不难理解。因为，中国平安当下的医疗健康生态主要由平安好医生（线上），平安智慧医疗（线下），平安医院管理团队（线下）共同组成。
自官宣至今，包括申银万国研究所、天风证券、华创证券、中泰证券、中信建投、国泰君安在内，多份研报均看好中国平安在医药领域的布局。
相形之下，包括方正证券在内的金融板块、信息技术和教育板块，从公告措辞来看，似乎是“避重就轻”。
然而，如果说中国平安对方正集团的金融板块毫无兴趣，行家觉得是匪夷所思的事情。
要知道，2020年度，平安证券的营收和净利润均入围了TOP20，称得上“准头部券商”。如果并购方正证券，两家净资本之和，有望冲击上市券商前十。
董秘问答信息显示，多位投资者询问平安证券是否会合并方正证券，以及“一参一控”原则下旗下金融牌照如何处理等问题时。无论是中国平安还是方正证券，均没有给出正面的回应。
稍早之前，中国平安相关负责人在投资者会议上表示，未处置资产之前，平安将先赋能，让相应金融机构经营绩效得到较大提升。未来资产处置时，在监管允许情况下，多种可能均可尝试。
监管层面的考量
就在今天（5月6日），方正证券早盘涨停后不久便开板，全天振幅达7.82%，收涨2.61%，仍领涨券商板块。而中国平安，早盘低开后震荡下行，全天收跌2.72%。
行家隐隐觉得，监管可能是这起证券行业大规模的并购的最大变数。
回想近年来的券商股权变动，除“涉外”券商纷纷提高外资比例至绝对控股外，券商控股股东的变动，可以说限于国资范围内。
比如，上海国资旗下的百联集团成为上海证券控股股东，国泰君安“一劳永逸”的解决了同业竞争问题。
由于前述重组方案涉及券商“易主”，是否能获得监管批准以，尚存在不确定性。
行家猜测，华发集团作为“根正苗红”的珠海国资，可能将以“火线救场”的方式出现。
而这是否意味着一线转机呢？
