来源：资本邦
原标题：家族信托、特别表决权等问题遭质疑，“AI四小龙”依图科技回复科创板IPO问询
2月18日，资本邦了解到，“AI四小龙”之一的依图科技有限公司（以下简称：依图科技）于近日回复科创板IPO首轮问询。
图片来源：上交所网站
在本轮问询中，上交所关注到依图科技、业务、等六大方面问题，共涉及47个问题。
关于红筹架构，披露，依图科技属于红筹架构企业，公司系依据开曼群岛法律在开曼群岛设立的有限公司。
上交所要求依图科技说明公司境外架构搭建过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，公司及公司实际控制人控制的相关企业是否存在税收违规的风险。
依图科技回复称，公司于2013年开始搭建红筹架构，公司境外架构搭建过程如下：2013年2月11日，公司于开曼根据《开曼公司法》注册成立；2013年3月25日，公司于香港设立香港依图；2014年4月5日，香港依图于上海设立依图信息；2014年6月27日，依图信息与依图网络及其股东签署一系列VIE协议。在上述红筹架构搭建过程中，不涉及应缴纳税款的情形，公司及公司实际控制人控制的相关企业不存在税收违规的风险。
红筹架构搭建过程中，不涉及应缴纳税款的情形，公司及公司实际控制人控制的相关企业不存在税收违规的风险；在公司历次股权变动中，公司部分股份变动存在相关方未向主管税务机关报告间接转让境内中国居民企业的情形，但公司因此被认定税收违规的风险较小，同时相关主体已就其申报纳税事项出具承诺函；朱珑、林晨曦被要求就其在信托架构搭建及拆除过程中的股份转让交易进行个人所得税申报并缴纳个人所得税的风险较小，同时，朱珑、林晨曦、Turing和Blue已就其股份转让及撤销行为涉及的税务事项分别出具承诺函。
招股说明书披露，依图科技采用特殊投票权结构，即公司的股份分为A类普通股和B类普通股两类，在股东大会上行使表决权时，每股A类普通股拥有1份投票权，每股B类普通股拥有10份投票权，但是在对明确规定的少量保留事项进行表决时，无论股份的类别，每股均只有1份投票权。目前，朱珑、林晨曦共同拥有公司全部已发行的B类普通股，合计控制公司表决权的比例达到69.81%，朱珑和林晨曦对公司的经营管理以及所有需要股东大会批准的事项拥有重大影响。
根据申报材料，2019年，依图科技两名实际控制人朱珑、林晨曦分别设立家族信托，并以初始投资金额作价，将各自持有的YituHoldings的股份以一美金/每股的价格分别转让至各自家族信托设立在开曼的2家特殊目的公司，2019年10月，YituHoldings完成股东变更。后基于难以办理以信托架构进行返程投资的外汇登记、尚未支付股权转让对价等因素，交易各方签署了《股权撤销及恢复协议》，撤销向家族信托转让YituHoldings股权的交易，并将YituHoldings的股东登记恢复原状。截至目前，YituHoldings的股权重新登记在2名中国居民个人股东名下，两名实际控制人的信托计划也正处于拆除过程中。
上交所要求依图科技披露信托计划目前的拆除进展情况，朱珑、林晨曦将其股份转让给特殊目的公司且未办理返程投资的外汇登记是否会存在行政处罚风险，是否属于重大违法违规。
依图科技回复称，2020年9月7日，朱珑、林晨曦分别与Turing、Blue签署股权转让撤销协议，撤销朱珑、林晨曦将其所持有的全部YituHoldings股份转让给Turing、Blue的交易。2020年9月7日，YituHoldings就上述股权变动办理完成股东名册变更登记，YituHoldings股东恢复为朱珑和林晨曦。至此，公司股东层面的信托架构拆除完毕。
朱珑、林晨曦将其股份转让给特殊目的公司且未办理返程投资的外汇登记，存在受到被主管外汇部门处罚的风险。但鉴于：（1）公司信托架构已拆除，YituHoldings的股份恢复为朱珑、林晨曦分别直接持有，截至招股说明书签署日，YituHoldings实际股权架构与个人境外投资外汇登记情况一致；（2）经网络公开检索，未发现朱珑、林晨曦受到行政处罚的负面信息；（3）朱珑、林晨曦已承诺将尽快终止信托契约安排并注销Turing、Blue，朱珑、林晨曦将其股份转让给特殊目的公司且未办理返程投资的外汇登记不属于重大违法违规。
上交所要求依图科技说明现行公司的治理情况与境内上市公司遵循的公司治理规则之间的实质性差异，以及该等差异对境内投资者权益的具体影响。
依图科技回复称，关于监事会制度，《开曼公司法》只规定了股东大会和董事会，没有要求设置监事会。因此，公司未设立监事会，但公司的和审计合规委员会可以起到监督公司规范运作的作用。公司已制定了《独立董事工作制度》和《董事会审计合规委员会工作制度》。根据《独立董事工作制度》，独立董事对公司、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项积极行使职权。独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
根据《董事会审计合规委员会工作制度》，审计合规委员会的职责包括监督及评估外部审计机构工作，监督、指导内部审计工作，审阅公司的财务报告并对其发表意见，评估内部控制的有效性，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，以及公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
关于股东大会和董事会的权限划分，在《开曼公司法》下，除需由股东大会以特别决议批准的事项外，无需由股东大会审议公司的事项。公司增加可以由公司章程约定的方式通过，即可以由董事会决定。与公司经营相关的事项，包括经营方针、计划、利润分配、等，均属于董事会权限。
公司根据《开曼公司法》等适用法律、法规及规范性文件的规定，并参照《上市规则》《上市公司章程指引》的要求修订了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关治理制度，明确了股东大会、董事会等机构的权责范围和工作程序。根据《公司章程》，相关重大事项的审议权限仍归属于股东大会。此外，公司董事由股东大会任免，董事在对公司经营管理事项进行审议时，根据《上市规则》负有忠实和勤勉义务，并应维护公司和全体股东的利益。因此，公司股东大会和董事会的权限划分与一般公司不存在重大差异，不会对境内投资者权益造成重大不利影响。
关于关联交易，招股说明书披露，报告期内依图科技向部分关联方既存在采购业务也存在销售业务。上交所要求依图科技说明报告期内公司向熠知电子、神思依图、思图场景、耐思捷既采购又销售的原因及合理性。
依图科技回复称，报告期内，公司与上述公司的交易通常以单一方向为主，即以采购为主存在少量销售或销售为主存在少量采购，销售和采购的产品类型不同，均独立履行了公司内部的采购和销售程序。
报告期内，公司向熠知电子采购智能服务器、真像便携式一体机、智能识别终端等产品的硬件部分，通过内嵌软件形成公司自研产品，再行对外出售。同时，双方有着多年的合作经验，彼此较为熟悉，产品融合度高，熠知电子向公司采购人脸识别算法的SDK版本软件，主要用于其内部测试的需要。
神思依图因项目需要向依图科技采购授权功能硬件。双方销售和采购的产品不同，且交易金额很小，交易价格合理。此外双方交易内容均基于各自正常的购销需求，双方交易具有合理性。
思图场景系公司，其致力于整合前沿的人工智能技术，为下游客户提供适配的，在汽车金融、保险业务以及互联网金融拥有稳定的客源，与公司智能金融业务具有较强的协同性，公司向思图场景提供SaaS服务，以及人证核验、OCR识别等人工智能技术。思图场景将其技术整合打包后卖给下游终端客户，实现最终销售。同时，由于公司个别项目的客户需求，思图场景向公司提供了视频自动截屏服务，采购金额为13.21万元，金额较小。
公司2017年度向耐思捷销售城市视觉解析及基础智能应用平台，同时耐思捷具有技术服务团队和软件开发能力，为公司部分项目提供技术外包服务。
综上，上述企业既是公司客户又是供应商具有相应的商业实质，双向交易具备合理性。
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