上海证券大厦北塔26楼，是上海证券交易所科创板上市审核中心的所在地。工作时段里，通向审核组工作区域的玻璃门总是紧闭着，外人很难随意进出。
7月22日，科创板正式开市运行。而科创板股票发行上市的审核节奏与进度，仍在稳步推进。截至目前，科创板上市审核中心已向超过120家受理企业发出问询函。据不完全统计，仅首轮问询，单家企业的平均问询函字数就达到16000字。
设立科创板并试点注册制，是以信息披露为核心。问询式审核，是保障信息披露质量和有效性的重要措施。那么，问询清单如何产生、为什么要这么问？要不要问这么多，为什么问那么细？第一财经带着市场的诸多疑问，在开市前夕探访科创板审核中心。
当前，一家企业自受理到上会前，在审核中心内部将经过审核员、审核组、审核部门、审核中心四层，分级把关。每一轮问询，要经过组内、部门两层讨论，形成集体决策。对于科创属性，还有咨询委员会这个“外脑”做技术支撑。这既是想问到实处，也是在校准和统一问询的标准和尺度。
谁来决定问什么？
做好隔离、避免干扰，是科创板上市审核中心的纪律。从受理到首轮问询回复前，审核员与受理企业发行人、保荐人的沟通方式，主要就通过那一纸问询函。礼节性的拜访，多被拒之门外。统计显示，科创板从3月18日接受申报，截至目前受理企业达到149家。4个多月里，科创板审核中心问询审核了超过120家企业，首轮问询的文字数量平均16000字。
想要了解问询函的产生过程，其实不复杂，也并不神秘。
在审核中心现场，可以直接感受到审核工作的节奏和强度。有审核员随手带着笔记本，边在电脑上阅读材料边进行记录；有的审核员使用电子阅读器进行材料审查，“太长时间盯着电脑，眼睛已经受不了了”。
在了解一家企业时，投资者一般会仔细研读招股说明书。对审核员来说，数百页的招股书只是他们审核文件总量的1/10。他们要审核的是全套的发行上市申请材料，除了规定的招股书、保荐书、审计报告和法律意见书之外，重头的还包括企业提交的几百页合同。合同是理解业务模式最直接的入口，也是确保信息披露一致性最重要的证据，但也是审核工作强度最大的部分。
审核员及他们的审核工作，正是当前科创板的审核机制最基础的部分。
那么，谁在决定问什么，如何保障问题的效力？
按照科创板发行上市审核的机制安排，对于每家受理企业，都会安排2至3位具有法律和会计专业背景的审核人员对接，构成一个“审核单元”。每个审核员将独立看完申请材料，草拟问询的问题，并汇总至审核小组组长处。
这个环节，审核员还可以发起向科技创新咨询委员会的“求助”。一般情况下，当审核员遇到涉及规则制定、行业特性等问题，或者个案中的行业性疑难问题，可以向咨询委提出问题。后者的回复，将以专家决策的形式融入问询中。
在审核小组，问询函将经历第二层把关。目前，科创板上市审核按照行业分为生物医药、新信息、高端装备三大组。审核小组实行“双组长”制度，组长从法律和会计层面对审核员进行指导和把关。每一轮问询，每个审核员提交上来的问题，都会在组内完成讨论，进一步明确问询重点和具体问题。这一轮讨论后，问询函将被提交至审核部门。
审核部门是审核问询的第三层把关。部门负责人是对审核工作质量全面把关，并主持问询讨论会，审定问询函内容。对于重大疑难问题，审核部门还会有法律、会计的专题小组支援，就相关问题再次进行讨论和明确。在审核部门的讨论会结束后，问询函的内容基本确定，再返回至审核员并通过审核系统发送至发行人、保荐人。
不管问询将持续多少轮次，每一轮都将如此经过审核组讨论、审核部门讨论两个环节。
当审核问询结束后，审核部门将形成审核报告，提交至审核中心。这是科创板上市审核的第四关。审核中心将形成是否同意上市的建议或意见，并将披露有问询过程、逻辑和重点等内容的审核报告交至上市委员会，由后者再次核查整个的审核过程。
一份问询函，将经过审核员、审核组、审核部门、审核中心层层把关。理论上，这个过程中谁都决定要问什么。但每次讨论都以集体决策作为结果，问询问题也会经过反复核查，实际上，谁都没有可能擅自决定。
为什么这么问？
每一份问询的内容，都是不一样的。这必然会引发市场的疑虑。为什么有的公司被问三轮，有的只问两轮？为什么同一类型问题，不同公司被问及的轮次也有不同？有些问题为什么要问那么细？
这背后核心的问题，其实是市场想明确审核标准在哪里，尺度是否一致。
每一层审核环节所共有的前提是，审核问询始终围绕是否符合上市条件、发行条件、信息披露要求这三点去切入。但这并不意味这，其间不存在尺度的差异。审核员并不避讳这个话题，但因为有四层把关，这种个体之间的差异会逐渐拉平。
正是因为科创板问询是针对单家不同的企业，要求做充分披露，因此才会在问询和回复上出现较大的差异。更多情况下，审核问询的差异源于所属行业特性、企业自身特点的不同，甚至保荐人制作申请材料的质量也都会对问询进展产生极大影响。
对于信息披露尺度的争论，还体现在“要不要问的那么细”这点上。
从当前的问询情况来看，多位投行人士都表示，披露标准的严格程度与此前IPO时差不多，对于合规要求高的券商投行来说并没有太大差别。但一些针对科创板企业特性的问题，比如涉及科创属性和竞争力、行业地位等表述中，会出现一些较难执行的信披要求。“有些问题问得太多、太细了，增加了信披的压力，但是不披露又怕会影响审核对企业科创属性的判断。”
在审核员看来，这种担心有些多虑。问询审核中的判断只针对是否符合上市条件、发行条件和信息披露要求，对于企业成色和资质不做实质性判断。另外一方面，问询的确会重点关注发行人是否符合科创板定位，但并不仅仅从某一个量化指标进行判断；而是会从行业属性、是否依靠核心技术开展生产经营、是否具有较强成长性等多方面综合问询，还会将财务数据与经营业务匹配起来去评估。
“有的科创企业模式还不成熟，风险确实很大。我能从问询中看到交易所的用意。他们希望帮市场和投资者去了解这个企业，去问那些招股书上没有披露到的问题，让市场去找出其中的风险以及真正价值。”一位大型券商资深保代对第一财经表示。
该保代还表示，目前科创板问询方式，与境外成熟市场亦有共通指出。比如，港股对招股书法律义务的界定很清楚，对于“市场第一”、“市场领先”等类似说法都要求经过律师验证，没有证据足以支撑时就要删除。美股市场信息披露的问法和方式也有不同，但更大的区别在于美股事后解决机制；如果出现重大事项未披露且对股价产生影响，投资者可以通过司法途径追究发行人和中介机构责任。
值得注意的是，最高人民法院、上海市高级人民法院近期分别出台司法保障文件，为设立科创板并试点注册制“护航”。资深法律专家人士强调，招股书和审核问询是信息披露文件的重要组成部分，司法保障文件的出台让其法律效力进一步加强，各方在其中的责任分属也更加明确。招股书和问询回复中那些缺乏事实依据的表述，按照最新的司法意见，是存在极大法律隐患的。如果与事实不符并造成投资者的投资损失，企业很可能因此惹上诉讼。“国内第一”、“世界领先”等用语在信披文件中的使用，需要更加严谨和规范。
（图为科创板上市审核中心接待处。张婧熠/摄）
（图为科创板上市审核中心内部公示的审核流程、从业准则。张婧熠/摄）
