证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2017-037
神州数码集团股份有限公司
关于与关联方共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年5月18日神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。关联董事郭为先生、闫国荣先生已回避表决。
一、对外投资概述
公司全资子公司北京神州数码云科信息技术有限公司（以下简称“神州云科”）拟与由网络业务管理团队及员工共同成立的北京众志凯旋科技中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“众志凯旋”，目前正在办理工商设立手续）合资设立武汉神州数码云科网络技术有限公司（暂定名，以下简称“武汉云科”），武汉云科注册资本7500万人民币，其中神州云科出资6000万，出资比例为80%，众志凯旋出资1500万，出资比例为20%，出资方式均为现金出资。
因公司高级管理人员叶海强先生在众志凯旋中有重大影响，该交易构成关联交易。
二、交易对手方介绍
交易对手名称：北京众志凯旋科技中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：向阳朝
出资额：人民币1500万元
经营范围: 技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、资产管理与咨询（以工商行政管理局最终核准的经营范围为准）
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：武汉神州数码云科网络技术有限公司（拟定名称，以工商行政管理局核准的名称为准）
2、注册地址：武汉市东湖新技术开发区金融港一路7号神州数码武汉科技园26栋10-12层
3、主营业务： 研究、开发、生产计算机及其外围设备、网络、通讯硬件及零部件产品、数据通信设备、移动数据终端设备、以及与产品相关的软件系统，开发建设网络基础设施并代理销售配套的计算机、网络和通讯产品及零部件；提供自产产品技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；自产产品及代理销售产品的售后产品的安装、调试、维修；销售自产产品。（以工商行政管理局核准的经营范围为准）
4、股权结构：
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四、对外投资合同的主要内容
神州云科与众志凯旋拟签署《股东协议》，协议主要内容如下：
1、神州云科与众志凯旋共同以现金方式出资成立武汉神州数码云科网络技术有限公司，注册资本金7500万元，其中神州云科出资6000万元，出资比例为80%，合伙企业出资1500万元，出资比例20%。
2、付款时间：双方同意，在协议签署之日起三个月内一次性足额缴纳对新设公司的实缴出资。
3、违约责任：协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失（包括但不限于守约方为此支出的诉讼费、律师费等合理费用）；协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或违反其承诺，均被视为违约。除本协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约行为而给其他方造成的损失；任何一方因违反本协议的规定而应承担违约责任，不因本协议履行完毕而解除。
4、适用法律及争议解决：凡因履行协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应当通过协商解决；如协商不成，则各方有权向北京仲裁委员会提起仲裁。
五、对外投资的目的和对公司的影响、存在的风险
1、投资的目的和对公司的影响
成立武汉云科是为适应神州数码网络业务发展的需要，促使网络业务管理团队、员工与公司共同成长、利益共享，风险共担。有利于推动网络业务的发展，有利于提升公司持续经营和盈利能力。
2、存在的风险
本次投资相对于上市公司的净资产规模较小，预计近期不会对公司财务状况和经营成果产生显著影响，未来仍存在一定的经营管理风险，公司将进一步加强武汉云科的经营管控。上述设立武汉云科事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
六、独立董事意见
本次关联交易的议案已经独立董事事前认可，同意提交公司第八届董事会第十八次会议审议，公司三名独立董事就该事项发表独立意见如下：
1、公司董事会审议和表决上述关联交易的程序合法有效。
2、上述对外投资事项符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；
3、上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、独立财务顾问意见
西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、对外投资拟签署的协议，了解上述关联交易的必要性及相关安排。经核查认为：上述关联交易事项已经神州数码第八届董事会第十八次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意的独立意见，无需经公司股东大会审议通过；上述与关联方共同对外投资事项与公司具体情况相适应；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司对公司与关联方共同对外投资事项无异议。
八、备查文件
1、神州数码第八届第十八次董事会决议
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零一七年五月二十日
股票代码：000034 股票简称：神州数码 公告编号：2017-036
神州数码集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请
继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：神州数码；证券代码：000034）于2017年3月21日（星期二）开市起因筹划重大事项停牌并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-004）。
公司根据相关要求于2017年3月28日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-005），公司股票于2017年3月28日（星期二）开市起转入重大资产重组事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）继续停牌。
2017年4月6日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-018）。2017年4月13日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-019）。2017年4月20日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-023），由于重组方案尚需进一步协商、确定和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书，经公司申请，公司股票继续停牌。公司分别于2017年4月27日、2017年5月5日、2017年5月12日、2017年5月19日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-026、2017-030、2017-033、2017-034）。
公司原预计于2017年5月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，预计公司无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案或报告书。根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的规定，经2017年5月18日召开的公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月22日（星期一）开市起继续停牌。
根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易拟购买标的资产为非凡互联（北京）传媒科技有限公司（以下简称“非凡互联”）100%股权，标的公司所处行业均属于“互联网及相关服务行业”。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能有所调整，或涉及其他与上述主体相关的标的资产。
非凡互联为一家注册在北京的有限责任公司，成立于2015年4月22日，营业范围为技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；设计、制作、代理、发布广告；投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；市场调查。
非凡互联主要业务为互联网营销，即帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行营销服务。
非凡互联控股股东为上海菲竹企业管理咨询合伙企业（有限合伙），实际控制人为吕小非、吕小凡兄弟。
截至目前，非凡互联的股权结构尚在调整中，待相关方案和股权结构最终确定后，各方将根据实际情况确定非凡互联的控股股东和实际控制人，并披露全部交易对方相关信息。
（二）交易具体情况
本次交易初步方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易涉及发行股份募集配套资金。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因：
（一）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司及聘请的各中介机构正在积极与标的资产现有或潜在交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构也已对标的资产展开尽职调查工作。公司已与非凡互联交易对方上海菲竹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海缤陆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海梵竹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、吕小非签署《合作意向协议》。
截至本公告披露日，公司尚未与非凡互联交易对方签订重组框架协议。
公司正在与行业内其他企业洽谈，目前尚未就关键条款签署合作意向书。
（二）本次重组涉及的中介机构及工作进展
公司本次重大资产重组的财务顾问为瑞信方正证券有限责任公司及海际证券有限责任公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中同华资产评估有限公司。财务顾问、法律顾问及审计机构均已针对标的资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调查工作。
（三）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
（四）无法按期复牌的具体原因说明
由于本次资产重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，交易方案涉及的相关问题仍需与有关各方进一步沟通、协商和论证。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司特申请公司股票自2017年5月22日（星期一）起继续停牌。
三、后续工作及预计复牌时间
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。公司承诺争取于2017年6月21日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票将于2017年6月21日恢复交易。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、风险提示
继续停牌期间，本次重大资产重组的有关各方将全力推进各项工作。公司将根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，每五个交易日发布一次上述重大资产重组事项的进展公告。公司筹划的重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
第八届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零一七年五月二十日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2017-035
神州数码集团股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议，于2017年5月9日以电子邮件或书面方式发出会议通知，于2017年5月18日在北京市海淀区上地九街九号数码科技广场会议室以现场及通讯方式召开。会议应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案，并形成如下决议：
一、审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》
因筹划重大事项，公司股票于2017年3月21日开市起停牌。经公司核实及论证，上述事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年3月28日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
公司原预计在2017年5月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是由于该事项程序复杂，涉及面广，尚存在不确定性，且中介机构的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚需一定的时间，交易方案涉及的相关问题仍需与有关各方进一步沟通、协商和论证，公司难以按原计划时间披露本次重大资产重组方案并申请股票复牌。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组交易的顺利进行，维护投资者利益，公司董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年5月22日（星期一）开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即预计将在2017年6月21日前按照相关要求披露本次重大资产重组信息。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-036）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于与关联方共同投资的议案》
公司全资子公司北京神州数码云科信息技术有限公司（以下简称“神州云科”）拟与由网络业务管理团队及员工共同成立的北京众志凯旋科技中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“众志凯旋”，目前正在办理工商设立手续）合资设立武汉神州数码云科网络技术有限公司（暂定名，以下简称“武汉云科”），武汉云科注册资本7500万人民币，其中神州云科出资6000万，出资比例为80%，众志凯旋出资1500万，出资比例为20%，出资方式均为现金出资。因公司高级管理人员叶海强先生在众志凯旋中有重大影响，该交易构成关联交易。关联董事郭为先生、闫国荣先生已回避表决。
具体内容详见同日登载于证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方共同投资的公告》（公告编号：2017-037）。
表决结果：表决票5票，5票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零一七年五月二十日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2017-038
神州数码集团股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司第八届监事会第十三次会议通知于2017年5月12日以现场送达的方式向全体监事发出，会议于2017年5月18日在上地九街九号数码科技广场会议室以现场的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》
监事会认真审议了公司全资子公司北京神州数码云科信息技术有限公司拟与由网络业务管理团队及员工共同成立的北京众志凯旋科技中心（有限合伙）（暂定名，目前正在办理工商设立手续）合资设立武汉神州数码云科网络技术有限公司（暂定名）的议案，认为符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，有利于公司长远发展，价格合理，不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司监事会
二零一七年五月二十日
