（上接B6版）
游戏在韩国运营所产生的充值净流水，授权方享有该充值净流水的50%，江苏名通享有50%；游戏在除韩国之外地区运营所产生的充值净流水，授权方享有该充值净流水的20%，江苏名通享有80%。
3、《奇迹来了》
《奇迹来了》又名《勇者归来》，为镇江乐游于2013年5月开发的一款网页游戏。因涉嫌侵犯《奇迹MU》游戏著作权，经上海塔人网络科技有限公司（“塔人网络”）、中联畅想（北京）科技有限公司（“中联畅想”）及镇江乐游协商一致，塔人网络将该款游戏的开发权和运营权授予中联畅想，并于2013年9月签署《网页游戏授权运营合同》；中联畅想再以委托开发的方式委托镇江乐游开发，并于2014年2月补充签署《网页游戏独家运营合同》，以消除涉嫌侵犯《奇迹MU》游戏著作权等相关权益的影响。《网页游戏独家运营合同》的主要条款如下：
（1）授权内容
镇江乐游为《奇迹来了》网页游戏的开发者。中联畅想负责在授权区域内对游戏进行发行和运营及分授权，并享有该游戏的著作权及其他完整权利。
《奇迹来了》海外市场的独家代理权及分授权的权利，中联畅想在同等条件下具有优先签约权。
（2）中联畅想主要权利和义务
中联畅想必须提供《奇迹来了》在授权区域内可以用来运营、推广、销售的授权许可，包含但不限于：“奇迹”、“MU”品牌、名称以及美术资源使用许可、运营、宣传推广、销售许可的授权。《奇迹来了》所涉及的相关“奇迹”、“MU”品牌、名称以及美术资源等法律纠纷由中联畅想承担，镇江乐游不承担任何责任以及不承担任何连带责任。
（3）授权金及游戏分成
1）授权金
中联畅想（北京）有限公司需向镇江乐游支付游戏授权金200万元人民币。
2）游戏分成
《奇迹来了》游戏联运市场月收入流水固定的6%分给镇江乐游。
4、《新天上碑》
根据无锡游人与GameOnStudio Co., LTD（“GameOnStudio”）于2015年11月6日签署的《排他游戏联合开发许可协议》，无锡游人开发《新天上碑》相应的授权情况如下：
（1）主要授权情况
GameOnStudio授予无锡游人《新天上碑》游戏（包括网页游戏和手机游戏）的开发权以及在授权区域（包括中国大陆、台湾、香港及澳门）的运营权，包括但不限于使用商标、名称以及美术资源等。无锡游人有权自主选择开发、运营、出版、发行等策略。无锡游人需按一定比例向GameOnStudio支付收入分成。
（2）分成比例
1）授权区域内（包括中国大陆、台湾、香港及澳门）
在授权区域内，当游戏月充值流水低于人民币500万元时，无锡游人需按当月总流水的4%向授权方支付分成款；
当月充值流水高于人民币500万元且低于人民币1,000万元时，无锡游人需按当月总流水的5%向授权方支付分成款；
当月充值流水高于人民币1,000万元时，无锡游人需按当月总流水的6%向授权方支付分成款；
2）运营区域（指韩国和日本）
无锡游人可以将开发的《新天上碑》游戏（包括网页游戏和手机游戏）在运营区域内运营。
①分成款
在上述运营区域内，若游戏在GameOnStudio自有平台运营，GameOnStudio需按当月总流水的15%向无锡游人支付分成款；若在第三方平台运营，GameOnStudio需将其所得的70%向无锡游人支付。
②授权金
在运营区域内，当游戏在GameOnStudio自有平台运营时，GameOnStudio需按游戏上线第一个月总流水的15%作为授权金支付给无锡游人；当上述游戏在第三方平台运营时，第三方平台所支付的授权金全部归无锡游人所有。
5、《墨香》页游
2015年11月10日，欢乐派股份有限公司与上海趣味网络科技有限公司签署《（墨香Online）网页游戏合作开发合约》，2016年1月20日，欢乐派股份有限公司与上海趣味网络科技有限公司和无锡游人签署《（墨香Online）网页游戏合作开发合约主体变更协议》，将协议主体由欢乐派股份有限公司、上海趣味网络科技有限公司变更为欢乐派股份有限公司、无锡游人。2017年2月1日，欢乐派股份有限公司与无锡游人签署《（墨香Online）游戏合作开发合约之补充合约》。相关协议的主要内容如下：
（1）授权情况
欢乐派股份有限公司（“欢乐派”）授权无锡游人开发并运营《TITAN ONLINE》（墨香Online）网页游戏，无锡游人享有该网页游戏在全球（除新加坡和马来西亚）的著作权权利，欢乐派拥有该网页游戏新加坡和马来西亚地区的独家发行权利。
（2）授权金及游戏分成
1）授权金
无锡游人需向欢乐派支付15万美元授权金（《TITAN ONLINE》（墨香Online）网页游戏和手机游戏授权金合计15万美元）。
2）游戏分成
若上述游戏每月充值总流水不足500万元人民币时，无锡游人需按每月充值总流水的6%向欢乐派支付游戏分成款。
若上述游戏每月充值总流水超过500万元但不到1,000万元人民币时，无锡游人需按每月充值总流水的5%向欢乐派支付游戏分成款。
若上述游戏每月充值总流水超过1,000万元人民币时，无锡游人需按每月充值总流水的4%向欢乐派支付游戏分成款。
若欢乐派在新加坡及马来西亚地区运营上述网页游戏，则需按每月充值总流水的16%向无锡游人支付游戏分成款。
3）新加坡及马来西亚地区的奖励金
若上述网页游戏运营总收入累计达到50万美元时，欢乐派需向无锡游人支付5万美元奖励款；
若上述网页游戏运营总收入累计达到100万美元时，欢乐派需向无锡游人另支付5万美元奖励款；
若上述网页游戏运营总收入累计达到150万美元时，欢乐派需向无锡游人另支付5万美元奖励款；
若上述网页游戏运营总收入累计达到200万美元时，欢乐派需向无锡游人另支付5万美元奖励款；
若上述网页游戏运营总收入累计达到250万美元时，欢乐派需向无锡游人另支付5万美元奖励款。
6、《墨香》手游
2015年11月10日，欢乐派股份有限公司与上海趣味网络科技有限公司签署《（墨香Online）手机游戏合作开发合约》，2016年1月20日，欢乐派股份有限公司与上海趣味网络科技有限公司和无锡游人签署《（墨香Online）手机游戏合作开发合约主体变更协议》，将协议主体由欢乐派股份有限公司、上海趣味网络科技有限公司变更为欢乐派股份有限公司、无锡游人。2017年2月1日，欢乐派股份有限公司与无锡游人签署《（墨香Online）游戏合作开发合约之补充合约》。相关协议的主要内容如下：
（1）授权情况
欢乐派股份有限公司（“欢乐派”）授权无锡游人开发并运营《TITAN ONLINE》（墨香Online）手机游戏，无锡游人享有该手机游戏在全球（除新加坡和马来西亚）的著作权和发行权，欢乐派拥有该手机游戏新加坡和马来西亚地区的独家发行权利。
（2）授权金及游戏分成
1）授权金
无锡游人需向欢乐派支付15万美元授权金（《TITAN ONLINE》（墨香Online）网页游戏和手机游戏授权金合计15万美元）。
2）游戏分成
若上述游戏每月充值总流水不足500万元人民币时，无锡游人需按每月充值总流水的6%向欢乐派支付游戏分成款。
若上述游戏每月充值总流水超过500万元但不到1,000万元人民币时，无锡游人需按每月充值总流水的5%向欢乐派支付游戏分成款。
若上述游戏每月充值总流水超过1,000万元人民币时，无锡游人需按每月充值总流水的4%向欢乐派支付游戏分成款。
若欢乐派在新加坡及马来西亚地区运营上述手机游戏，则需按每月充值总流水的16%向无锡游人支付游戏分成款。
3）新加坡及马来西亚地区的奖励金
欢乐派拥有上述游戏在新加波及马来西亚地区的发行权。
若上述手机游戏运营总收入累计达到50万美元时，欢乐派需向无锡游人支付5万美元奖励款；
若上述手机游戏运营总收入累计达到100万美元时，欢乐派需向无锡游人另支付5万美元奖励款；
若上述手机游戏运营总收入累计达到150万美元时，欢乐派需向无锡游人另支付5万美元奖励款；
若上述手机游戏运营总收入累计达到200万美元时，欢乐派需向无锡游人另支付5万美元奖励款；
若上述手机游戏运营总收入累计达到250万美元时，欢乐派需向无锡游人另支付5万美元奖励款。
（三）江苏名通原创游戏情况
1、《烈火遮天》
《烈火遮天》为江苏名通自研游戏，并由奇天乐地独家代理，是一款由Cocos引擎开发的即时战斗网络游戏。游戏系统包括战斗系统、野外BOSS系统、社交系统、特色系统、转生系统、装备系统及翅膀系统。
目前，传奇类题材网页游戏较多，主要包括《热血传奇》、《沙巴克传奇》、《烈焰遮天》、《战神传奇》、《铁血沙城》等。与上述游戏相比，《烈火遮天》使用了Cocos引擎开发。游戏的特色是融合了养成模式与合成模式的系统，具有丰富的游戏系统，为玩家提供了多层次的体验。游戏画面简洁流畅，游戏装备、人物角色特点鲜明。
通过从游戏界面、文字说明、人物角色、游戏地图、游戏故事情节、游戏标识、动画特效、游戏音效、程序代码等方面进行对比，江苏名通所开发《烈火遮天》与《热血传奇》存在较大差异，不存在侵犯他人知识产权的情形。
2、《王城争霸》
《王城争霸》是一款由江苏名通自主研发的大型国战类RPG网页游戏，以太初创世多国争斗为背景，具有特色的角色成长、丰富的装备、独特的技能、阵营对抗等特色，营造一场国家与国家之间大战的一个游戏环境。游戏采用长周期路线，对各类玩家具有较好的平衡，提高玩家的用户体验和留存率。
目前，国战类题材网页游戏较多，主要包括《皇图》、《战国之怒》以及《大皇帝》等。从游戏界面、文字说明、人物角色、游戏地图、游戏故事情节、游戏音效、程序代码等方面进行对比，江苏名通所开发《王城争霸》与上述游戏存在较大差异。
3、《暗黑王座》
《暗黑王座》是一款由江苏名通自主研发的西方魔幻风格3D ARPG移动游戏。同时吸纳融合了暗黑和奇迹两类题材的风格和元素，对玩法和系统进行改进和创新，拥有魔幻风格和即时团战的特点，相较常规ARPG移动游戏更加侧重于玩家间多人实时对战为核心的玩法。
《暗黑王座》兼具暗黑和奇迹两类题材的风格。目前，暗黑和奇迹类游戏产品较多，但兼具暗黑和奇迹两类题材的游戏较少。暗黑或奇迹类游戏产品主要有《太极熊猫》、《暗黑黎明》、《全民奇迹》等。《暗黑王座》在游戏界面、文字说明、人物角色、游戏地图、游戏故事情节、游戏音效、程序代码等方面与上述游戏产品差异较大。
4、《暗夜之神》
《暗夜之神》是一款由江苏名通自主研发的3D ARPG玄幻类网页游戏。游戏画面精美，装备流光效果绚丽多彩，可局部换装，天空飞翔，海底遨游，带给玩家绝对的视觉冲击，具有火爆的打斗，绚丽的技能特效。暗夜之神尽量平衡免费玩家和付费玩家的差距，使免费玩家在游戏中找到自己的价值和乐趣，有效维护付费玩家留存度，提高游戏的粘度，延长游戏生命周期。
目前，玄幻类题材网页游戏较多，主要包括《大天使之剑》、《黎明之光》等。《暗夜之神》在游戏界面、文字说明、人物角色、游戏地图、游戏故事情节、游戏音效、程序代码等方面与上述游戏之间存在较大差异。
5、《沙城争霸》
《沙城争霸》是一款由江苏名通自主研发的RPG网页游戏。游戏以传说中的玛雅文明为故事背景，在游戏中玩家更可以体验到波澜壮阔的故事情节。玩家扮演一名抵抗魔王军团的战士，通过对自身装备的祝福、对翅膀的升级，挑战各种各样的地宫。《沙城争霸》注重玩家之间交互，力求取得游戏玩家平衡和营造公平的游戏环境。
目前，与《沙城争霸》玩法及题材相近的游戏主要包括《武易》、《傲视遮天》等游戏。从游戏界面、文字说明、人物角色、游戏地图、游戏故事情节、游戏音效、程序代码等方面进行对比，江苏名通所开发《沙城争霸》与上述游戏存在较大差异。
6、《剑侠奇谭》
《剑侠奇谭》是江苏名通正在研发的一款具有中国武侠风的手机游戏产品，该游戏产品是一款拥有真实虚拟大世界构架的大型多人在线网络游戏。游戏主体是东方玄幻，同时也将西方玄幻融合其中。游戏以势力之间冲突为基调，鼓励玩家之间的交流、对抗。游戏在地图中设置了大量任务和故事可以营造出让玩家探索、解谜及挑战的游戏氛围，引导玩家熟悉整个世界，让玩家有充分的扮演感和存在感，吸引玩家创造一个属于自己的“虚拟身份”。
《剑侠奇谭》为江苏名通自创的一款游戏产品，因正处于研发过程中，尚未上线运营。
（四）江苏名通存在潜在侵犯第三方知识产权的风险
江苏名通游戏研发业务主要采用游戏改编和自创两种模式。对于以改编模式开发的游戏产品，江苏名通均已取得授权方的开发授权，并与其签署了相关授权协议，有效保证了江苏名通所改编游戏不存在版权纠纷。对于以自创模式开发的游戏产品，江苏名通充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得相关权利方的许可，有效避免了侵犯第三方知识产权的风险。
对于改编模式，尽管江苏名通与授权方签署了切实可行的授权协议，与游戏授权方及其他第三方均未产生过任何版权纠纷，但仍可能存在由于授权方所拥有权利不完整或权利存在瑕疵而导致江苏名通所改编游戏侵犯第三方知识产权的风险。
对于原创游戏，虽然已采取有效措施保证原创游戏不侵犯第三方知识产权。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，且我国目前的网络游戏题材较为集中、同质化现象普遍，江苏名通所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指责未经许可使用他人知识产权。
如江苏名通在游戏研发过程中存在侵犯第三方知识产权之情形，可能面临权利人的侵权追责，进而对江苏名通日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
针对该风险，江苏名通实际控制人秦谦和魏义分别出具承诺函，承诺：若自创或改编的所有游戏产品因侵犯第三方知识产权而被提起任何诉讼、仲裁，承诺人将承担因相关案件所产生的全部费用（包括但不限于诉讼、仲裁费用、律师费用、损害赔偿费用等）。若江苏名通及下属子公司或时代出版因相关诉讼、仲裁案件遭受任何直接或间接损失，承诺人将对江苏名通及下属子公司或时代出版的一切损失以现金方式予以全额补偿。
二、江苏名通在版权合规性方面的风险控制措施
网络游戏涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。游戏属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，游戏的作者对该作品享有软件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得著作权人的授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。
江苏名通在游戏研发过程中充分认识到知识产权的重要性，在研发环节加入法务审核及对研发人员的知识产权培训，尽量避免运用有可能对知识产权构成侵权的素材，并制订了相应的风险防控措施，具体措施如下：
（一）授权IP产品
一般来说，IP版权方分为原作者及非原作者。
1、产品筛选阶段，严格审核版权方材料
从原作者手中获得IP，将原创版权的证明文件（著作权登记证书）作为合同附件列明，这种被授权方式法律风险较小。从非原作者的版权方（如转授权方、版权收集方）授权IP，除需要原作者的版权证明外，还应严格审核原作者授权版权方的文件（如版权授权许可合同、版权转让合同），必要时，将要求由原作者在合同中对授权事宜再行书面确认并同意，避免产生版权不明的重大法律风险。另外，版权方应在合同中保证版权的合法性及原创性，并承诺承担因版权问题而产生的所有法律责任。
2、合同签署阶段，审慎沟通重点合同条款
（1）明确IP授权形式
IP授权形式分为独占许可使用、排他许可使用及普通许可使用三种形式，IP授权形式的不同，决定着游戏开发运行商享有IP的价值大小。为避免产生争议，江苏名通在与授权方签署的IP授权合同中必须明确IP授权的形式。
（2）明确授权内容
IP授权主要以游戏改编权及游戏人物授权为主。
改编权授权是IP授权最常见的方式，是指版权方将IP的游戏改编权授予被授权方，被授权方在一定期限内将IP改编成游戏。
游戏人物的授权，是指版权方将某一文化品牌中的人物、角色、肖像授予被授权方进行游戏开发。
这两种授权的权利性质不同，所对应的价值也不同，改编权包含的内容更多，而人物授权较为单一，因此江苏名通要求授权合同中必须明确授权的权利类型，以免产生歧义。另外，合同中应对游戏发行权、游戏周边制作权等权利的授予明确约定。
（3）明确授权开发游戏类型
一般来说，游戏主要分为手游、端游及页游，IP授权合同中一般都要求明确授权开发的游戏类型，因此如何精准完整的阐述各个游戏类型的含义至关重要。结合游戏行业相关合同的相关经验，一般而言，合同中对各个游戏类型通常沿用如下定义阐述：①手游（移动游戏产品）指由开发者通过移动游戏平台向相关用户提供各种服务的移动游戏产品及相关服务，移动游戏产品开发基于的操作系统包括但不限于Android系统、iOS系统、HTML5系统、Windows Phone系统，移动游戏产品使用的移动终端包括但不限于手机终端游、pad终端、但不包含PC电脑终端。②端游（PC电脑客户端游戏产品）是指开发者通过PC电脑客户端向相关用户提供各种服务的游戏产品及相关服务，③页游（网页游戏产品）是指开发者基于Web浏览器向相关用户提供各种服务的游戏产品及相关服务。
游戏行业发展迅速，对于游戏类型的描述也会发生改变，因此江苏名通须持续跟踪学习，以保证合同中对于游戏类型的描述与时俱进。
（4）利益分配问题
游戏领域IP授权的报酬模式主要分为三种，第一种是全部版权金，第二种是版权金+分成，第三种是保底预付+分成，在合同中必须明确IP授权的报酬模式。另外，合同中应对于收益对账、收益支付的时间进行详细约定，以免产生利益分配的争议。
（5）明确IP授权期限及授权地区
目前IP授权很少存在买断游戏改编权的情况，一般都是以授权使用一定期限为主。在IP授权合同中，江苏名通密切关注授权期限的描述，以明确被授权方在约定期限内是否必须限期发布等问题，尽量保证合同阐述明确、避免歧义。另外，授权地区同样需要明确约定。
（6）署名问题
署名权是作者享有的合法权利，因此江苏名通密切关注合同中应对于游戏及衍生品是否注明作者的著作权标识和声明进行明确约定。
IP授权涉及的法律问题较为复杂，法律风险较大，必要时，须聘请专业律师起草审核相关合同文本，以规避IP授权过程中的法律风险。
（二）原创产品
原创产品通常需要计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。研发团队大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。加强企业员工尤其是研发人员知识产权的保护意识和行为的管理，充分认识知识产权对原创产品游戏研发业务的重要性。
1、实施知识产权风险预警
知识产权风险的产生是由于研发活动中存在的不确定因素造成的，因此加强风险防范是降低风险的主要且有效途径。
（1）立项阶段，在新产品研发前，要对该产品及相关产品进行著作权、商标及专利信息检索查新，分析研究，规避风险，规避重复研究和侵犯他人知识产权。方案立项时，由专门的合规人员对相关素材进行了审慎评估，尽可能避免运用对知识产权造成侵权的素材。必要时，针对知识产权潜在纠纷问题召开专题会议听取项目申请人对项目的解释说明后，与会评估成员对项目进行独立评估并进行表决，以确定是否立项。
（2）开发测试阶段，当游戏项目进展到一定程度时，将由开发团队、合规团队及其他市场推广团队联合组成审核小组，对游戏产品进行严格测试，对游戏的地图、场景、美术图片、动画特效、程序代码等进行审核并提出修改建议，以供开发团队进行进一步优化，确保江苏名通开发的游戏产品在不抄袭和侵犯他人知识产权行为的前提下充分实现了游戏立项时规划的各项功能需求。如果测试过程涉及游戏产品的重大潜在版权纠纷，审核小组将对产品的每个深入改动重新进行测试，对游戏产品涉及版权的关键点进行逐一筛查审核，必要时，可聘用律师进行更大范围和更深层次的产品评估测试，以供开发团队进行优化。
（3）当研发成果符合知识产权的申请条件，通过健全的评审程序确定有效的保护形式，及时采取申请著作权、商标等不同的形式对研发成果进行保护。
2、防范知识产权侵犯风险
（1）网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、抄袭较为常见。在保证江苏名通不侵犯他人知识产权的同时，还应该尽量防范他人对江苏名通知识产权的侵权。建立健全知识产权档案，知识产权档案是侵权纠纷中的重要法律证据，健全完备的知识产权档案可有效地应对侵权诉讼。完整的知识产权档案包括但不限于研发活动的研发记录、知识产品评审资料、知识产权申请文件等与研发成果相关的所有资料和文件，保证各类资料文件的完整完备，以更好地防范和应对知识产权风险。受到他人侵犯或威胁时利用完备的知识产权档案，依法维权。
（2）防范企业员工不当行为给企业带来的知识产权风险，尤其是企业核心管理和技术人员在设计过程中可能会重复以往的设计方案、技术解决方案等，若此类人员跳槽到其他企业，易引起法律纠纷，给企业带来知识产权风险。因此企业不断加强对企业人员的知识产权意识，与企业员工签订职务发明归属、竞业禁止等协议，明确员工应保守商业机密、技术机密，从而防范内部员工流失给企业造成的知识产权风险。
三、补充披露
上述内容已在重组预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/10、存在潜在侵犯第三方知识产权的风险”、“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（十三）江苏名通研发游戏版权情况、（十四）江苏名通版权合规性方面的风险控制措施”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/10、存在潜在侵犯第三方知识产权的风险”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，自涉足游戏研发以来，江苏名通共研发15款游戏产品，其中7款游戏采用改编模式，占研发总数的比例为46.67%。尽管江苏名通与授权方签署了切实可行的授权协议，与游戏授权方及其他第三方均未产生过任何版权纠纷，但仍可能存在由于授权方所拥有权利不完整或权利存在瑕疵而导致江苏名通所改编游戏侵犯第三方知识产权的风险。针对上述风险，江苏名通实际控制人已经出具承诺，承诺将全额补偿因自研游戏涉及诉讼或仲裁给江苏名通及其子公司、时代出版造成的损失。同时，江苏名通在版权合规性方面已经制定了切实可行的风险控制措施。
问题4、据相关媒体报道，以《江湖》游戏题材为例，市场上已上线运营的游戏有龙图游戏研发的端游《热血江湖》、页游《热血江湖》、手游《热血江湖》，巨人网络研发的《巨人江湖》、《萌斗江湖》，江苏名通研发的《热血江湖传》等。游戏行业同质化现象较为严重，同一游戏题材可研发形成多款游戏。请公司补充披露：（1）江苏名通所研发的多款游戏在同题材类游戏中的核心竞争力，请以游戏题材分类进行对比分析；（2）结合江苏名通在游戏题材（即IP）方面的原创能力，充分说明标的公司的持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
回复：
一、江苏名通所研发的多款游戏在同题材类游戏中的核心竞争力，请以游戏题材分类进行对比分析
■
二、结合江苏名通在游戏题材（即IP）方面的原创能力，充分说明标的公司的持续盈利能力
自涉足游戏研发以来，江苏名通共研发15款游戏产品，其中8款游戏为自创IP，占比53.33%，包括已经上线运营的《烈火遮天》、《暗黑王座》等，以及即将上线的中国武侠风的《剑侠奇谭》手游等。与游戏IP改编能力相比，江苏名通游戏题材原创能力相对较弱。
江苏名通较强的IP改编能力主要体现在，对现有IP的改编并不是对原著的简单模仿和还原，而是在原著人物角色设定、美术场景、经典技能、共鸣玩法方面有选择性的还原原著IP的经典元素。根据市场需求、围绕游戏多样性、趣味性、社交性等游戏本质开发更多全新内容，在核心玩法、产品体系、竞技系统、竞技模式及美术制作等游戏设计核心方面进行自主原创、集成创新。
江苏名通改编的游戏《热血江湖传》、《奇迹来了》等最高月流水均超过1000万元，其中《热血江湖传》自上线以来累计充值流水已经达到2.87亿元。2017年3月22日上线的《墨香》手游自上线以来已实现流水超过1,000万元。
为保持自身持续盈利能力，江苏名通不断积累优质IP资源，先后签约《热血江湖》页游、《热血江湖》手游、《墨香》页游及手游、《劲舞团》页游、《神泣》页游及手游、《新天上碑》页游及手游、《神之领域》页游及手游等优质IP授权，为其未来游戏研发业务的发展奠定了良好基础。
综上所述，虽然江苏名通题材原创能力相对较弱，但其具备较强的IP改编能力，且已经积累丰富的IP资源，能有效保证其未来的持续盈利能力。
三、江苏名通游戏原创能力较弱的风险
自主创作一款游戏产品，需要在故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容方面进行原始创作，对人才、资金等要求较高。受我国网络游戏行业发展时间较短的影响，我国网络游戏研发企业在人才储备、资金实力等方面相对较弱，所研发游戏产品的创新性不足，导致行业存在同质化现象严重、游戏题材集中等特点，游戏原创能力整体较弱。
江苏名通游戏研发业务采用改编和自创两种模式，逐步形成以改编为主，自创为辅的研发格局，改编能力相对较强。虽然江苏名通已经自主创作出多款网络游戏产品，但其所自创的游戏产品与改编游戏相比，盈利能力相对较弱，江苏名通当前游戏研发业务主要依赖于改编游戏产品。如果未来江苏名通无法持续获得游戏改编授权，其较弱的游戏原创能力将对其未来盈利能力的可持续性带来一定的负面影响。提请投资者注意江苏名通游戏原创能力较弱的风险。
四、补充披露
上述内容已在重组预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/12、江苏名通游戏原创能力较弱的风险”、“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/12、江苏名通游戏原创能力较弱的风险”、“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（七）报告期内研发和运营的主要游戏/8、江苏名通所研发的多款游戏在同题材类游戏中的核心竞争力；9、江苏名通原创能力对其持续盈利能力的影响”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，与同题材类游戏相比，江苏名通所研发游戏具有一定的核心竞争优势。此外，虽然江苏名通具有丰富的游戏改编经验，改编能力较强，但题材原创能力相对较弱，若未来无法持续获得游戏改编授权，其较弱的游戏原创能力将对其持续盈利能力产生不利影响。
二、关于交易作价及预估合理性
问题5、预案披露，江苏名通存在游戏开发失败的风险。请公司量化披露江苏名通的研发失败率和纳入收益法预测期预估范围的具体在研项目，并结合研发失败率的情况，说明预估折现率、风险系数取值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、量化披露江苏名通的研发失败率
自涉足游戏研发以来，江苏名通共投入研发15款游戏产品，其中《诸神之战》和《全民星座》2款游戏未能上线运营，研发失败。江苏名通整体研发失败率为13.33%。
未来年度，江苏名通将通过加强对游戏研发过程管理及质量控制、对游戏市场需求的把控及优质IP资源的积累等多种方式，提高游戏研发成功率，提高江苏名通盈利能力和竞争优势。
二、纳入收益法预测期预估范围的具体在研项目
纳入收益法预测期预估范围内在研游戏预计推出时点及试运营情况如下表：
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三、结合研发失败率的情况，说明预估折现率、风险系数取值的合理性
（一）江苏名通折现率计算的过程
对于折现率，采用加权平均资本成本。自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。因此，一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
1．加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
2．权益资本成本
运用CAPM模型计算权益资本成本
Ke = Rf +β×Rpm + Rc
其中: Ke = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf = 无风险收益率
β = 权益系统风险系数
Rpm＝市场风险溢价
Rc = 企业特定风险调整系数
（1）无风险报酬率(Rf)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估机构通过同花顺iFinD资讯系统选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为3.77%。
（2）权益系统风险系数（β）的确定
通过同花顺iFinD资讯分析系统，在证监会行业分类软件和信息技术服务业上市公司中，评估机构选取了与江苏名通经营业务相同或类似的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日100周采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的无财务杠杆风险系数βu，计算得出可比上市公司无财务杠杆βu的平均值为0.7778，计算过程如下表。
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数据来源：同花顺iFinD
3．市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即:
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额取0.86%。
则：Rpm=6.24%+0.86%=7.10%
故本次市场风险溢价取值7.10%。
4．企业特定风险调整系数（Rc）的确定：
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
与同行业上市公司相比，综合考虑江苏名通经营规模、发展阶段、市场知名度、竞争优劣势、研发失败率等，分析确定企业特定风险调整系数为4.50%。
5．权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+Rc
=3.77%＋0.7778×7.10%＋4.50%
=13.79%
6．债务成本（Kd）
债务资本成本Kd采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
7．折现率（WACC）的确定
根据上述资本结构、权益资本成本和债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=13.79%
（二）江苏名通折现率、风险调整系数取值的合理性
通过公开信息搜集的近年经证监会核准的可比交易案例中的折现率和特定风险调整系数取值情况（见下表），可比交易案例的折现率在12.62%—14.01%之间，平均值为13.52%；特定风险调整系数在3%-5%之间，平均值为3.86%。本次评估的折现率为13.79%，特定风险系数为4.50%，均大于平均值，具有谨慎性。
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综上，本次预估折现率、风险系数的取值充分考虑了江苏名通自研游戏的失败率等风险因素的影响，预估折现率、风险系数取值具有谨慎性、合理性。
四、补充披露
上述内容已在预案“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（十）核心技术及研发情况/2、研发情况”、“第六节、交易标的预估值及定价情况/一、标的资产预估值情况/（三）预估值方法及模型”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，收益法评估中折现率的取值，已充分考虑了预测期自研项目研发失败率等风险因素的影响，江苏名通折现率、风险系数取值与市场可比交易案例的折现率、风险系数相比，具有谨慎、合理性。
问题6、预案披露，江苏名通于2015年末收购了无锡游人，使得江苏名通整体研发能力和客户资源得到进一步提升。请公司补充披露2015年江苏名通收购无锡游人的交易作价和增值率，对比本次交易作价中对于无锡游人的预估值，说明作价差异、增值率差异、差异原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、请公司补充披露2015年江苏名通收购无锡游人的交易作价和增值率
2015年12月28日，无锡游人股东会作出决议，同意肖肖和陈喜分别将51%、49%的股权转让给江苏名通。2015年12月28日，江苏名通分别与肖肖、陈喜签署股权转让协议，受让肖肖和陈喜持有的无锡游人100%股权，收购价为人民币1000万元，购买日无锡游人账面净资产为528.07万元，增值471.93万元，增值率为89.37%，增值的主要原因是无锡游人从事游戏研发业务且成立时间较短，资产规模较小，但其拥有多款优质的游戏IP授权，如热血江湖、新天上碑、墨香等。
二、对比本次交易作价中对于无锡游人的预估值
本次重组的交易标的为江苏名通100%股权，截至评估基准日，江苏名通拥有包括无锡游人在内的5家全资子公司。本次交易中，评估机构仅对江苏名通100%股权进行预评估，未对其下属子公司进行单独预评估。
在实际经营过程中，江苏名通母子公司内部实行统一组织管理并调配各项资源，技术和研发团队也在公司内实行统一调配，因此母子公司之间的业务具有不可分割性。同时江苏名通在经营过程中对资金和人员的调动、业务承接、技术服务也采用统筹安排的模式，母子公司共同形成完整的经营体系。因此，收益法下，评估机构本次采用合并口径进行评估，未单独对子公司无锡游人进行预评估，无锡游人未来年度的经营收益体现在本次交易整体作价中。
此外，根据江苏名通对因购买无锡游人股权所形成的商誉进行的减值测试，截至评估基准日，无锡游人商誉为471.93万元，未发生减值。
三、说明作价差异、增值率差异、差异原因及其合理性
本次重组的标的资产为江苏名通100%股权，标的资产的交易作价已经包括其下属子公司。因此，在交易双方谈判过程中未对江苏名通子公司无锡游人100%股权的交易价格进行单独约定。同时，评估机构在对江苏名通100%股权进行预评估时，也未单独对子公司无锡游人进行预评估。
根据本次评估对于标的公司的预估值，江苏名通经审计后的合并口径归属于母公司股东全部权益账面值为10,974.98万元，预估值为150,686.66万元，增值率为1273.00%，高于2015年江苏名通收购无锡游人的交易作价对比账面净资产的增值率89.37%。主要原因有：（1）本次重组预估值系评估师基于江苏名通及其子公司整体经营状况做出的合理预估，充分考虑了江苏名通各业务板块之间的协同作用；而收购无锡游人100%股权未经评估师评估，且业务较为单一，不具有明显的协同优势。（2）本次重组预估值系评估师基于对企业及行业现状及发展趋势所做出的合理预估，充分考虑了江苏名通及其子公司的未来发展状况；（3）本次重组将引入盈利补偿条款，交易对方将对江苏名通未来三年的经营业绩进行承诺，并负有潜在的补偿义务，与收购无锡游人相比，本次重组的交易对方所承担的交易风险较高；（4）本次重组交易对方所取得交易对价为上市公司新发行股份且具有一定的锁定期，与收购无锡游人的支付方式相比，流动性较低。
四、补充披露
上述内容已在重组预案“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/五、江苏名通下属企业基本情况/（五）无锡游人/5、收购无锡游人100%股权情况”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据江苏名通的业务经营情况，本次重组对于江苏名通100%股权采用合并口径收益法评估符合评估规范与企业的经营实际，未单独对子公司无锡游人进行预评估，无锡游人未来年度的经营收益体现在收益法整体评估作价中。根据减值测试结果，截至资产评估基准日，因购买无锡游人所形成的商誉未发生减值。本次重组的标的资产为江苏名通100%股权，标的资产的交易作价已经包括其下属子公司。因此，在交易双方谈判过程中未对江苏名通子公司无锡游人100%股权的交易价格进行单独约定。本次重组标的资产预估值增值率高于收购无锡游人时的增值率，主要是由评估对象、交易方案等不同所导致。
经核查，评估师认为，根据江苏名通的业务经营情况，本次重组对于江苏名通100%股权采用合并口径收益法评估符合评估规范与企业的经营实际，未单独对子公司无锡游人进行预评估，无锡游人未来年度的经营收益体现在收益法整体评估作价中。
问题7、预案披露，江苏名通收入排名前十位的游戏的生命周期多数处于退化期、部分处于稳定期，主打游戏产品《热血江湖传》处于退化期。请公司结合江苏名通预估值所对应的未来盈利预测的可实现性，说明本次交易作价的合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、请公司结合江苏名通预估值所对应的未来盈利预测的可实现性，说明本次交易作价的合理性。
（一）江苏名通业务开展情况良好
根据互联网消费调研中心（ZDC）2011年发布的《2011年中国网络游戏黏着度及寿命调查报告》，国内网络游戏对单个用户的平均寿命较低。在被用户放弃的游戏中，半数以上游戏对单个用户的寿命仅在3个月以内。从具体调查数据来看，26.5%的用户在平均1个月内放弃某款游戏，27.9%的用户在平均1-3个月内放弃某款游戏，参与游戏1年后流失的用户占18.8%。国内网络游戏生命周期普遍较短。
1、游戏运营业务开展情况
江苏名通针对网络游戏生命周期较短的特点，制订了精准的运营策略。通过对目前行业中比较流行的产品类型和用户的需求了解，加强对外部游戏的收集和筛选，及时引入品质和热度俱佳的游戏产品在自有平台运营，保证每月有5款新游戏上线运营，提高自有平台的盈利能力。同时也加强对在线运营游戏的监控，对于充值金额较小的游戏及时下线，以保持其较高的运营效率。
除报告期内收入排名前十的主要游戏外，江苏名通在2016年底及2017年初在自有平台陆续上线《盗墓笔记》、《天地诸神》、《大天使之剑》、《新焚天之怒》、《赤月传说2》、《女神联盟2》等多款知名游戏，上述游戏运营效果良好，运营数据达到预期，为江苏名通实现业绩承诺奠定了基础。
2、游戏研发业务开展情况
江苏名通坚持稳步推进“研发、运营一体化”的发展战略。根据自身研发实力和未来经营计划，已经制订了游戏产品的研发计划、预计上线时点等，具体如下表：
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2017年第一季度，《墨香》页游及手游均已在海外上线，根据统计的运营数据，《墨香》手游自2017年3月22日上线以来累计已实现流水超过1,000万元，并呈现出高速增长势头。《墨香》手游在国内、韩国、东南亚等地上线工作均在稳步有序推进。
《新热血江湖》页游已经完成首轮测试，测试数据良好，计划2017年5月正式大规模推广，《热江》手游也将同步上线运营。
江苏名通上半年将陆续完成新研发游戏的上线工作，从游戏测试数据及已上线游戏运营数据分析，江苏名通未来年度预测收入具有较强的可实现性。
3、江苏名通历史年度经营业绩增长较快
江苏名通2015年度及2016年度分别实现营业收入11,038.06万元和18,560.76万元，增幅为68.15%，增长速度较高。
收益法下，利润承诺期内（即2017年度至2019年度）预测营业收入平均增长率为26.56%，远低于报告期营业收入增幅。与江苏名通历史年度经营业绩增长速度相比，江苏名通未来年度预测收入增幅下降，预测业绩实现压力较小。
4、江苏名通2017年第一季度经营情况良好
根据江苏名通提供的未经审计的2017年1-3月财务报表，2017年1-3月江苏名通实现营业收入4,725.41万元，实现净利润2,475.97万元，已实现净利润占年度预测净利润的比例为22.58%，基本符合经营预期。随着新游戏的陆续上线运营，江苏名通后续经营业绩将得到快速提升。
5、江苏名通研发投入持续增加
2015年及2016年度，江苏名通研发费分别为1,211.73万元和1,723.94万元，占营业收入的比例分别为10.98%和9.29%，金额持续增加。随着江苏名通业务规模的不断扩大，江苏名通在研发方面的投入将持续增加。根据江苏名通初步预测数据，其未来每年研发费投入占营业收入的比例将保持在9%以上。
（二）江苏名通具备较强的竞争优势，为实现经营业绩提供了可靠保障
江苏名通具备较强的竞争优势，江苏名通拥有独立的游戏研发和运营团队，是具有较强竞争实力的综合性网络游戏公司。运营平台积累了强大的游戏运营数据、丰富的产品经验和用户资源，研发团队拥有丰富的游戏研发经验和IP改编能力，江苏名通在IP资源上不断加大投入，已经拥有多项优质IP资源，具有较强的行业竞争力。
（下转B8版）
