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江西昌九生物化工股份有限公司公告(系列)

  证券代码:600228 证券简称:*ST昌九 公告编号:2017-029

  江西昌九生物化工股份有限公司

  关于上海证券交易所《关于对江西昌九

  生物化工股份有限公司权益变动信息

  披露相关事项的问询函》的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要风险提示:

  一、 截至回复日,未来12个月内,江西航美、航美集团没有将航美集团或实际控制人的任何资产、业务注入上市公司的计划或方案。相关媒体或评论关于“航美借壳昌九”“文化资产注入”等报道或分析不属实,请广大投资者注意投资风险。

  二、 截至回复日,江西航美收购款来源于江西航美及航美集团自有或自筹渠道,江西航美正在进行融资接洽,没有签订任何书面合同或具有约束力的融资协议,存在无法及时筹集足额资金的可能或风险,请广大投资者注意投资风险。

  三、 截至回复日,未来12个月内,上市公司经营状况尚在全面、详细核查中。江西航美没有制定具体改善上市公司的经营情况、提升上市公司持续经营能力的明确计划、方案或措施;没有制定调整上市公司主营业务的方式、标的资产和具体方案;没有制定上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划;没有调整上市公司董事、监事和高管人员的具体计划和安排,没有调整上市公司业务和组织结构的具体计划和安排,请广大投资者注意投资风险。

  四、 截至回复日,未来12个月内,江西航美没有制定具体增持上市公司股票的计划,请广大投资者注意投资风险。

  五、 江西航美在《权益变动报告书》的相关意向性表述不构成承诺,存在无法改善上市公司经营业绩的可能或风险,请广大投资者注意投资风险。

  江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“昌九生化”或“*ST昌九”)于2017年4月14日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)《关于对江西昌九生化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》(上证公函 【2017】0416号)(以下简称“《问询函》”)。根据上海证券交易所的要求,江西航美传媒广告有限公司(以下简称“江西航美”)就问询函有关问题进行了逐项核实、说明和解答,具体回复说明如下:

  一、关于信息披露义务人的股权结构

  根据公告,本次交易完成后,航美集团将通过航美公司持有昌九集团100%股权,间接持有上市公司18.22%的股权,从而成为上市公司的间接控股股东。北京文化中心基金持有航美集团 37.72%股份,其实际控制人为北京文资办。请补充披露:

  (一)航美集团自设立以来的股权沿革,包括但不限于每次股权转让的时间、价格、数量、定价依据及实际支付情况。

  江西航美回复:

  1、2005年11月,航美集团设立

  2005年11月22日,郭曼、徐青及王振宇共同签署《北京航美传媒广告有限公司章程》,约定三方共同出资设立北京航美传媒广告有限公司(后更名为“航美传媒集团有限公司” ,以下简称“航美集团”),注册资本为人民币162万元。

  2005年11月22日,航美集团办理了工商设立登记手续,公司设立时,各股东的出资额、出资形式及出资比例如下:

  ■

  2、2006年12月,股权转让及第一次股东变更

  2006年11月29日,航美集团全体股东召开股东会并作出决议,同意股东郭曼将其持有对航美集团的货币出资人民币2.106万元转让给张晓亚,同意股东王振宇将其持有对航美集团的货币出资人民币1.0044万元转让给张晓亚,同意股东徐青将其持有对航美集团的货币出资人民币5.184万元转让给张晓亚,同意接纳张晓亚作为公司新的股东,选举商晓君、张晓亚为公司董事,同意修改公司章程。

  2006年11月29日,张晓亚与郭曼签订股权转让协议,约定郭曼将其持有对航美集团的货币出资人民币2.106万元转让给张晓亚。

  2006年11月29日,张晓亚与王振宇签订股权转让协议,约定王振宇将其持有对航美集团的货币出资人民币1.0044万元转让给张晓亚。

  2006年11月29日,张晓亚与徐青签订股权转让协议,约定徐青将其持有对航美集团的货币出资人民币5.184万元转让给张晓亚。

  2006年11月29日,航美集团及全体股东签署《公司章程修正案》,对公司股东及其持股比例进行变更。

  2006年12月26日,航美集团办理了本次股权转让的工商登记手续,股权转让完成后,航美集团的股权结构变更为:

  ■

  3、2007年4月,增资及第二次股东变更

  2007年4月18日,航美集团全体召开股东会并作出决议,同意增加新股东北京航美盛世广告有限公司(以下简称“航美盛世”),同意增加注册资本838万元,由航美盛世以货币方式出资,增资后航美集团的注册资本为1,000万元,同意修改公司章程。

  2007年4月18日,航美集团及法定代表人签署《公司章程修正案》,对股东及注册资本作出相应变更。

  2007年4月29日,航美集团办理了本次变更的工商登记手续。本次变更完成后,各股东的出资额、出资形式及出资比例如下:

  ■

  4、2008年6月,增资

  2008年6月18日,航美集团全体召开股东会并作出决议,同意注册资本由1000万元增至5000万元,增资部分由股东航美盛世以货币方式追加投入,同意公司章程修正案。

  2008年6月18日,航美集团及法定代表人签署《公司章程修正案》,对注册资本作出相应变更。

  2008年6月19日,航美集团办理了本次增资的工商登记手续。本次变更完成后,各股东的出资额、出资形式及出资比例如下:

  ■

  5、2008年11月,股权转让及第三次股东变更

  2008年11月28日,航美集团全体股东召开股东会并作出决议,同意股东王振宇将其持有的航美集团全部货币出资人民币609,120元转让给郭曼,同意王振宇、商晓君辞去董事职务,同意修改公司章程。

  2008年11月28日,王振宇与郭曼签订出资转让协议,约定王振宇将其持有的航美集团的全部货币出资人民币609,120元转让给郭曼,郭曼同意受让。

  2008年11月28日,航美集团及法定代表人签署《公司章程修正案》,对公司股东作出变更。

  2008年12月8日,航美集团办理了本次股权转让的工商登记手续,股权转让完成后,航美集团的股权结构变更为:

  ■

  6、2015年,增资

  2015年11月8日,航美集团向北京市工商局提交工商变更登记申请书,申请将注册资本由5,000万元增至98,000万元,增资部分由股东航美盛世以货币方式追加投入,本次增资已经通过股东会决议,并相应修了公司章程。本次增资工商变更登记完成后,航美集团的股权结构变更为:

  ■

  7、2015年11月,股权转让及第四次股东变更

  2015年11月27日,航美集团全体股东召开股东会并作出决议,同意股东航美盛世将其持有的航美集团27,998.60万元货币出资转让给北京市龙德文创股权投资基金(有限合伙)(以下简称“龙德文创基金”),同意股东航美盛世将其持有的航美集团45,501.40万元货币出资转让给北京市文化中心建设发展基金(有限合伙)(以下简称“文化中心基金”),同意股东张晓亚将其持有的航美集团8.2944万元出资转让给股东徐青,同意相应修公司章程。

  2015年12月7日,航美集团办理了本次股权转让的工商登记手续,变更后的股权结构如下:

  ■

  8、2016年12月,增资及第五次股东变更

  2016年12月24日,航美集团股东召开股东会并作出决议,同意引入觽堂文化投资管理(北京)有限公司(以下简称“觽堂投资”)、扬州君信投资管理中心(有限合伙)(以下简称“扬州君信”)、上海金桥信息股份有限公司(以下简称“金桥信息”)、西藏豪利创业投资有限公司(以下简称“西藏豪利”)、浙江华策影视股份有限公司(以下简称“华策影视”)及桐乡灵智瞰宇投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“灵智瞰宇”)为公司新股东;同意将公司注册资本由98,000万元增加到120,615.3846万元,由觽堂投资认缴出资3,015.3846万元,由扬州君信认缴出资3,015.3846万元,由金桥信息认缴出资3,015.3846万元,由西藏豪利认缴出资1,507.6923万元,由浙华策影视认缴出资1,206.1538万元,由灵智瞰宇认缴出资10,855.3847万元;同意相应修公司章程。

  航美集团已就本次增资办理了工商变更登记手续,变更完成后,航美集团的股权结构变更为:

  ■

  (二)请以产权控制结构图形式,对航美集团的当前所有股东穿透披露至自然人或国有持股主体。各股东或间接股东属于合伙企业的,同时还应当披露最终出资人的资金来源,合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排。

  江西航美回复:

  1、 航美集团产权控制结构图如下

  ■

  2、各股东或间接股东属于合伙企业的,同时还应当披露最终出资人的资金来源,合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排。

  (1)文化中心基金

  文化中心基金产权结构图如下:

  ■

  截至回复日,文化中心基金目前认缴规模为310,700万元,实缴出资金额为307,500万,其中北京市文化投资发展集团有限责任公司(以下简称“文投集团”)、北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)(以下简称“亦庄国投”)作为劣后级有限合伙人(基石投资人)分别出资130,000万元、80,000万元,交银国际信托有限公司作为优先级有限合伙人出资97,500万元,北京市文化中心建设发展基金管理有限公司(以下简称“文化中心基金公司”)担任普通合伙人及执行事务合伙人。各出资人的具体出资情况如下:

  单位:万元

  ■

  以上各合伙人认缴资金来源为自有或依法筹集资金,其中交银国际信托有限公司的出资系交通银行股份有限公司以自有资金通过单一资金信托(“交银国信·稳健1543号投资单一资金信托”,期限为5年)方式的出资。

  根据文化中心基金合伙协议,文化中心基金公司作为普通合伙人及执行事务合伙人,拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策的全部权力。

  文化中心基金关于收益分配的约定为:每个项目的投资收入优先向参与项目投资的优先合伙人进行分配,直至优先级有限合伙人取回其实缴出资额并按照约定的年化收益率获取投资收益;合伙企业还有剩余投资收益的,按合伙协议约定进行分配。

  文化中心基金关于亏损分担的约定为:合伙企业各项亏损由全体合伙人按照认缴出资额为限按比例分担,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

  (2)龙德文创基金

  基金产权结构图如下:

  ■

  截至回复日,龙德文创基金目前基金认缴规模为121,200.0001万,实缴出资金额为120,200.0001万,其中北京龙德文创投资基金管理有限公司(以下简称“龙德文创基金公司”)作为普通合伙人出资1,200万元,上海浦耀信晔投资管理有限公司作为普通合伙人出资1元,文投集团作为劣后级有限合伙人(基石投资人)出资10,000万元,上海浦银安盛资产管理有限公司作为优先级有限合伙人实缴出资109,000万元。各出资人的出资情况如下:

  单位:万元

  ■

  以上各合伙人认缴资金来源为自有或依法筹集资金。其中上海浦银安盛资产管理有限公司的出资系通过单一资产管理计划(“浦银安盛资管-浦发银行北京分行1号专项资产管理计划”,期限为3年)的出资,该资金来源于上海浦东发展银行股份有限公司依法对外募集的“浦发银行-利多多”及“浦发银行-财富班车”系列理财计划等理财产品组成的资金池。

  根据龙德文创基金的合伙协议,合伙企业所获得的净收益,按照80%归于有限合伙人、20%归于普通合伙人的原则进行分配。合伙企业各项亏损由全体合伙人按照认缴出资额为限按比例分担。

  (三)航美集团各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间,是否存在关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排,以及上述主体与*ST昌九、*ST昌九直接和间接控股股东、实际控制人以及各方董监高之间是否存在关联关系。如是,请披露具体情况。

  江西航美回复:

  航美集团各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间关联关系如下:

  1、航美集团股东文化中心基金、龙德文创基金之间具有关联关系:文化中心基金普通合伙人及执行事务合伙人为文化中心基金公司,文化中心基金公司系文投集团全资子公司。龙德文创基金公司系龙德文创基金普通合伙人及执行事务合伙人,文投集团系龙德文创基金公司之控股股东文科担保的控股股东。文化中心基金、龙德文创基金受文投集团同一控制而具有关联关系。

  2、航美集团股东文化中心基金、金桥信息之间存在关联关系:文化中心基金执行事务合伙人委派代表姬连强先生,同时担任金桥信息副董事长。

  3、航美集团股东郭曼、徐青、航美盛世之间具有关联关系:郭曼、徐青系航美盛世股东,其中郭曼持有航美盛世77.07%股份,并担任航美盛世法定代表人、董事长及总经理;徐青持有航美盛世11.52%股份,并担任航美盛世董事。

  除前述已知或有关方向江西航美披露的关联关系外,截至目前,航美集团各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间不存在其他的关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排。

  截至目前,航美集团各股东、间接股东或出资人及各方董监高与*ST昌九、*ST昌九直接和间接控股股东、实际控制人以及各方董监高不存在关联关系。

  (四)请结合航美集团的股权结构、北京文化中心基金的董事会或决策委员会的构成、决策机制等,补充披露你公司认定北京文资办为实际控制人的具体依据及依据是否充分。

  江西航美回复:

  1、航美集团股权结构及决策机制

  依据现行航美集团公司章程以及工商档案,结合航美集团股权结构图,文化中心基金持有航美集团37.72%,龙德文创基金持有航美集团23.21%,文化中心基金与龙德文创基金系航美集团第一、第二大股东。文化中心基金与龙德文创基金合计持有航美集团60.93%表决权,处于控股地位。航美集团设5人董事会,文化中心基金与龙德文创基金有权并实际委派了3名董事,超过航美集团董事会半数以上。除文化中心基金、龙德文创基金由文投集团同一控制外,文化中心基金、龙德文创基金对航美集团的持股不存在受托持股或协议控制关系。

  2、文化中心基金、龙德文创基金、文化中心基金公司、龙德文创基金公司的股权/合伙份额结构及决策机制

  (1) 文化中心基金公司系文化中心基金的普通合伙人及执行事务合伙人,依据《文化中心基金合伙协议》关于执行事务合伙人的权限约定,文化中心基金公司有权决定文化中心基金最高投资决策机构的投资决策委员会的组成、决议规则等,负责文化中心基金重大决策及执行,拥有管理、控制、对外代表文化中心基金等重大事项的权限。

  (2) 龙德文创基金公司与上海浦耀信晔投资管理有限公司共同作为龙德文创基金的普通合伙人及执行事务合伙人。依据《龙德文创基金合伙协议》关于投资决策之约定,龙德文创基金投资决策委员会为最高决策机构,设有6名委员,其中龙德文创基金公司委派3名,有限合伙人文投集团委派1名。依据《龙德文创基金合伙协议》关于执行事务合伙人职责分配之约定,龙德文创基金排他性的拥有办理投资业务、对外签署协议、采取有限合伙合法存续和经营的一切行动、保管财务或决定诉讼的权限。

  (3) 文投集团持有文化中心基金公司100%股权。文化中心基金公司设5人董事会,董事由股东文投集团委派产生,董事会依法履行职权。

  (4) 文投集团系龙德文创基金公司控股股东文科担保的控股股东,文科担保、龙德文创基金公司法定代表人、多数董事由文投集团委派产生。

  3、航美集团由文投集团下属的2支基金控制,文投集团对航美集团、江西航美的决策、管理及控制权存在重大影响。文投集团系北京市市属企业,由北京市国有文化资产监督管理办公室(以下简称“北京文资办”)履行政府出资人监管职能。

  综上,江西航美的实际控制人为北京文资办。

  二、关于收购资金来源

  根据公告,本次挂牌转让价款为14.32亿元,对应*ST 昌九每股价格为32.57元,远高于*ST 昌九停牌前一交易日收盘价14.97元。本次股权转让价款14.32亿元,航美公司及其控股股东以自有资金交纳4亿元交易保证金,未来不排除通过向控股股东及其关联方、金融机构等依法筹集部分收购资金。同时,截至2016年12月31 日,你公司账面总资产仅2.57亿元,其中应收账款2.09亿元,净资产仅1.39亿元,货币资金余额仅316.40万元。本次股权转让价格与你公司的规模差距较大。请补充披露以下信息:

  (五)你公司进行本次高溢价收购的原因和考虑,收购价款是否包含控制权转让费。

  江西航美回复:

  1、本次收购系江西昌九化工集团有限公司(以下简称“昌九集团”)整体转让,上市公司转让价格为75,997.44万元,交易价格不存在明显的高溢价。主要说明如下:

  (1)昌九集团100%股权项目(以下简称“公开挂牌项目”)(项目编号:CQ17JX1000782)系国有资产转让项目,由转让方依据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定,在江西省国有产权交易指定机构之一江西省产权交易所(以下简称“江西产交所”)开展的公开挂牌转让。

  (2)本次公开挂牌项目的标的为昌九集团100%股权及对应资产,上市公司仅为本次公开挂牌项目的交易资产的一部分。依据北京卓信大华资产评估有限公司《评估报告》及意见,昌九集团持有上市公司4398万股股票转让总价为75,997.44万元,每股价格为17.28元/股;昌九集团其余资产转让价格为67,231.78万元。

  (3)本次公开挂牌项目的价格为143,229.22万元(注:其中昌九生化股票评估价格为75,997.44万元),系资产评估机构评估、经赣州市国有资产监督管理委员会确认,并由江西产交所挂牌公示的价格。公开挂牌信息、挂牌底价(143,229.22万元)以及评估信息由江西产交所于2017年2月20日至2017年3月20日在其网站上公示。

  (4)本次公开挂牌项目中昌九生化的交易价格为17.28元/股,相较于昌九生化最近停牌之前一日(2017年3月14日)的收盘价格14.97元/股溢价15.4%,江西航美的受让价格不存在明显的高溢价,该等溢价系上市公司股票在公开挂牌日(2017年2月20日)之后的市场波动造成。

  2、昌九集团除昌九生化股票以外的其余资产转让评估价格为67,231.78万元,主要说明如下:

  除上市公司以外,昌九集团的资产还包括昌九集团本部、江西江氨化学工业有限公司及其下属分支机构(包括南昌江氨运输有限公司、南昌金丰物业公司、南昌益民煤球厂、江西蓝星化学清洗公司、化工机械分公司、化工工程设计所、江氨宾馆、职工医院等)、原江西轮胎厂等相关资产。以上资产的评估价格及其评估依据、评估方法及资产明细均记载于《评估报告》,并由江西产交所公示。

  江西航美作为依公开挂牌项目要求报名、并按时交纳保证金的唯一意向受让方,本次交易最终以挂牌底价成交,不存在高溢价收购,收购价款不包含控制权转让费。

  (六)上述4亿元交易保证金和剩余10.32亿元股权转让款的具体资金来源及构成,明确来源于相关主体的自有资金或者金融机构借款,是否存在或拟进行杠杆融资,并按不同资金来源途径列示出资方名称、金额、占比和其他重要条款。

  江西航美回复:

  1、4亿交易保证金来源

  江西航美交纳的4亿元人民币的交易保证金为航美集团向江西航美提供的股东借款。该4亿元为航美集团的自有资金。

  2、剩余10.32亿元股权转让款来源

  除已缴纳的4亿元保证金外,航美集团及其股东将以自有资金向江西航美提供借款3.5亿元;剩余7亿元左右资金将通过向金融机构借款的方式筹集解决。因此,江西航美、航美集团及其股东自有资金与金融机构借款比例预计不超过1:1.5。

  截至回复日,江西航美正在进行融资接洽,没有签订任何书面合同或具有约束力的融资协议。

  基于审慎、负责的原则,江西航美在此提示转让方、广大投资者,江西航美收购款来源于江西航美及航美集团自有或自筹渠道,存在无法及时筹集足额资金的可能或风险。

  (七)目前你公司对上述收购资金是否已有明确的筹资计划或安排。如有,请披露相关具体信息,包括但不限于筹集进度安排、筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间、资产抵质押融资条件、还款期限、还款计划、还款资金来源等,并明确是否存在可能无法按期筹足全部资金的风险;如否,请结合本次股权转让款的支付时间、支付方式等要求,披露若无法按期筹足资金对本次股权收购的影响,是否会导致本次股份收购失败,以及你公司已采取和拟采取的应对措施,并充分提示相关风险。

  江西航美回复:

  1、上述收购资金是否已有明确的筹资计划或安排

  截至回复日,江西航美正在积极就融资事项进行洽谈,没有明确的筹资计划或安排。

  基于审慎、负责的原则,江西航美在此提示转让方、广大投资者,如果江西航美未能及时的筹集足额资金,则存在收购失败的可能或风险。

  2、若无法按期筹足资金对本次股权收购的影响

  根据《产权交易合同》的约定,本次股权转让在获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后方正式生效;本次股权转让总价款应在《产权交易合同》正式生效后5个工作日内一次性付清;受让方在支付本次股权转让总价款时,其已交纳的交易保证金(不计利息)可直接冲抵本次股权转让价款。

  根据《产权交易合同》的约定,若受让方未按本合同上述要求按期支付转让价款,每逾期1日,应支付未支付部分转让价款金额万分之四的违约金;逾期达30日,即视为受让方违约并自愿放弃受让资格,则转让方有权单方面解除本合同,已收取的交易保证金不予退还并归转让方所有,其余已支付的交易价款在向江西产交所申请退付手续后3个工作日内无息退还。

  江西航美拟应对措施:(1)尽快在国务院国有资产监督管理机构审批期间筹集剩余转让价款;(2)如江西航美无法及时交付剩余价款,将依据《产权交易合同》相关约定依法处理。

  基于审慎、负责的态度,江西航美在此提示转让方、广大投资者,如果江西航美无法在约定期限支付剩余转让价款,则存在转让方解除合同、公开挂牌项目转让失败的可能或风险。

  (八)航美集团的股东文化中心基金、龙德文创基金各自的基金规模、存续期限、各合伙人的出资金额、资金来源及到位情况,以及是否存在以直接或间接股东发行的基金产品资金支付本次股权转让款的情况。

  江西航美回复:

  1、文化中心基金相关情况说明

  为贯彻落实《关于发挥文化中心作用加快建设中国特色社会主义先进文化之都》等系列文件要求,文投集团、亦庄国投作为基石投资人发起设立文化中心基金。文化中心基金设立于2015年8月,存续期限12年。截至回复日,文化中心基金目前认缴规模为310,700万元,实缴出资金额为307,500万元。各出资人的出资情况如下:

  单位:万元

  ■

  以上各合伙人资金来源为自有或依法筹集资金。

  2、龙德文创基金相关情况说明

  龙德文创基金成立于2014年12月,存续期限5年。截至回复日,龙德文创基金总认缴出资额为121,200.0001万元,实缴出资金额为120,200.0001万元。各出资人的出资情况如下:

  单位:万元

  ■

  以上各合伙人资金来源为自有或依法筹集资金。

  3、本次公开挂牌项目中,不存在以直接或间接股东发行的基金产品(包括基金、信托、资管计划等金融产品)资金支付股权转让款的情况。

  (九)在股份过户后的12个月内,是否存在将所持上市公司股份进行质押融资的计划或安排。如是,请披露拟融资的具体用途,是否拟用于筹集收购资金或未来归还所筹收购资金等。

  江西航美回复:

  江西航美在股份过户后的 12 个月内,会将所持部分上市公司股份进行质押融资,此类质押融资用于未来偿还所筹集收购资金等用途。

  基于审慎、负责的态度,江西航美在此提示转让方、广大投资者,如果江西航美将上市公司股份进行质押融资,存在质押融资纠纷的可能或风险。

  三、关于收购目的和后续计划

  你公司在《详式权益变动报告书》中披露,本次收购的主要目的是,为了取得上市公司控制权,并计划积极改善上市公司的经营情况,全面提升上市公司的持续经营能力。同时,未来 12 个月内,不排除进一步增持上市公司股份的可能,存在调整上市公司主营业务、董监高人员的可能,存在对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的可能。暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,不排除未来12个月内对上市公司的业务和组织结构等进行调整的可能。暂无调整分红政策和其他调整计划等。请补充披露以下信息:

  (十)你公司在《权益变动报告书》中的上述相关表述是否构成承诺。若是,请按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求明确履约期限,履约具体安排、违约责任等信息。若不构成承诺,请明确说明披露上述内容的目的和依据,并有针对性地提示风险。

  江西航美回复:

  江西航美确认在《权益变动报告书》中关于增持、资产或负债调整、经营业务或组织结构调整、董监高人员调整等表述内容不构成承诺。

  江西航美相关表述不构成承诺主要基于如下原因:(1)因公开挂牌项目披露信息有限,且无法提前开展充分的尽职调查工作,没有制定相应具体计划。目前江西航美正派驻团队对昌九集团开展全面、细致的尽职调查工作,以便为下一步工作提供有效依据;(2)在国有资产监督管理机构审批通过、《江西省产权交易合同》生效之后,江西航美作为昌九集团的股东,将依法行使股东权利。截至回复日,在未来12个月内,江西航美没有制定调整上市公司主营业务的方式、标的资产和具体方案,没有制定上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划,没有调整上市公司董事、监事和高管人员的具体计划和安排,没有调整上市公司业务和组织结构的具体计划和安排。

  基于审慎、负责的态度,江西航美在此提示转让方、广大投资者,江西航美在《权益变动报告书》的相关意向性表述不构成承诺,存在无法改善上市公司经营业绩的可能或风险。

  (十一)你公司拟如何改善上市公司的经营情况,全面提升上市公司的持续经营能力,说明具体的计划、方案或措施。

  江西航美回复:

  由于上市公司经营状况尚在全面、详细核查中。截至回复日,在未来12个月内,江西航美没有制定具体改善上市公司的经营情况、提升上市公司持续经营能力的明确计划、方案或措施。

  基于审慎、负责的态度,江西航美在此提示转让方、广大投资者,江西航美目前没有制定具体改善上市公司经营状况、提升上市公司持续经营能力的明确方案,存在无法改善上市公司经营业绩的的可能或风险。

  (十二)你公司未来12个月内是否有增持上市公司股份的具体计划。如是,请按本所上市公司股东增持股份计划公告格式指引要求,补充披露包括增持数量或金额、增持价格、实施期限、资金安排等相关信息;如无,请予以明确。在披露时,注意不得使用“不排除”“暂无”“可能”等模糊性表述。

  江西航美回复:

  依据《江西省产权交易所合同》约定,江西航美应在“完成工商变更登记之日起五年内,不让渡标的企业和昌九生化的控制权”。除保持上市公司控制权原因外,自本回复日起12个月内,江西航美没有增持上市公司股份的计划。

  基于审慎、负责的态度,江西航美在此提示转让方、广大投资者,目前江西航美没有制定具体增持计划,存在导致上市公司股价异常波动的可能或风险。

  (十三)明确对上市公司的具体后续计划,包括未来12个月内有无调整上市公司主营业务的方式、标的资产和具体方案;有无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划;有无调整上市公司董事、监事和高管人员的具体计划和安排;有无调整上市公司业务和组织结构的具体计划和安排;有无调整上市公司分红政策的明确计划。在披露时,注意不得使用“不排除”“暂无”“可能”等模糊性表述。

  江西航美回复:

  由于上市公司的业务、资产状况尚在全面、详细核查中,截至回复日,在未来12个月内,江西航美没有制定调整上市公司主营业务的方式、标的资产和具体方案,没有制定上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划,没有调整上市公司董事、监事和高管人员的具体计划和安排,没有调整上市公司业务和组织结构的具体计划和安排。

  截至回复日,江西航美在未来12个月内没有调整上市公司分红政策的明确计划。

  基于审慎、负责的态度,江西航美在此提示转让方、广大投资者,江西航美目前没有制定前述相关具体计划和安排,存在无法改善上市公司经营业绩的的可能或风险。

  四、关于媒体报道

  根据公告,你公司存在未来12个月内依法行使股东权利推动对上市公司主营业务、资产、负债等调整的可能。同时,有媒体报道,你公司控股股东航美集团的业务主要来源于中概股 AIR MEDIA公司的广告业务拆分,*ST 昌九身处化工产业,此番由文化资产监管机构接手,后续不排除有文化产业相关的重组动作等。请补充披露以下信息:

  (十四)你公司及航美集团的业务沿革及其对外投资情况,包括但不限于股东、持股比例、主营业务、报告期内主要财务数据等。

  江西航美回复:

  1、航美集团的主营业务情况

  航美集团自成立以来主要开展全国航空机场广告媒体业务。主要媒体形式包括独立式数码刷屏、机场LED大屏幕广告业务以及传统广告业务等。

  航美集团2015年-2016年合并口径下主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:2016年度/末相关数据未经审计。

  截至回复日,航美集团对外投资情况如下:

  ■

  2、江西航美相关情况说明

  江西航美系航美集团的全资子公司。江西航美主要负责华中地区、西部地区部分机场的航空媒体广告业务及广告技术开发服务。

  江西航美2015年-2016年合并口径下的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  截至回复日,江西航美无对外投资情况。

  (十五)核实上述媒体报道的相关事项是否属实,你公司及航美集团的当前业务是否为中概股AIR MEDIA公司拆分而来,是否有重组安排,是否有将相关业务注入上市公司的具体计划。若有,请补充披露相关事项的筹划进展情况,并按照相关规定进入重大资产重组程序、履行信息披露义务;若无明确计划,请就重组、资产注入、主营业务调整、资产负债调整等事项的重大不确定性进行充分的风险提示。

  江西航美回复:

  1、相关媒体或评论关于“航美借壳昌九”“文化资产注入”等报道或分析不属实。

  2、航美集团与中概股Air Media Group Inc.(下称“Air Media”)业务及法律关系具体情况如下:航美集团的机场广告业务一直由航美集团主要运营,江西航美及航美集团的主营业务本身没有发生变化。

  文化中心基金、龙德文创基金在2015年收购航美集团股权前,即要求中概股Air Media、航美联合传媒技术(北京)有限公司(下称“航美联合”)、航美集团及其当时的名义股东解除对航美集团的协议控制(VIE结构),航美集团将Air Media 下所有机场内的LED、独立刷屏、传统广告业务(机场电视系统、机柜刷屏系统业务除外)及机场外所有的传统路牌及LED广告业务(加油站媒体、机上电视业务除外)及相关资产、股权重组到航美集团及下属子公司名下,将其他非股权转让协议约定的业务、资产及股权进行剥离。

  2015年12月24日,文化中心基金聘请的法律顾问出具了关于航美集团股权转让及VIE结构拆除的法律意见书,载明航美集团已经与相关方解除了之前的协议控制(VIE结构)。中概股Air Media仍然保留并存续经营。

  3、航美集团业务是否重组或注入上市公司的说明:

  截至回复日,未来12个月内,江西航美、航美集团没有将江西航美、航美集团的任何资产、业务重组或注入上市公司的计划。

  截至回复日,未来12个月内,江西航美、航美集团、没有将实际控制人北京文资办的任何文化资产注入上市公司的计划或方案。

  基于审慎、负责的态度,江西航美提示转让方、广大投资者,航美集团业务、资产不会注入上市公司,与相关市场传闻或推测存在较大差异,存在无法改善上市公司经营业绩的可能或风险。

  (十六)请你公司及你公司实际控制人明确,是否已充分了解证监会关于重大资产重组以及重组上市的相关规定,并请根据相关规定,结合自身控制的核心企业情况,分析说明前述相关调整方案的可行性和不确定性。

  江西航美回复:

  截至回复日,江西航美及其实际控制人完全、充分了解证监会关于重大资产重组以及重组上市的相关规定,并将严格遵守有关法律、法规及监管部门的要求。

  截至回复日,未来12个月内,江西航美及其实际控制人没有将自身控制的核心企业作为上市公司重大资产重组、重组上市标的的相关安排。

  基于审慎、负责的态度,江西航美郑重提醒转让方、广大投资者,江西航美、航美集团及其实际控制人相关核心企业不会作为上市公司重大资产重组及重组上市的标的,存在无法改善上市公司经营业绩的可能或风险。

  五、信息披露义务人的财务状况及上市公司控制权的稳定

  根据公告,你公司2015年末资产负债率高达99.78%,2016年资产负债率下降至45.93%。主要原因系2016年实现净利润1.39亿元,导致你公司净资产增加。但是,2016年应收账款大幅增加2.03亿元,经营活动现金净流量仅310万元。本次收购可能导致你公司负债率大幅攀升。请补充披露以下信息:

  (十七)2016年你公司业绩大幅提升的具体原因,以及未来业绩是否具备可持续增长的稳定性。

  江西航美回复:

  从报告期来看,江西航美2015年财务数据仅为8-12月份, 2016年财务数据为全年统计口径;从成本支出来看,江西航美2015年组建初期支出占比较高,对财务数据有一定影响;从客户规模来看,相较于2015年,2016年江西航美的客户数量增长了130%,对业绩规模的提升有重大影响;从业务类型或收入构成而言,江西航美2016年收入增长主要来源于如下三个部分:

  (1) 资源使用费收入增长,江西航美持有部分机场或区域的优质广告媒体资源,外部客户通过航美集团或航美集团子公司购买使用江西航美的相关广告媒体资源,该类资源使用费收入以公平交易为定价原则。2016年江西航美出售广告媒体资源收入合计1757.9万元。

  (2) 技术开发费收入实现突破并增长,航美集团或其子公司因使用江西航美的软件著作权为客户发布广告,向江西航美支付技术开发费。2016年技术开发费收入为13471.70万元。

  (3) 广告发布费收入持续增长,江西航美直接与外部客户签署合同,收取的广告收入,2016年为12971.93万元。因外部客户持续稳定增长,广告发布费收入增速较快。

  单位:万元

  ■

  截至回复日,江西航美经营正常、营收稳定无异常。

  (十八)结合你公司的业务模式,说明大额应收账款的具体构成、形成时间和原因,以及合理性和未来可回收性。

  江西航美回复:

  江西航美的应收账款具体构成如下表:

  单位:万元

  ■

  应收广告发布费部分,系江西航美与外部客户直接交易形成,截止2016年底的平均周转天数为68天,明显低于公司会计准则规定的计提坏账准备账龄(180天),信用账期正常,回款风险较小。按照公司计提坏账准备的原则及实际的账龄,截至2016年末计提了坏账准备58.51万元。

  应收技术开发费及应收资源使用费,主要因航美集团或其子公司使用江西航美的相关软件著作权及广告媒体资源发布广告形成。该等应收帐款以公平交易为定价原则,有实质的业务基础,且航美集团及其子公司的信用状况与经营情况良好,预计应收账款回收风险较低。

  (十九)结合你公司财务状况、股权结构及前述收购资金来源安排等,说明此次收购的资金安排方案,对今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定的影响及判断依据。

  江西航美回复:

  航美集团系国内领先的航空媒体运营商,机场广告业务覆盖国内主流机场,在航空媒体领域占有较大市场份额,营收状况稳定,现金流良好,无重大负债。江西航美以经营机场传媒广告、机场媒体技术开发业务为主,2016年营业收入2.8亿,2016 年实现净利润 1.39 亿元,2016年末资产负债率46.2%,经营性现金流良好,无银行借款,营业收入稳定增长,具有持续盈利能力。江西航美及航美集团的现金流收入足以覆盖相关借款成本。

  江西航美的相应借款不会影响今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定:

  (1)江西航美、航美集团及其股东以自有资金支付转让价款7.5亿元。

  (2)针对7亿元左右的银行借款,江西航美将按约履行还本付息义务,航美集团及其股东将提供资金支持,不会对上市公司控制权稳定和经营稳定产生影响。

  文化中心基金、龙德文创基金优先级有限合伙人退出后,文投集团作为2支基金的劣后级有限合伙人将提供或安排资金支持置换优先级有限合伙人份额,以保持上市公司控制权稳定。

  综上所述,江西航美此次收购的资金安排,对今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定不会构成重大不利影响。

  六、其他相关事项

  (二十) 请说明此前你公司及关联方是否与*ST 昌九或其直间接控股股东、实际控制人等,就本次股权挂牌转让事项有过接触或洽谈,包括但不限于上市公司股权变更、董监高成员调整、公司生产经营安排等方面的内容。请补充披露本次交易双方的接触洽谈过程并提供相应的进程备忘录。

  江西航美回复:

  本交易属于江西产交所公开挂牌项目,在2017年3月30日之前,依据江西产交所的挂牌规则,江西航美及其关联方没有与昌九集团及其各股东、实际控制人就本次公开挂牌项目进行任何沟通或接洽。

  2017年3月30日至2017年4月6日期间,在江西产交所的整体安排下,交易各方主要开展受让方确认、初步尽职调查、交易合同谈判等工作,各方没有就《江西省产权交易合同》以外的事项进行任何洽谈或安排,亦未就上市公司的业务、人员调整达成任何正式或非正式的协议或约定。

  2017年4月7日,各方签署《江西省产权交易合同》,在此过程中,交易各方基于公开挂牌项目交易开展正常磋商,且前述磋商均是在江西产交所的统一组织及安排下进行。

  (二十一)根据披露,你公司、公司董监高及其直系亲属在权益报告书前 6 个月内,不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。请自查核实并补充披露你公司控股股东及你公司实际控制人、各方股东、相关投资方及其各方董监高等主体在本次停牌前 6个月交易*ST 昌九股票的情况。

  江西航美回复:

  截至回复日,除航美集团股东航美盛世、郭曼、徐青及航美盛世董监高尚未回复协助问询函外,江西航美、航美集团、航美集团各方股东及相关投资方、实际控制人,以及前述各方的董监高没有在本次停牌前6个月交易*ST 昌九股票。

  江西航美向上海证券交易所提交航美盛世、郭曼、徐青及航美盛世董监高相关信息,以备核查。

  (二十二)请你公司按规定及时填报与本次权益变动相关的内幕信息知情人名单,供本所进行交易核查。

  江西航美回复:

  江西航美填报《内幕信息知情人名单》报送上海证券交易所,以备核查。

  特此公告。

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会

  2017年4月29日

  

  证券代码:600228 证券简称:*ST昌九 公告编号:2017-031

  江西昌九生物化工股份有限公司

  公司股票复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2017年2月20日,江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)间接股东赣州工业投资集团有限公司(以下简称“赣州工投”)、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司将持有的公司控股股东江西昌九化工集团有限公司(以下简称“昌九集团”)共计100%股权在江西省产权交易所公开挂牌转让,挂牌期为2017年2月20日—2017年3月20日17:30。根据意向受让方报名审核结果及交纳交易保证金等情况,江西航美传媒广告有限公司(以下简称“江西航美”)获得本次受让昌九集团100%股权的资格。2017年4月7日,江西省产权交易所组织赣州工投及江西省投资集团公司、江西省工业投资公司与江西航美于南昌签署了关于转让昌九集团100%股权的《江西省产权交易合同》,江西航美将以143,229.22万元的价格受让昌九集团100%股权,本次昌九集团股权转让事项终需取得国务院国有资产监督管理机构审核批准。(详见公司于2017年2月21日和2017年4月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的临时公告,公告编号:2017-007、2017-020)。

  2017年4月14日,公司收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)《关于对江西昌九生化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》(上证公函 【2017】0416号)(以下简称“《问询函》”)。要求江西航美及相关方就公司权益变动信息披露相关事项进行回复,并履行相应的信息披露义务,同步修订权益变动报告书中的相应内容,同时书面回复上交所。2017年4月18日,公司提交了《公司关于收到北京市京都律师事务所的公告》。2017年4月18日晚间,公司收到上交所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函(二)》(上证公函 【2017】0433号)(以下简称“《问询函(二)》”)。上交所要求本次昌九集团股权转让的交易双方赣州工投和江西航美及相关方对相关问题进行核实、说明并履行相应的信息披露义务,同时书面回复上交所(详见公司于2017年4月15日和2017年4月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的临时公告,公告编号:2017-023、2017-024、2017-025)。

  赣州工投和江西航美及相关方已对上交所上述问询事项进行了回复,详见公司于2017年4月29日披露的《公司关于上海证券交易所的回复公告》和《公司关于上海证券交易所的回复公告》(公告编号:2017-029、2017-030)

  按照相关规定,经公司申请,公司股票将于2017年5月2日开市起复牌。

  公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会

  2017年4月29日

  

  证券代码:600228 证券简称:*ST昌九 公告编号:2017-030

  江西昌九生物化工股份有限公司

  关于上海证券交易所《关于对江西昌九

  生物化工股份有限公司权益变动信息

  披露相关事项的问询函(二)》的

  回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要风险提示:

  江西航美:

  江西航美基于审慎原则,向广大投资者提示包括但不限于如下风险:

  一、 审批风险。本次挂牌项目交易需经过各级国有资产监督管理机构审核批准,国有资产监督管理机构审批结果存在不确定性,在此提示广大投资者注意相关风险。

  二、 履约、诉讼风险。航美集团部分股东之间存在纠纷和诉讼,在极端情形下,江西航美可能存在无法继续履行《江西省产权交易合同》的风险,在此提示广大投资者注意相关风险。

  三、 商誉或社会评价贬损引发股价异常波动的风险。鉴于相关纠纷正在进行中,不排除不正当竞争方采取不正当手段破坏、贬损航美集团、江西航美的商誉或评价,可能对上市公司的商誉或社会评价造成负面影响,从而影响上市公司股价异常波动,在此提示广大投资者注意相关风险。

  赣州工投:

  一、 审批风险。本次挂牌项目交易需经过各级国有资产监督管理机构审核批准,国有资产监督管理机构审批结果存在不确定性。在此提请广大中小投资者注意相关风险。

  二、诉讼风险。航美集团部分股东之间存在纠纷和诉讼,在极端情形下,江西航美可能存在无法继续履行《江西省产权交易合同》的风险。在此提请广大中小投资者注意相关风险。

  三、履约风险。江西航美收购款来源于江西航美及航美传媒自有或自筹渠道,存在无法及时筹集足额资金的可能。如果江西航美未能及时的筹集足额资金,无法在约定期限支付剩余转让价款,本次昌九集团股权转让存在交易失败的情况,在此提请广大中小投资者注意相关风险。

  江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“昌九生化”或“*ST昌九”)于2017年4月18日晚间,收到上交所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函(二)》(上证公函 【2017】0433号)(以下简称“《问询函(二)》”)。根据上海证券交易所的要求,本次昌九集团股权转让的交易双方赣州工业投资集团有限公司(以下简称“赣州工投”)和江西航美传媒广告有限公司(以下简称“江西航美”)及相关方就问询函(二)的有关问题进行了逐项核实、说明和解答,具体回复说明如下:

  一、请江西航美传媒广告有限公司、航美传媒集团有限公司,及其主要股东方北京龙德文创投资基金管理有限公司、北京市文化中心建设发展基金(有限合伙)分别就《律师函》涉及有关事项进行逐项核实,并予以具体说明。

  江西航美回复:

  (一) 航美集团股权转让协议的约定及履行情况

  1. 2015年6月15日,龙德文创基金公司与Air Media、航美联合、航美盛世、郭曼签订《关于航美传媒集团有限公司的股权转让协议》(下称“《航美股权转让协议》”),约定航美盛世转让集团75%的股权给龙德文创基金公司,股权转让价款为人民币21亿元。

  2. 随后,文化中心基金、龙德文创基金公司、Air Media、航美联合、航美盛世、郭曼签订《的补充协议》(下称“《补充协议》”),约定龙德文创基金公司或其发起设立的龙德文创基金(龙德文创基金公司、龙德文创基金合称“龙德文创”)转让集团46.43%股权至文化中心基金,文化中心基金受让相应权利义务。

  3. 《航美股权转让协议》及《补充协议》明确约定,航美集团共设5名董事,其中3名由文化中心基金、龙德文创委派;在业绩承诺期内,文化中心基金、龙德文创有权委派财务总监,航美集团其他高级管理人员应保持连续稳定,若其他高级管理人员发生变动,须经文化中心基金、龙德文创同意。

  4. 文化中心基金、龙德文创按照合同约定向转让方支付了交易价款21亿元现金,相关股权变更由航美集团股东会决议通过并经工商登记备案。本次交易完成后,文化中心基金与龙德文创合计持有航美集团75%的股权(其中文化中心基金46.43%、龙德文创28.57%)。

  (二) 航美集团纠纷案件事实及相关影响

  1. 航美集团股东会、董事会决议效力纠纷

  文化中心基金、龙德文创基金作为航美集团的股东,依法行使股东权利、参与会议决策,不存在违法召开会议、侵犯其他股东合法权利的情形。《律师函》相关表述不属实。同时,存在争议的相关股东会、董事会决议事项,不涉及本次公开挂牌项目交易,不对本次交易构成影响。

  截至回复日,航美盛世、郭曼、徐青分别或联合就航美集团股东会、董事会决议效力向航美集团提起4起诉讼,简要情况如下:

  (1) (2016)京0105民初字第57075号股东会效力纠纷

  航美集团收到北京市朝阳区人民法院(下称“朝阳法院”)送达题述案件的诉讼文书材料,载明徐青就航美集团2016年7月20日临时股东会决议效力提起诉讼。

  航美集团已经依法向法院提交答辩意见及证据材料,该案件正在审理过程中。

  (2) (2017)京0105民初29883号、(2017)京0105民初29886号股东会、董事会决议效力纠纷

  2017年4月20日,航美集团先后收到朝阳法院送达题述2起案件的诉讼文书材料,载明航美盛世、郭曼、吴培栋分别或联合就航美集团2016年12月16日、12月22日临时股东会、董事会决议效力提起诉讼。

  因上述案件系相关方近期向航美集团提出的诉讼,航美集团正在准备向法院提交答辩意见及证据材料,该案件尚在答辩期,并未开庭。

  (3) (2017)京0105民初28580号股东会决议效力纠纷

  2017年4月21日,航美集团收到朝阳法院送达题述案件的诉讼文书材料,载明徐青就航美集团2016年12月24日临时股东会决议效力提起诉讼。

  因上述案件系相关方近期向航美集团提出的诉讼,航美集团正在准备向法院提交答辩意见及证据材料,该案件尚在答辩期,并未开庭。

  2. 文化中心基金与航美盛世、郭曼等股东关于《航美股权转让协议》、《补充协议》纠纷案件

  2016年8月30日,文化中心基金委托律师以Air Media、航美盛世、航美联合、郭曼为被申请人,依法向中国国际经济贸易仲裁委员会(下称“中国贸仲”)提请仲裁(案件编号:S20161162)。请求仲裁庭裁决被申请人依法履行合同义务,赔偿文化中心基金损失。目前,该案件正在仲裁过程中。

  2016年11月30日,航美盛世、郭曼就编号S20161162仲裁案件提起了仲裁反请求申请书,但是该反请求申请书未包含《律师函》所称的“解除《航美股权转让协议》”、“返还75%股权”之请求。

  2017年3月10日,文化中心基金委托律师就编号S20161162仲裁案件依法向中国贸仲增加仲裁请求。请求仲裁庭裁决航美盛世与郭曼根据协议约定向文化中心基金赔偿其持有的航美集团12.5640%的股权,并支付赔偿金。

  经文化中心基金申请,北京市第三中级人民法院已经冻结了航美盛世、郭曼对航美集团24338万元、141.6366万元的出资额,冻结期限为3年。

  截至回复日,经文化中心基金及其聘请律师向中国贸仲核实,本案中被申请人未提出《律师函》所称的“解除《航美股权转让协议》”、“返还75%股权”的任何增加反请求仲裁。《律师函》相关表述不属实。

  3. 航美集团涉及刑事诉讼相关事实及影响

  本次公开挂牌项目,江西航美作为单一主体受让昌九集团股权,江西航美未联合航美集团作为联合收购方。江西航美和航美集团分别作为独立的法人主体,航美集团所涉案件,不影响江西航美的受让资格,亦不影响本次公开挂牌交易。《律师函》相关表述不属实。相关事实如下:

  2017年1月23日,航美集团收到上海市浦东新区人民法院(2016)沪0115刑初4077号刑事判决书,经法院审理查明,航美集团存在2010年3月至2015年4月、2011年3月至2014年8月间向有关方行贿的行为。

  前述行为及事实,发生于航美集团原法定代表人、原实际控制人郭曼负责并控制航美集团期间。在文化中心基金和龙德文创基金控股收购航美集团的交易中,航美集团股东航美盛世、郭曼均未如实披露有关信息,严重违反了相关承诺,给航美集团及其广大员工造成了较大的负面影响,对文化中心基金等股东造成了严重损失,文化中心基金、龙德文创基金将保留依法追究其法律责任的权利。

  二、《律师函》称,航美传媒的股东北京航美盛世广告有限公司、郭曼、徐青,与股东龙德基金、文建基金,就前期航美传媒75%股权转让事项等存在重大纠纷,双方正处于诉讼或仲裁阶段。此外,江西航美在此前的《详式权益变动报告书》中披露,其已于2017年3月15日召开董事会,同意其参与本次昌九集团的股权拍卖。请江西航美和航美传媒核实相关情况,并补充披露:

  1、《律师函》中所称多起诉讼和仲裁是否属实,目前进展情况,以及对江西航美本次受让昌九集团股权可能产生的影响;

  2、江西航美和航美传媒就本次受让昌九集团股权事项所履行的内部决策程序和相关时间表;

  3、结合江西航美和航美传媒的章程等规定,以及前述正在进行的股权转让纠纷诉讼和仲裁情况等,说明江西航美前期作出的有关受让昌九集团股权的董事会决议等决策程序是否充分、合法、有效。

  江西航美回复:

  (一)因Air Media、航美盛世、航美联合、郭曼严重违反《航美股权转让协议》、《补充协议》关于业绩承诺、资本运作、航美集团重组、配合股权质押、进行技术及商标转让等合同约定,为维护合法权益,文化中心基金于2016年8月30日委托律师依法向中国贸仲提请仲裁(案件编号:S20161162)并于2017年3月10日增加仲裁请求,请求相关当事人依法履行合同义务,同时因未完成业绩承诺,申请航美盛世与郭曼根据协议约定向文化中心基金赔偿其持有的航美集团12.5640%的股权,并支付赔偿金。

  2016年11月30日,航美盛世、郭曼提起了仲裁反请求申请书,但是该反请求申请书未包含《律师函》所称的“解除《航美股权转让协议》”、“返还75%股权”之请求。

  经文化中心基金申请,北京市第三中级人民法院已经冻结了航美盛世、郭曼对航美集团24338万元、141.6366万元的出资额,冻结期限为3年。目前,该案件正在仲裁过程中。

  截至回复日,经文化中心基金及其聘请律师向中国贸仲核实,本案中被申请人未提出《律师函》所称的“解除《航美股权转让协议》”、“返还75%股权”的任何增加反请求仲裁。

  因此,文投集团下属的文化中心基金和龙德文创基金对航美集团的股权关系事实清楚、法律关系明晰。2016年12月24日航美集团增资扩股后,文投集团下属的文化中心基金和龙德文创基金合计持有航美集团60.93%股权。《律师函》相关表述不属实。上述案件对江西航美受让昌九集团100%股权项目不存在影响。

  (二)江西航美就本次受让昌九集团股权事项所履行的内部决策程序和相关时间表如下:

  依据江西航美现行有效的公司章程第16条规定:股东职权包括“审议批准公司的经营方针和投资计划”;第20条规定:董事会职权包括“决定公司的经营计划和投资方案”及“制定公司资本运作方案,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”。

  江西航美作为独立法人主体,其有权依据《公司法》及公司章程,对本次交易独立作出决策。相关决策权限、决策程序充分、合法、有效,《律师函》相关表述不属实。

  江西航美就本次受让昌九集团股权事项所履行的内部决策程序如下:

  1. 股东决定

  2017年3月14日,江西航美召开股东会,会议应到1名股东,实到1名股东,会议同意江西航美以不低于挂牌价格143229.22万元人民币参与江西省产权交易所挂牌的江西昌九化工集团100%股权(项目编号:CQ17JX1000782)项目。

  2. 董事会决议

  (1)针对参加江西省产权交易所公开挂牌项目报名事项:

  2017年3月15日,江西航美召开董事会,会议应到3名董事,实到3名董事,会议同意江西航美作为江西昌九化工集团100%股权交易项目的意向受让主体参与有关交易磋商、谈判、报价、竞标等,办理有关手续、签订相关协议。

  (2)针对江西航美对外借款事项:

  2017年3月15日,江西航美召开董事会,会议应到3名董事,实到3名董事,会议同意江西航美参与江西省产权交易所挂牌的江西昌九化工集团100%股权(项目编号:CQ17JX1000782)项目,并就该项目所需资金对外非公开筹资、借款,签订有关协议,办理相关手续。

  三、《律师函》称,2017年1月,航美传媒因单位行贿罪被上海市浦东新区人民法院判处罚金,直接责任人被处以有期徒刑。同时,航美传媒2015年度的净利润为-10088.50万元。基于此,江西航美不符合本次股权转让的受让资格。请补充披露:

  1、前述刑事判决事项是否属实,所涉事项是否构成重大违法;

  2、结合《上市公司收购管理办法》的有关规定,具体分析说明江西航美及其控股股东航美传媒是否符合上市公司收购人的有关资格要求;

  3、航美传媒最近两年的主要财务数据,并结合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定,具体分析说明江西航美及其控股股东航美传媒是否符合受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司控制权的有关资格要求。

  江西航美回复:

  (一)2017年1月23日,航美集团收到上海市浦东新区人民法院(2016)沪0115刑初4077号刑事判决书。相关行为及事实均发生于航美集团原法定代表人、原实际控制人郭曼负责并控制航美集团期间。

  (二)《上市公司收购管理办法》第6条规定,有下列情形之一的,不得收购上市公司:(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的,存在《公司法》第146条规定情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  江西航美于2017年4月7日以独立法人身份与赣州工投、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司签署《江西省产权交易合同》,拟受让昌九集团100%股权。昌九集团为昌九生化的直接控股股东,江西航美由此成为昌九生化的潜在间接控股股东,江西航美为本次昌九集团股权及昌九生化股份的唯一收购人。

  航美集团自身的股东纠纷或涉诉案件不影响江西航美作为独立法人依法决策对外投资的合法性、有效性。因此,江西航美符合《上市公司收购管理办法》相关要求。

  (三)江西航美受让昌九集团100%股权项目符合有关规定。

  江西航美近两年财务数据分析如下:江西航美以经营航空传媒广告业务为主,2015年营业收入1322万,实现净利润17.21万元;2016年营业收入2.8亿,2016年实现净利润1.39亿元,经营性现金流良好,无银行借款,营业收入稳定增长,具有持续盈利能力。

  本次公开挂牌项目系江西航美受让昌九集团100%股权项目,根据《企业国有资产交易监督管理办法》第14条规定,“产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件”。同时,江西航美受让昌九集团股权后间接持有上市公司股权,该等股权的间接受让应适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第五章“国有股东所持上市公司股份的间接转让”的规定。此外,江西航美为具有独立法人资格的有限责任公司,其实际控制人为北京文资办,经营战略清晰、股权结构稳定、治理结构完善,具有持续改善公司法人治理的能力,且无重大违法行为。因此,江西航美受让昌九集团100%股权项目符合有关规定。

  四、作为前述股权转让的主要出让方,赣州工投在上市公司的前期公告中,称已就各拟受让方的资格进行审核确认,并已于2017年3月30日组织中介机构等对江西航美进行尽职调查。请赣州工投补充披露:

  1、前期进行资格审核的具体情况及尽职调查的相关进展情况,并说明是否已知悉《律师函》所涉的有关事项;

  赣州工投回复:

  (一)资格审核的具体情况。

  1、鉴于本次公开挂牌转让昌九集团股权不对意向受让方设置相关资格条件,按照《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《江西省产权交易管理办法》等有关规定和昌九集团100%股权转让项目(项目编号:CQ17JX1000782)挂牌公告的要求,2017年3月21日上午,江西省产权交易所(以下简称“省产交所”)对已报名的8家意向受让方及其提交有关资料的齐备性进行审核,认为8家意向受让方均符合受让条件。省产交所于2017年3月21日向我公司出具《关于“江西昌九化工集团有限公司100%股权”项目意向受让方登记情况及其资格审核意见的函》,将意向受让方的登记情况及其资格审核意见书面告知我公司,并要求我公司于2017年3月27日16:00前予以书面回复。

  2、我公司收到省产交所《关于“江西昌九化工集团有限公司100%股权”项目意向受让方登记情况及其资格审核意见的函》后,立即组织财务顾问及专项法律顾问于2017年3月21日下午对8家意向受让方所提交有关资料的齐备性进行确认,并通过有关公开信息渠道对8家意向受让方的主体资格等情况进行查询。经履行上述相关程序后,我公司于2017年3月21日晚间向省产交所出具《关于江西昌九化工集团有限公司100%股权转让项目意向受让方资格审核的复函》,对8家意向受让方的受让资格予以确认。

  (二)对意向受让方的尽职调查情况。

  1、鉴于最终只有江西航美传媒广告有限公司(以下简称“江西航美”)1家意向受让方按省产交所的有关通知在规定时间内足额交纳了4亿元人民币的交易保证金,根据昌九集团100%股权挂牌公告要求,可直接确定其为昌九集团股权拟受让方。按照有关规定,我公司需组织中介机构对江西航美进行尽职调查。经征求江西航美同意,我公司组织有关人员和财务顾问及专项法律顾问于2017年3月30日上午开始对江西航美开展尽职调查工作。为便于开展尽职调查,财务顾问及专项法律顾问均在开展尽职调查工作前,事先将尽职调查材料清单发给了江西航美。尽职调查期间,江西航美按照所列明的材料清单将部分材料提供给了我公司所聘请的中介机构。

  2、尽职调查的材料收集工作已于2017年4月1日完成。根据尽职调查情况初步反映,未发现江西航美存在不符合主体受让资格或重大失信等情况。

  3、目前,我公司中介机构正在对拟提交国有资产监督管理机构审核批准的《法律意见书》及《尽职调查报告》等材料进行完善。

  (三)我公司及我公司所聘请的中介机构在对江西航美进行主体资格审核及尽职调查过程中均不知悉《律师函》有关事项的情况。截至本回复出具之日,我公司未收到北京市京都律师事务所向我公司主送的《律师函》。《律师函》相关事项,我公司系2017年4月17日昌九生化转来《律师函》电子文档才知悉的。

  2、结合《上市公司收购管理办法》和《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关规定,及《律师函》所涉事项的相关情况,具体分析说明江西航美及其控股股东航美传媒是否具备本次昌九集团股权转让的受让资格;

  赣州工投回复:

  (一)《上市公司收购管理办法》第6条规定,有下列情形之一的,不得收购上市公司:(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的,存在《公司法》第146条规定情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  江西航美于2017年4月7日以独立法人身份与我公司及江西省投资集团公司、江西省工业投资公司签署《江西省产权交易合同》,拟受让昌九集团100%股权。昌九集团为昌九生化的直接控股股东,江西航美由此成为昌九生化的潜在间接控股股东,江西航美为本次昌九集团股权及昌九生化股份的唯一收购人。

  因此,我公司经分析认为:江西航美未违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。

  (二)《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第五章规定了“国有股东所持上市公司股份的间接转让”的适用情形。

  江西航美通过产权交易机构受让我公司及江西省投资集团公司、江西省工业投资公司公开挂牌转让的昌九集团100%股权,符合国有产权转让的相关规定。在《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中属于间接收购上市公司昌九生化18.22%股权的情形。《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》未对该等间接收购有关收购人资格做限制性要求。

  因此,我公司经分析认为:江西航美未违反《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定。

  (三)昌九集团100%股权挂牌公告要求,本次昌九集团股权转让不接受联合体受让。

  根据江西航美向省产交所提供的报名材料显示,江西航美系本次股权转让的唯一受让方,不存在联合受让情况。

  因此,我公司经分析认为:江西航美未违反昌九集团100%股权挂牌公告的相关要求。

  综上,我公司认为江西航美具备受让昌九集团股权的资格。

  3、请你公司聘请的财务顾问和律师,对本次股权转让收购人的主体资格、诚信情况及收购意图等进行调查,并发表明确意见。

  赣州工投回复:

  我公司所聘请的中介机构已对江西航美的主体资格、诚信情况及收购意图等进行调查,并分别出具了专项核查意见(详见附件)。

  五、请江西航美和航美传媒聘请财务顾问和律师,就前述第二、三项问题所涉事项进行核实,并发表明确意见。

  江西航美回复:

  江西航美聘请的财务顾问和律师,已对前述第二、三项问题所涉事项进行核实,并出具了专项核查意见(详见附件)。

  特此公告。

  

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会

  2017年4月29日

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