证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2017-023
江苏通达动力科技股份有限公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过的议案需提交股东大会审议通过方可实施。现董事会提议召开2017年第一次临时股东大会，具体内容如下：
一、会议召开的基本情况：
1、会议名称：公司2017年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2017年4月21日下午3:00
（2）网络投票时间为：2017年4月20日-2017年4月21日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月21日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月20日15:00-2017年4月21日15:00期间的任意时间。
5、现场会议地点：江苏通达动力科技股份有限公司科技楼二楼会议室
6、会议召开方式：与会股东和股东代表以现场投票表决与网络投票相结合
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
7、出席对象
（1）截止2017年4月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员
（3）公司聘请的律师
二、会议审议事项：
1、审议《关于累计停牌满3个月申请继续停牌的议案》；
说明：
1、上述议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
2、天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）作为关联股东回避上述议案表决。
3、根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）
2、登记时间：2017年4月18日、19日 9:00-11:30,13:30-17:00
3、登记地点及联系方式：公司董事会办公室
通讯地址：江苏省南通市通州区兴仁镇兴石路58号 邮政编码：226352
联系电话：0513-86213861 传真：0513-86213965
联系人：刘利、朱维维
4、登记和表决时提交文件的要求
自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补充完整。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
五、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。
2、联系方式：
地址：江苏省南通市通州区兴仁镇兴石路58号董事会办公室
邮政编码：226352
联系人：刘利、朱维维
电话：0513-86213861
传真：0513-86213965
江苏通达动力科技股份有限公司
2017年4月6日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深圳交易所系统参加投票的程序
1、投票代码：362576
2、投票简称：动力投票
3、投票时间：2017年4月21日9:30-11:30和13:00-15:00.
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“动力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号， 1.00元代表议案一，每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）采用互联网投票系统的投票程序：
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月20日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年4月21日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年4月修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席江苏通达动力科技股份有限公司（下称“公司”）于 年 月 日召开的2017年第一次临时股东大会，并按本授权书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人股东账户：
委托人持股数： 股
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
■
注：1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；
2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
3、本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。
委托人签字/盖章：
年 月 日
证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2017-019
江苏通达动力科技股份有限公司
《重大资产重组框架协议》主要内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因接到公司原第一大股东姜煜峰先生的通知，拟筹划同公司相关的股权收购事宜，经公司申请，公司股票自2017年2月13日开市起停牌。公司分别于2017年2月13日、2017年2月18日发布了《关于重大事项申请停牌的公告》（公告编号：2017-005）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-006）。
经公司确认，此次事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月27日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，具体内容详见公司于2017年2月25日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-008）、2017年3月4日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-010）、2017年3月10日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-013）、2017年3月17日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-014）、2017年3月24日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-015）、2017年3月31日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-016）。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。
近日，公司与本次重组交易对方魏少军先生签署了《江苏通达动力科技股份有限公司与魏少军之重大资产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”），该《框架协议》主要内容如下：
一、框架协议主体
甲方：江苏通达动力科技股份有限公司
乙方：魏少军
二、框架协议主要内容
（一）本次交易整体方案
1、资产置换
上市公司以其扣除相关税费的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与拟注入上市公司的标的公司股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换。
2、置入资产与置出资产的定价原则
置入资产和置出资产的定价最终以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。
3、发行股份购买资产
置入资产价值超过置出资产价值的差额部分由上市公司向标的公司相关股东发行股份进行购买，发行股份的价格不低于上市公司就本次交易首次董事会决议公告之日前20个交易日、60个交易日或120个交易日交易均价的90%。
4、方案调整
乙方可以指定或认可第三方以现金购买置出资产，交易整体方案则相应调整。
（二）基准日后的损益安排
双方同意并确认，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，自审计与资产评估基准日起至交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由甲方最终享有或承担。
双方同意并确认，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，自审计与资产评估基准日起至交割日止，置入资产在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由标的公司相关股东承担。
（三）置出资产及其人员安排
根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的上市公司全部员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系等事项均由本次交易确定的置出资产接收方（以下简称“置出资产承接方”）继受，相关员工由置出资产承接方负责进行安置，相关费用由置出资产承接方承担。
（四）协议的生效、变更和终止
1、《框架协议》自双方签字盖章之日起成立并生效。
2、出现下列情形之一时，一方有权向另一方发出书面通知终止《框架协议》，且无需承担任何违约责任：
（1）双方协商一致同意终止；
（2）截至2018年3月31日，如果本次交易因归属甲乙双方以外的原因仍未向中国证监会递交申报材料；
（3）本次交易未获得上市公司股东大会审议通过，或本次交易未能获得中国证监会批准（但《框架协议》6.3条规定的情形除外）；
（4）发生不可抗力，导致本次交易无法实现。
3、出现下列情形之一时，乙方有权单方面向甲方发出书面通知终止《框架协议》并立即停止重组的实施且无需承担任何违约责任：
（1）如果上市公司、上市公司董事、监事及其高级管理人员及其关系密切的家庭成员、甲方及其关系密切的家庭成员因存在内幕交易或其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预见将导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次重大资产重组作出不予核准（批准）的决定或实质性延迟该项核准（批准）决定的出具；
（2）甲方在《框架协议》中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者甲方实质性违反在《框架协议》做出的承诺。
（五）违约责任
《框架协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《框架协议》项下其应履行的任何义务（包括附随义务），或违反其在《框架协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，违约方应当赔偿守约方的全部损失（包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用）。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等证券监管机构、其他政府部门未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
（六）其他
《框架协议》的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因《框架协议》所发生的或与《框架协议》有关的任何争议，双方均应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则在上海进行裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
三、其他说明
本次签署的《框架协议》仅为公司与魏少军经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方签署的正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏通达动力科技股份有限公司董事会
2017年4月6日
证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2017-021
江苏通达动力科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因接到公司原第一大股东姜煜峰先生的通知，拟筹划同公司相关的股权收购事宜，经公司申请，公司股票自2017年2月13日开市起停牌。公司分别于2017年2月13日、2017年2月18日发布了《关于重大事项申请停牌的公告》（公告编号：2017-005）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-006）。
经公司确认，此次事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月27日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，具体内容详见公司于2017年2月25日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-008）、2017年3月4日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-010）、2017年3月10日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-013）、2017年3月17日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-014）、2017年3月24日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-015）、2017年3月31日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-016）。
截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况
本次重大资产重组的交易对方初步确定为魏少军先生直接或间接控制的公司，魏少军先生拟将其持有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质标的资产注入上市公司。标的资产为著名的产业地产运营商，是京津冀协同发展的推动者与受益者，业务涵盖产业园开发及运营、专业市场建设及运营、文化旅游、物业管理、住宅及商业地产开发等，具有良好的盈利能力，具备进行本次交易的基本条件。
本次交易对方涉及公司目前的实际控制人魏少军先生，本次交易涉及关联交易。
2、交易的具体情况
根据相关各方签署的框架协议，本次重大资产重组的初步方案为：魏少军先生拟将其持有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质标的资产注入上市公司，上市公司拟将其除相关税费外的全部资产及负债置出。本次交易不会导致公司目前的实际控制人发生变更。具体交易方案及交易细节尚在进一步的商谈中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司已与魏少军先生就本次重大资产重组事项达成了初步共识，并签署了框架协议。具体交易方案及交易细节尚在进一步的商谈中，尚存在不确定性。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展
截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极、有序推进本次重大资产重组相关事宜，并就涉及的相关问题进行深入论证、沟通。本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，截至本公告披露日，本次重大资产重组的相关中介机构正在开展初步的尽职调查、审计、评估等工作。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，暂不涉及需要其他有权部门前置审批的事项。
二、重组框架协议的主要内容
公司与标的资产实际控制人代表魏少军就本次重大资产重组相关事项达成了初步共识并签署了框架协议，框架协议主要内容如下：
上市公司以其扣除相关税费的全部资产及负债与拟注入上市公司的标的资产等值部分进行资产置换。置入资产和置出资产的定价最终以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。置入资产价值超过置出资产价值的差额部分由上市公司向标的资产相关股东发行股份进行购买，发行股份的价格不低于上市公司就本次交易首次董事会决议公告之日前20个交易日、60个交易日或120个交易日交易均价的90%。魏少军可以指定或认可第三方以现金购买置出资产，交易整体方案则相应调整。
各方同意并确认，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，自审计与资产评估基准日起至交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由上市公司最终享有或承担。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，自审计与资产评估基准日起至交割日止，置入资产在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由标的资产相关股东承担。
根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的上市公司全部员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系等事项均由本次交易确定的置出资产接收方继受，相关员工由置出资产承接方负责进行安置，相关税费由置出资产承接方承担。
三、申请继续停牌的安排
由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍需进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免股票价格异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，现申请公司股票自2017年4月10日上午开市起继续停牌。
四、下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
公司争取继续停牌不超过1个月，即停牌至2017年5月9日。但因原控股股东筹划股份转让、控制权变更事项，公司股票自2017年1月23日开市起停牌，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第十五条相关规定，经公司于2017年4月5日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会决定提请公司召开2017年第一次临时股东大会审议《关于累计停牌满3个月申请继续停牌的议案》，公司将在《关于累计停牌满3个月申请继续停牌的议案》经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2017年4月24日开市起继续停牌。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
本次交易将严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的相关要求和证券监管机构的相关指导精神，若本次交易触发《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述的导致上市公司发生“根本变化”的相关情形，将严格按重组上市的相关标准来推进本次交易，将不会以任何理由规避证券监管机构对本次交易是否构成重组上市的认定，将严格遵守相关法律法规及监管精神，不逃避相关监管要求。同时，将严格按证券监管机构对重组上市的相关要求核查标的资产的相关资质条件、按重组上市的相关要求编制相关信息披露文件并履行相关信息公告义务、按重组上市的相关要求准备并报送相关申请文件等。
如公司（或公司控股股东、实际控制人）在停牌期限内决定终止筹划重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
江苏通达动力科技股份有限公司董事会
2017年4月6日
证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2017-020
江苏通达动力科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2017年4月5日在公司科技楼三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次董事会会议通知以电话、书面文件及电子邮件的方式于2017年3月30日向各位董事发出。本次董事会会议由董事长言骅先生主持，应出席董事6人，实际出席董事6人，其中成志明、杨克泉及韦烨以通讯表决的方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》；
公司原计划于2017年4月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍需进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间，公司预计无法按原计划于2017年4月9日前披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，公司董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年4月10日开市起继续停牌。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《江苏通达动力科技股份有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于累计停牌满3个月申请继续停牌的议案》；
因原控股股东筹划股份转让、控制权变更事项，公司股票自2017年1月23日开市起停牌，故公司筹划各类事项连续停牌时间起始日期为2017年1月23日。
由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍需进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，公司董事会决定提请公司召开股东大会审议《关于累计停牌满3个月申请继续停牌的议案》（以下简称“继续停牌议案”），公司将在继续停牌议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2017年4月24日开市起继续停牌。公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为，公司因重大资产重组事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会审议《关于累计停牌满3个月申请继续停牌的议案》的表决程序合法合规，同意将《关于累计停牌满3个月申请继续停牌的议案》提交公司股东大会审议。
公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就重大资产重组申请延期复牌事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《江苏通达动力科技股份有限公司关于召开股东大会审议累计停牌满3个月继续停牌相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》；
鉴于《关于累计停牌满3个月申请继续停牌的议案》尚需提交公司股东大会审议，公司拟于2017年4月21日召开2017年第一次临时股东大会，审议《关于累计停牌满3个月申请继续停牌的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《江苏通达动力科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《江苏通达动力科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《江苏通达动力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
江苏通达动力科技股份有限公司董事会
2017年4月6日
证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2017-022
江苏通达动力科技股份有限公司
关于召开股东大会审议累计停牌满
3个月继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因原控股股东筹划股份转让、控制权变更事项，经向深圳证券交易所申请，公司自2017年1月23日开市起停牌。经过多轮谈判及协商，原控股股东姜煜峰先生及姜客宇先生于2017年2月10日与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津鑫达”）签订《股份转让协议》及《表决权委托协议》，并于2017年3月31日签订《表决权委托协议之补充协议》。上述协议顺利实施后，天津鑫达将成为公司控股股东，魏少军、魏强父子成为公司实际控制人。公司于2017年2月13日披露了《关于公司实际控制人签署股权转让协议、表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-004），于2017年4月1日披露了《关于公司控制权完成变更的公告》（公告编号：2017-018）。
2017年2月10日下午，因筹划同公司相关的股权收购事宜，经公司申请，公司股票自2017年2月13日开市起停牌。公司分别于2017年2月13日、2017年2月18日发布了《关于重大事项申请停牌的公告》（公告编号：2017-005）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-006）。
经公司确认，此次事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月27日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，具体内容详见公司于2017年2月25日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-008）、2017年3月4日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-010）、2017年3月10日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-013）、2017年3月17日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-014）、2017年3月24日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-015）、2017年3月31日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-016）。
截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况
本次重大资产重组的交易对方初步确定为魏少军先生直接或间接控制的公司，魏少军先生拟将其持有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质标的资产注入上市公司。标的资产为著名的产业地产运营商，是京津冀协同发展的推动者与受益者，业务涵盖产业园开发及运营、专业市场建设及运营、文化旅游、物业管理、住宅及商业地产开发等，具有良好的盈利能力，具备进行本次交易的基本条件。
本次交易对方涉及公司目前的实际控制人魏少军先生，本次交易涉及关联交易。
2、交易的具体情况
根据相关各方签署的框架协议，本次重大资产重组的初步方案为：魏少军先生拟将其持有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质标的资产注入上市公司，上市公司拟将其除相关税费外的全部资产及负债置出。本次交易不会导致公司目前的实际控制人发生变更。具体交易方案及交易细节尚在进一步的商谈中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司已与魏少军先生就本次重大资产重组事项达成了初步共识，并签署了框架协议。具体交易方案及交易细节尚在进一步的商谈中，尚存在不确定性。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展
截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极、有序推进本次重大资产重组相关事宜，并就涉及的相关问题进行深入论证、沟通。本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，截至本公告披露日，本次重大资产重组的相关中介机构正在开展初步的尽职调查、审计、评估等工作。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，暂不涉及需要其他有权部门前置审批的事项。
二、重组框架协议的主要内容
公司与标的资产实际控制人代表魏少军就本次重大资产重组相关事项达成了初步共识并签署了框架协议，框架协议主要内容如下：
上市公司以其扣除相关税费的全部资产及负债与拟注入上市公司的标的资产等值部分进行资产置换。置入资产和置出资产的定价最终以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。置入资产价值超过置出资产价值的差额部分由上市公司向标的资产相关股东发行股份进行购买，发行股份的价格不低于上市公司就本次交易首次董事会决议公告之日前20个交易日、60个交易日或120个交易日交易均价的90%。魏少军可以指定或认可第三方以现金购买置出资产，交易整体方案则相应调整。
各方同意并确认，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，自审计与资产评估基准日起至交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由上市公司最终享有或承担。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，自审计与资产评估基准日起至交割日止，置入资产在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由标的资产相关股东承担。
根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的上市公司全部员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系等事项均由本次交易确定的置出资产接收方继受，相关员工由置出资产承接方负责进行安置，相关税费由置出资产承接方承担。
三、申请继续停牌的安排
由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍需进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，经公司于2017年4月5日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会决定提请公司召开2017年第一次临时股东大会审议《关于累计停牌满3个月申请继续停牌的议案》（以下简称“继续停牌议案”），公司将在继续停牌议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2017年4月24日开市起继续停牌（因原控股股东筹划股份转让、控制权变更事项，公司股票自2017年1月23日开市起停牌，故公司筹划各类事项连续停牌时间起始日期为2017年1月23日）。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
如公司未召开股东大会、继续停牌申请未获得股东大会通过、公司未向深圳证券交易所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2017年4月24日开市起复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
如公司（或公司控股股东、实际控制人）在停牌期限内决定终止筹划重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
四、下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
本次交易将严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的相关要求和证券监管机构的相关指导精神，若本次交易触发《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述的导致上市公司发生“根本变化”的相关情形，将严格按重组上市的相关标准来推进本次交易，将不会以任何理由规避证券监管机构对本次交易是否构成重组上市的认定，将严格遵守相关法律法规及监管精神，不逃避相关监管要求。同时，将严格按证券监管机构对重组上市的相关要求核查标的资产的相关资质条件、按重组上市的相关要求编制相关信息披露文件并履行相关信息公告义务、按重组上市的相关要求准备并报送相关申请文件等。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏通达动力科技股份有限公司董事会
2017年4月6日
