证券代码:002046 证券简称:轴研科技 公告编号:2017-010
洛阳轴研科技股份有限公司
第六届董事会2017年
第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
洛阳轴研科技股份有限公司(以下简称“公司”或“轴研科技”)第六届董事会2017年第二次临时会议(以下简称“本次会议”)于2017年2月1日发出通知,2017年2月6日上午9:30以现场加通讯方式在北京市召开。
本次会议应出席董事9人,实际出席9人,其中刘长华、周绍妮、邹玲、闫麟角现场出席会议,刘大功、梁波、朱峰、李鹤鹏、仲明振以通讯表决方式参加会议。会议由现场出席会议的董事推荐刘长华先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案:
(一)审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,董事会对公司的实际情况逐项进行自查,确认公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(二)审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条规定的议案》
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断,董事会认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:
1、本次重组涉及的有关报批事项,已经在本次交易的预案中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的资产出让方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在质押或其他受限制或禁止转让的情形。标的公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重组完成后,公司将对标的公司拥有控制权。
3、本次重组完成后,公司资产具备完整性,将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
审议该议案时,关联董事刘大功、梁波、朱峰、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了本议案的表决。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(三)逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟向中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”)非公开发行股份,购买其持有的国机精工有限公司(以下简称“国机精工”)100%股权,并向包括国机资本控股有限公司(以下简称“国机资本”)在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过62,891万元,并且不超过拟购买资产交易价格的100%(以下简称“本次交易”)。
会议逐项审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
审议该议案时,关联董事刘大功、梁波、朱峰、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了本议案的表决。
1、逐条审议本次发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产由轴研科技向国机集团发行股份购买其持有的国机精工100%股权。本次交易完成后,国机精工将成为公司的全资子公司。本次交易中发行股份购买资产方案如下:
(1)交易对方
本次发行股份购买国机精工100%股权的交易对方为国机集团。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(2)交易标的
本次交易标的为国机精工100%股权。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(3)交易方式和交易价格
由轴研科技向国机集团发行股份购买其持有的标的资产相应股权。
根据2016年12月30日,天健兴业出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2016]第0871号),截至评估基准日2016年6月30日,标的公司国机精工100%股东权益评估价值为98,137.68万元,该评估结果已经国资委20170002号国有资产评估项目备案表备案,经交易双方协商,标的资产的交易价格确定为98,137.68万元。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(4)发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(5)发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份的定价基准日为轴研科技审议通过本次重大资产重组预案的第五届董事会2016年第十次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据与国机集团协商,公司确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格,即8.97元/股,并经公司第五届董事会2016年第十次临时会议审议通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行股份购买资产的股价发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(6)发行数量
按照标的资产评估值98,137.68万元,发行价格8.97元/股计算,本次股份发行具体情况如下表所示:
■
最终发行数量将以中国证监会核准的为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行股份购买资产的股价发行数量亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(7)价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》规定,拟引入发行价格调整方案如下:
① 价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
② 价格调整方案生效条件
轴研科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 可调价期间
本次交易经上市公司股东大会审议通过,且上市公司股票复牌交易满三十个交易日起,至本次交易获得中国证监会核准前。
④ 触发条件
A、可调价期间内,中小板指(399005.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月6日收盘点数(6,563.62点)跌幅超过10%;或
B、可调价期间内,深证制造业指(399233.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月6日收盘点数(1,914.06点)跌幅超过10%;
⑤ 调价基准日
可调价期间内,轴研科技按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
⑥ 发行价格调整机制
若本次价格调整方案的生效条件满足后,在满足调价触发条件后十个交易日内,轴研科技有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且轴研科技董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若轴研科技董事会审议决定不对发行价格进行调整,后续则不再对发行价格进行调整。
⑦ 发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(8)发行股份的锁定期
国机集团同意并承诺,其在本次交易中取得的轴研科技股份,将根据监管机构的要求,自发行上市之日起三十六个月内,不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
国机集团进一步承诺,本次交易完成后6个月内,如轴研科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长6个月。
国机集团承诺,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,国机集团不转让其在轴研科技拥有权益的股份。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(9)业绩承诺及补偿
本次交易对方国机集团与公司签署了《业绩承诺补偿协议》,并作出如下业绩承诺于补偿安排:
① 业绩承诺期间
业绩承诺期间为自资产交割日(交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日)起连续三个会计年度(含资产交割日当年)(以下简称“利润承诺期”,如资产交割日在2017年度的,则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度,以此类推)。
② 业绩承诺金额
国机集团根据本次交易聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2016]第0871号)载明的净利润预测数确定利润补偿期内各年度标的资产的承诺净利润。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2016]第0871号)对于新亚公司盈利的预测:新亚公司2017年度、2018年度及2019年度(以下简称“业绩承诺期间”)实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,523万元、1,680万元、1,772万元(按照新亚公司经审计的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股比例50.06%计算,以下简称“净利润承诺数”)。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础,若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改,则以修改后的《企业会计准则》为准。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(10)发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(11)本次决议的有效期限
轴研科技董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议案,与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(12)过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日的期间称为过渡期间,标的资产在过渡期间所产生的损益,按照以下约定享有和承担:
自评估基准日起至资产交割日止,国机精工在此期间产生的收益由上市公司享有;如国机精工在此期间产生亏损,则由交易对方承担。
标的资产交割后,由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对国机精工进行审计,确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产产生的损益。若资产交割日为当月15日(含15日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若资产交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。交易对方应当自审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公司。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(13)滚存未分配利润的处置安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由全体股东共同享有。
国机精工截至2016年6月30日的累计未分配利润以及2016年7月1日至资产交割日期间产生的利润由本次交易完成后的新股东即上市公司享有。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(14)与标的资产相关的人员安置和债权债务处理
本次交易涉及的标的资产为股权资产,不涉及标的资产相关人员的重新安排,标的资产的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化。标的公司的股权交割后,标的公司的独立法人地位未发生任何改变,标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
2、逐条审议本次发行股份募集配套资金方案
公司拟采用询价方式向包括国机资本在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,配套融资总额不超过62,891万元,且不超过购买资产交易价格的100%。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
(1)发行股份种类及面值
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(2)发行对象及认购方式
公司拟采用询价方式向包括国机资本在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,配套融资总额不超过62,891.00万元,且不超过购买资产交易价格的100%。国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行股份数量的10%,认购金额为6,289.1万元;国机资本本次认购的股份数量计算公式如下:
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注:发行价格为询价价格,且不低于发行底价,如未产生询价价格,则发行价格为发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(3)发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会2016年第十次临时会议决议公告日。根据相关规定,公司确定本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日轴研科技的交易均价的90%,即不低于9.65元/股。
在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除权除息事项的,将对上述发行价格进行除权除息调整。若触发调价机制,发行底价将作相应调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(4)发行股份的数量
本次拟募集配套资金总额62,891万元,以本次交易募集配套资金的发行底价9.65元/股计算,配套融资的发行股份数量为65,172,020股,具体如下:
■
最终发行数量以中国证监会核准的为准。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如再有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。发行价格调整的,发行数量将根据发行价格作相应调整。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(5)价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定,拟引入发行价格调整方案如下:
① 价格调整方案对象
本次募集配套资金的发行底价。
② 价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 可调价期间
本次交易经轴研科技股东大会审议通过,且公司股票复牌交易满三十个交易日起,至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
④ 调价基准日
轴研科技董事会审议通过本次交易发行价格调整事项的决议公告日。
⑤ 发行价格调整机制
在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,结合发行股份购买资产的价格调整情况,并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日),对募集配套资金的发行底价进行一次调整,调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
若公司董事会审议决定不对发行底价进行调整,后续则不再对发行底价进行调整。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(6)股份锁定期
国机资本作为控股股东控制的企业,其本次所认购的本公司股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让。以询价方式认购配套融资的认购方认购的本公司股份,自该等股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后,按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后,配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。
国机资本承诺,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,国机资本不转让其在轴研科技拥有权益的股份。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(7)发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(8)募集配套资金用途
本次募集配套资金主要用于支付国机精工在建项目建设费用和中介机构费用。本公司拟募集配套资金不超过62,891万元,具体募集资金投向如下:
■
募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(9)滚存未分配利润的处置安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由全体股东共同享有。
国机精工截至2016年6月30日的累计未分配利润以及2016年7月1日至资产交割日期间产生的利润由本次交易完成后的新股东即上市公司享有。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(10)决议的有效期
轴研科技董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案,与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
以上发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案须经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施,最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
(四)审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东国机集团,本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方之一为国机集团的子公司国机资本。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所上市规则》的规定,国机集团及国机资本为上市公司的关联方,本次交易构成关联交易。
此项关联交易已事先获得本公司独立董事的认可。
独立董事对本次交易事项发表了独立意见,相关意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
审议该议案时,关联董事刘大功、梁波、朱峰、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了本议案的表决。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(五)审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的是国机精工100%股权。根据公司经审计的2015年度财务报告和国机精工经审计的近两年一期的财务报表以及交易金额,本次交易相关指标达到重大资产重组标准,具体计算如下:
单位:亿元
■
根据上述计算结果,国机精工的净资产(成交额与账面值较高者)超过公司相应指标的50%,且超过5,000万元,且国机精工的营业收入超过公司相应指标的50%,根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不构成借壳上市
截至《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》签署日,国机集团持有轴研科技43.25%的股份,为轴研科技控股股东,国务院国资委为实际控制人。根据本次募集配套资金总额62,891万元,募集配套资金的发行底价(9.65元/股)测算,发行数量不超过65,172,020股,其中国机资本认购发行数量的10%,即6,517,202股。本次交易前后,轴研科技股本结构变化如下:
■
本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更,本次交易未导致上市公司的控制权发生变化,不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
审议该议案时,关联董事刘大功、梁波、朱峰、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了本议案的表决。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(六)审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四十三条规定的议案》
公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定,具体情况如下:
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
4、公司发行股份所购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,其股权权属清晰,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后,国机精工将成为公司的子公司,办理完毕权属转移手续不存在法律障碍;
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
审议该议案时,关联董事刘大功、梁波、朱峰、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了本议案的表决。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(七)审议通过了《公司股票价格波动是否达到第五条相关标准之说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内(即2016年4月8日至2016年5月6日)公司股票收盘价格累计涨幅为上涨0.39%,同期深证制造指(399233.SZ)累计跌幅为2.36%,中小板指数(399005.SZ)累计跌幅为4.48%。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为0.39%,扣除中小板指数变动因素后,波动幅度为4.87%;同时,扣除深证制造指数变动因素后,波动幅度为2.75%,未达到20%的标准,未出现异常波动情况。即在本次重大资产重组信息公布前,公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
审议该议案时,关联董事刘大功、梁波、朱峰、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了本议案的表决。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(八)审议通过了《关于公司与国机集团签署及的议案》
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团之发行股份购买资产协议》及《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》。
审议该议案时,关联董事刘大功、梁波、朱峰、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了本议案的表决。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(九)审议通过了《关于公司与国机资本签署的议案》
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《洛阳轴研科技股份有限公司与国机资本控股有限公司之非公开发行股份认购协议》。
审议该议案时,关联董事刘大功、梁波、朱峰、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了本议案的表决。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(十)审议通过了《关于及其摘要的议案》
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
审议该议案时,关联董事刘大功、梁波、朱峰、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了本议案的表决。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》
公司已聘请具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产价值进行评估,本次评估机构的选聘程序合规,且评估机构及其经办评估师均没有现实的及预期的利益或冲突,该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,具有充分的独立性。
本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性,评估方法与评估目的具有相关性。
本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据,经公司与交易对方协商一致确定,定价公允、合理。
审议该议案时,关联董事刘大功、梁波、朱峰、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了本议案的表决。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,公司批准具有证券从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的信会师报字[2017]第ZG20045号《国机精工有限公司审计报告》;批准报出具有证券从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的信会师报字[2017]第ZG10014号《洛阳轴研科技股份有限公司备考审阅报告》。
批准具有证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限责任公司就本次交易出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2016]第0871号)。
审议该议案时,关联董事刘大功、梁波、朱峰、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了本议案的表决。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的议案》
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《洛阳轴研科技股份有限公司关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的说明》。
审议该议案时,关联董事刘大功、梁波、朱峰、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了本议案的表决。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重组前,国机集团持有本公司43.25%的股份;本次重组中,国机集团将以资产认购本次重组发行的股份;本次重组完成后(包括募集配套资金在内),国机集团持有本公司股权比例将达到49.67%。国机集团已承诺因本次发行股份购买资产而取得的公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形,公司董事会同意提请股东大会批准国机集团免于因参与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
审议该议案时,关联董事刘大功、梁波、朱峰、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了本议案的表决。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(十五)审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定,公司董事会及全体董事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核,公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,向深交所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
审议该议案时,关联董事刘大功、梁波、朱峰、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了本议案的表决。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(十六)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作,依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事项,包括但不限于:
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定和实施本次交易的具体方案,包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择;
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,并办理与本次交易相关的申报事项;
4、应审批部门的要求对本次交易的方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、备考审阅报告等发行申请文件的相应修改;
5、如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求,根据新规定对本次交易的具体方案进行调整;
6、办理本次交易实施所涉及的有关政府审批、增加公司注册资本、修改公司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件;
7、在本次交易完成后,办理公司新增股份在深交所上市事宜;
8、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜;
9、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
审议该议案时,关联董事刘大功、梁波、朱峰、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了本议案的表决。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(十七)审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2017年3月23日在洛阳市召开公司2017年第二次临时股东大会,审议本决议中的第一至十四及第十六项议案,具体内容详见公司同日披露在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2、独立董事相关意见;
3、公司与国机集团、国机资本签署的相关协议;
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
洛阳轴研科技股份有限公司
董事会
2017年2月7日
证券代码:002046 证券简称:轴研科技 公告编号:2017-011
洛阳轴研科技股份有限公司
第六届监事会2017年
第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
洛阳轴研科技股份有限公司(以下简称“公司”或“轴研科技”)第六届监事会2017年第二次临时会议(以下简称“本次会议”)于2017年2月1日发出通知,2017年2月6日上午以通讯方式召开。
本次会议应收到监事表决票3份,实际收到监事表决票3份。本次会议符合《公司法》以及《公司章程》的规定,会议有效。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《洛阳轴研科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案:
(一)逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司拟向中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”)非公开发行股份,购买其持有的国机精工有限公司(以下简称“国机精工”)100%股权,并向包括国机资本控股有限公司(以下简称“国机资本”)在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过62,891万元,并且不超过拟购买资产交易价格的100%(以下简称“本次交易”)。
会议逐项审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
1、逐条审议本次发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产由轴研科技向国机集团发行股份购买其持有的国机精工100%股权。本次交易完成后,国机精工将成为公司的全资子公司。本次交易中发行股份购买资产方案如下:
(1)交易对方
本次发行股份购买国机精工100%股权的交易对方为国机集团。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(2)交易标的
本次交易标的为国机精工100%股权。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(3)交易方式和交易价格
由轴研科技向国机集团发行股份购买其持有的标的资产相应股权。
根据2016年12月30日,天健兴业出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2016]第0871号),截至评估基准日2016年6月30日,标的公司国机精工100%股东权益评估价值为98,137.68万元,该评估结果已经国资委20170002号国有资产评估项目备案表备案,经交易双方协商,标的资产的交易价格确定为98,137.68万元。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(4)发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(5)发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份的定价基准日为轴研科技审议通过本次重大资产重组预案的第五届董事会2016年第十次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据与国机集团协商,公司确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格,即8.97元/股,并经公司第五届董事会2016年第十次临时会议审议通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行股份购买资产的股价发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(6)发行数量
按照标的资产评估值98,137.68万元,发行价格8.97元/股计算,本次股份发行具体情况如下表所示:
■
最终发行数量将以中国证监会核准的为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行股份购买资产的股价发行数量亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(7)价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》规定,拟引入发行价格调整方案如下:
①价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
轴研科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
本次交易经上市公司股东大会审议通过,且上市公司股票复牌交易满三十个交易日起,至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发条件
A、可调价期间内,中小板指(399005.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月6日收盘点数(6,563.62点)跌幅超过10%;或
B、可调价期间内,深证制造业指(399233.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月6日收盘点数(1,914.06点)跌幅超过10%;
⑤调价基准日
可调价期间内,轴研科技按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
⑥发行价格调整机制
若本次价格调整方案的生效条件满足后,在满足调价触发条件后十个交易日内,轴研科技有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且轴研科技董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若轴研科技董事会审议决定不对发行价格进行调整,后续则不再对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(8)发行股份的锁定期
国机集团同意并承诺,其在本次交易中取得的轴研科技股份,将根据监管机构的要求,自发行上市之日起三十六个月内,不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
国机集团进一步承诺,本次交易完成后6个月内,如轴研科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长6个月。
国机集团承诺,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,国机集团不转让其在轴研科技拥有权益的股份。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(9)业绩承诺及补偿
本次交易对方国机集团与公司签署了《业绩承诺补偿协议》,并作出如下业绩承诺于补偿安排:
①业绩承诺期间
业绩承诺期间为自资产交割日(交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日)起连续三个会计年度(含资产交割日当年)(以下简称“利润承诺期”,如资产交割日在2017年度的,则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度,以此类推)。
②业绩承诺金额
国机集团根据本次交易聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2016]第0871号)载明的净利润预测数确定利润补偿期内各年度标的资产的承诺净利润。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2016]第0871号)对于新亚公司盈利的预测:新亚公司2017年度、2018年度及2019年度(以下简称“业绩承诺期间”)实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,523万元、1,680万元、1,772万元(按照新亚公司经审计的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股比例50.06%计算,以下简称“净利润承诺数”)。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础,若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改,则以修改后的《企业会计准则》为准。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(10)发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(11)本次决议的有效期限
轴研科技董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议案,与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(12)过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日的期间称为过渡期间,标的资产在过渡期间所产生的损益,按照以下约定享有和承担:
自评估基准日起至资产交割日止,国机精工在此期间产生的收益由上市公司享有;如国机精工在此期间产生亏损,则由交易对方承担。
标的资产交割后,由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对国机精工进行审计,确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产产生的损益。若资产交割日为当月15日(含15日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若资产交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。交易对方应当自审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公司。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(13)滚存未分配利润的处置安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由全体股东共同享有。
国机精工截至2016年6月30日的累计未分配利润以及2016年7月1日至资产交割日期间产生的利润由本次交易完成后的新股东即上市公司享有。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(14)与标的资产相关的人员安置和债权债务处理
本次交易涉及的标的资产为股权资产,不涉及标的资产相关人员的重新安排,标的资产的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化。标的公司的股权交割后,标的公司的独立法人地位未发生任何改变,标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
2、逐条审议本次发行股份募集配套资金方案
公司拟采用询价方式向包括国机资本在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,配套融资总额不超过62,891万元,且不超过购买资产交易价格的100%。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
(1)发行股份种类及面值
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(2)发行对象及认购方式
公司拟采用询价方式向包括国机资本在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,配套融资总额不超过62,891.00万元,且不超过购买资产交易价格的100%。国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行股份数量的10%,认购金额为6,289.1万元;国机资本本次认购的股份数量计算公式如下:
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注:发行价格为询价价格,且不低于发行底价,如未产生询价价格,则发行价格为发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(3)发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会2016年第十次临时会议决议公告日。根据相关规定,公司确定本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日轴研科技的交易均价的90%,即不低于9.65元/股。
在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除权除息事项的,将对上述发行价格进行除权除息调整。若触发调价机制,发行底价将作相应调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,按合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(4)发行股份的数量
本次拟募集配套资金总额62,891万元,以本次交易募集配套资金的发行底价9.65元/股计算,配套融资的发行股份数量为65,172,020股,具体如下:
■
最终发行数量以中国证监会核准的为准。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如再有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。发行价格调整的,发行数量将根据发行价格作相应调整。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(5)价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定,拟引入发行价格调整方案如下:
①价格调整方案对象
本次募集配套资金的发行底价。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
本次交易经轴研科技股东大会审议通过,且公司股票复牌交易满三十个交易日起,至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
④调价基准日
轴研科技董事会审议通过本次交易发行价格调整事项的决议公告日。
⑤发行价格调整机制
在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,结合发行股份购买资产的价格调整情况,并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日),对募集配套资金的发行底价进行一次调整,调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
若公司董事会审议决定不对发行底价进行调整,后续则不再对发行底价进行调整。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(6)股份锁定期
国机资本作为控股股东控制的企业,其本次所认购的本公司股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让。以询价方式认购配套融资的认购方认购的本公司股份,自该等股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后,按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后,配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。
国机资本承诺,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,国机资本不转让其在轴研科技拥有权益的股份。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(7)发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(8)募集配套资金用途
本次募集配套资金主要用于支付国机精工在建项目建设费用和中介机构费用。本公司拟募集配套资金不超过62,891万元,具体募集资金投向如下:
■
募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(9)滚存未分配利润的处置安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由全体股东共同享有。
国机精工截至2016年6月30日的累计未分配利润以及2016年7月1日至资产交割日期间产生的利润由本次交易完成后的新股东即上市公司享有。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
(10)决议的有效期
轴研科技董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案,与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
以上发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案须经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施,最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
(二)审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》。
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东国机集团,本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方之一为国机集团的子公司国机资本。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所上市规则》的规定,国机集团及国机资本为上市公司的关联方,本次交易构成关联交易。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(三)审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》。
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的是国机精工100%股权。根据公司经审计的2015年度财务报告和国机精工经审计的近两年一期的财务报表以及交易金额,本次交易相关指标达到重大资产重组标准,具体计算如下:
单位:亿元
■
根据上述计算结果,国机精工的净资产(成交额与账面值较高者)超过公司相应指标的50%,且超过5,000万元,且国机精工的营业收入超过公司相应指标的50%,根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。
3、本次交易不构成借壳上市
截至《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》签署日,国机集团持有轴研科技43.25%的股份,为轴研科技控股股东,国务院国资委为实际控制人。根据本次募集配套资金总额62,891万元,募集配套资金的发行底价(9.65元/股)测算,发行数量不超过65,172,020股,其中国机资本认购发行数量的10%,即6,517,202股。本次交易前后,轴研科技股本结构变化如下:
■
本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更,本次交易未导致上市公司的控制权发生变化,不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于公司与国机集团签署及的议案》。
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团之发行股份购买资产协议》及《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(五)审议通过了《关于公司与国机资本签署的议案》。
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《洛阳轴研科技股份有限公司与国机资本控股有限公司之非公开发行股份认购协议》。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(六)审议通过了《关于及其摘要的议案》。
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(七)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》。
公司已聘请具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产价值进行评估,本次评估机构的选聘程序合规,且评估机构及其经办评估师均没有现实的及预期的利益或冲突,该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,具有充分的独立性。
本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性,评估方法与评估目的具有相关性。
本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据,经公司与交易对方协商一致确定,定价公允、合理。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(八)审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,公司批准具有证券从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的信会师报字[2017]第ZG20045号《国机精工有限公司审计报告》;批准报出具有证券从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的信会师报字[2017]第ZG10014号《洛阳轴研科技股份有限公司备考审阅报告》。
批准具有证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限责任公司就本次交易出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2016]第0871号)。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(九)审议通过了《关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的议案》。
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《洛阳轴研科技股份有限公司关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的说明》。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(十)审议通过了《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本次重组前,国机集团持有本公司43.25%的股份;本次重组中,国机集团将以资产认购本次重组发行的股份;本次重组完成后(包括募集配套资金在内),国机集团持有本公司股权比例将达到49.67%。国机集团已承诺因本次发行股份购买资产而取得的公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形,公司董事会同意提请股东大会批准国机集团免于因参与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;
2、公司与国机集团、国机资本签署的相关协议。
洛阳轴研科技股份有限公司监事会
2017年2月7日
证券代码:002046 证券简称:轴研科技 公告编号:2017-012
洛阳轴研科技股份有限公司
关于召开2017年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2017年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人:洛阳轴研科技股份有限公司董事会,第六届董事会2017年第二次临时会议决议召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间:
(1)现场会议时间:2017 年3月23日(星期四)下午14:30;
(2)网络投票时间:1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年3月23日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00;2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2017年3月22日15:00至2017年3月23日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权 出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日2017年3月16日(星期四),截至2017年3月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师。
7、会议地点:河南省洛阳市吉林路1号公司1号会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
2、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条规定的议案》。
3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
3.1 本次发行股份购买资产方案
3.1.1 交易对方
3.1.2 交易标的
3.1.3 交易方式和交易金额
3.1.4 发行股票种类及面值
3.1.5 发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
3.1.6 发行数量
3.1.7 价格调整方案
3.1.8 发行股份的锁定期
3.1.9 业绩承诺及补偿
3.1.10 发行股票拟上市地点
3.1.11 本次决议的有效期限
3.1.12 过渡期间损益归属
3.1.13 滚存未分配利润的处置安排
3.1.14 与标的资产相关的人员安置和债权债务处理
3.2 本次发行股份募集配套资金方案
3.2.1 发行股份种类及面值
3.2.2 发行对象及认购方式
3.2.3 发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
3.2.4 发行股份的数量
3.2.5 价格调整方案
3.2.6 股份锁定期
3.2.7 发行股票拟上市地点
3.2.8 募集配套资金用途
3.2.9 滚存未分配利润的处置安排
3.2.10 决议的有效期
4、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项构成关联交易的议案》。
5、审议《关于本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》。
6、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案》。
7、审议《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的说明的议案》。
8、审议《关于公司与国机集团签署及的议案》。
9、审议《关于公司与国机资本签署的议案》。
10、审议《关于及其摘要的议案》。
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》。
12、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》。
13、审议《关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的议案》。
14、审议《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。
15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》。
上述议案已经公司第六届董事会2017年第二次临时会议审议通过,具体内容详见公司于2017年2月7日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,股东大会审议上述项议案时,均需对中小投资者的表决单独计票并披露,同时需以特别决议经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过;上述第2至15项议案为关联议案,关联股东需回避表决。
三、会议登记方法
1、登记方式
出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。
2、登记时间
2017 年3月22日(星期三)上午8:30-11:30,下午2:00-5:00(信函以收到邮戳为准)。
3、登记地点
洛阳市涧西区吉林路1号,洛阳轴研科技股份有限公司规划与证券部。
4、出席会议所需携带资料
(下转B3版)
