〔2016〕95号
当事人：满善平，男，1955年2月出生，胜利油田康贝石油工程装备有限公司（以下简称康贝石油）董事长，住址：山东省东营市东营区。
孙立明，男，1973年10月出生，住址：山东省东营市东营区。
宋君燕，女，1962年8月出生，康贝石油总经理，住址：山东省东营市东营区。
刘树芬，女，1973年11月出生，时任康贝石油财务部主任，住址：山东省东营市东营区。
李亮，男，1972年7月出生，康贝石油副总经理，住址：山东省东营市东营区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对满善平等5人内幕交易山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称宝莫股份）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人满善平、孙立明、宋君燕、刘树芬、李亮的要求，我会举行听证会，听取了满善平、孙立明、宋君燕、刘树芬、李亮及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，满善平等5人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2013年4月、5月，宝莫股份总经理刘某与加拿大公司Rally Canada Resources Ltd.（以下简称锐利能源）董事长缪某龙相识，之后双方进行过多次沟通。宝莫股份董事会秘书张某于6月到锐利能源进行现场考察后，宝莫股份有意继续对加拿大油气开发市场考察研究，寻求合适的合作伙伴。
2013年9月30日，刘某和缪某龙初步形成共同合作开拓加拿大油气业务的口头意向。当日或次日，刘某与康贝石油董事长满善平进行交流，双方初步达成口头意向，如加拿大锐利能源投资项目可行，宝莫股份同意向锐利能源股东做工作使康贝石油出资占到锐利能源的19%左右，康贝石油则同意考虑把其油田工程技术服务业务剥离设立子公司，由宝莫股份收购股权并控股。同时，满善平确定了和刘某一同赴加拿大到锐利能源进行考察的行程。
2013年10月27日至11月6日，满善平、刘某和两名宝莫股份工作人员一同去加拿大考察了解油气资源和产品市场，同时对锐利能源的情况进行较深入的了解。在此期间，刘某、满善平和锐利能源三方通过谈判达成初步意向。
2013年11月8日，刘某向宝莫股份董事长夏某良等人通报考察情况，宝莫股份对合作项目的推进工作进行分工。11月15日，宝莫股份与康贝石油、相关中介机构召开协调会。11月28日，中介机构对胜利油田康贝油气工程有限公司（当时为康贝石油全资子公司，以下简称康贝油气）开展尽职调查和审计评估。
2013年12月9日，宝莫股份发布公告，称公司正在筹划重大事项，拟对外投资收购资产，公司股票自当日开市起停牌。2014年1月20日，宝莫股份发布公告，公司股票于1月21日开市起复牌，并公告了相关收购内容。宝莫股份拟收购康贝石油持有的康贝油气51%股权，价款总额为人民币4，507.85万元；宝莫股份拟收购锐利能源51%股权，收购价款约合人民币9，384.58万元。
宝莫股份2013年12月9日发布的股票停牌公告所涉及的对外投资收购资产的信息，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”和第七十五条第二款第（一）项“本法第六十七条第二款所列重大事件”规定的内幕信息，内幕信息形成时间不晚于2013年10月1日，公开时间为2014年1月21日。
二、满善平等5人知悉内幕信息并交易“宝莫股份”，满善平泄露内幕信息并建议他人买卖“宝莫股份”
满善平为宝莫股份对外投资收购资产项目合作方康贝石油的董事长，为内幕信息知情人。满善平于2013年10月告知了其妻弟孙立明上述合作事项，向孙立明泄露了内幕信息并建议其买卖“宝莫股份”。同时，满善平委托孙立明买入“宝莫股份”，于10月16日、10月17日和11月4日向孙立明妻子杨某霞的银行账户转入资金用于买入“宝莫股份”，获利330，869.96元。
孙立明与满善平关系密切，且在内幕信息公开前存在异常联系。内幕信息公开前，孙立明利用其本人证券账户和“杨某霞”证券账户为自己和亲朋买入“宝莫股份”，同时利用“杨某霞”账户接受满善平、宋君燕、刘树芬、李亮等知悉或非法获取内幕信息人员的委托为其交易“宝莫股份”。“孙立明”账户在2013年10月23日至2014年1月20日期间资金量明显放大，且将原持有股票全部亏损卖出后买入“宝莫股份”。“杨某霞”账户开立于2013年10月14日，10月16日起不断转入资金用于买入“宝莫股份”，账户资金变化及交易“宝莫股份”的时间与内幕信息形成、变化和公开的时间高度吻合，且内幕信息公开前仅交易了“宝莫股份”一只股票。孙立明的交易行为明显异常。内幕信息公开前，“孙立明”账户买入“宝莫股份”164，600股，成交金额1，336，357.60元，均在内幕信息公开后卖出；“杨某霞”账户买入“宝莫股份”804，010股，成交金额6，702，947.47元，卖出“宝莫股份”119，600股，成交金额1，014，316元，其余“宝莫股份”股票均在内幕信息公开后卖出。满善平、孙立明、宋君燕、刘树芬、李亮等人约定按照出资比例，对“杨某霞”账户的获利进行分配。孙立明利用本人账户和“杨某霞”账户进行内幕交易的获利总计1，128，328.41元。
宋君燕为康贝石油总经理，为内幕信息知情人。2013年10月满善平去加拿大前，向宋君燕介绍了康贝石油、宝莫股份、锐利能源的合作情况。宋君燕委托孙立明买入“宝莫股份”，于11月7日向杨某霞银行账户转入资金用于买入“宝莫股份”，获利49，597.83元。
刘树芬时任康贝石油财务部主任，由于职务关系与满善平、孙立明等人存在接触，非法获取内幕信息后，委托孙立明买入“宝莫股份”。2013年11月15日，刘树芬与满善平、宋君燕一起到宝莫股份参加协调会，通过履行职务知悉了内幕信息。刘树芬于11月5日和11月20日向杨某霞银行账户转入资金用于买入“宝莫股份”，获利57，228.27元。
李亮为满善平的外甥，为康贝石油副总经理、股东代表，由于亲戚关系和职务关系与满善平、孙立明、刘树芬等人存在接触，非法获取内幕信息后，委托孙立明买入“宝莫股份”。李亮于2013年11月6日向杨某霞银行账户转入资金用于买入“宝莫股份”，获利76，304.35元。
以上事实，有相关人员询问笔录、相关人员通讯记录及短信、涉案账户开户资料、交易对账单和资金划转记录等证据证明，足以认定。
满善平、孙立明、宋君燕、刘树芬、李亮的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为，满善平的行为同时构成《证券法》第二百零二条所述内幕信息公开前“泄露该信息”和“建议他人买卖该证券”的行为。
满善平、孙立明、宋君燕、刘树芬、李亮在听证与申辩材料中提出：1.宝莫股份相关公告所述对外投资收购资产事项不构成上市公司重大资产重组，相关信息不属于《证券法》规定的内幕信息。2.内幕信息形成时间认定错误。3.内幕信息形成的相关证据应履行域外获取证据的法定手续。4.假使当事人的行为构成内幕交易，当事人的行为情节和社会危害程度显著轻微。5.假使当事人的行为构成内幕交易，违法所得应当以内幕信息公开日股价计算，使用当事人实际的卖出金额计算加重了当事人的法律责任。孙立明同时提出，其不知悉内幕信息，满善平等人未向其泄露内幕信息，其交易“宝莫股份”具有长期关注该股票、宝莫股份有相关政策利好等合理理由，其交易不符合内幕交易行为特征。满善平、孙立明、宋君燕、刘树芬、李亮请求免于处罚。
我会认为：1.本案内幕信息为上市公司宝莫股份对外投资收购资产，相关信息存在从宝莫股份与锐利能源双方合作向宝莫股份、康贝石油与锐利能源三方合作的演变过程，整个谈判过程中宝莫股份起主导作用。根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第（二）项和《深圳证券交易所股票上市规则》第九章9.2（一）的规定，宝莫股份本次对外投资收购资产的信息属于应披露的“重大事件”，自形成之日起至2014年1月21日公告前，该信息属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项和第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。宝莫股份与锐利能源在2013年9月30日已达成合作意向，满善平不晚于2013年10月1日明确知悉并有意向参与该合作事项，内幕信息的形成时间应当认定为不晚于2013年10月1日。2.我会认定内幕信息形成的证据为相关人员询问笔录和宝莫股份出具的情况说明，并非域外获取的证据。3.本案当事人违法所得采用实际获利金额计算，为我会认定内幕交易违法所得的常用方法，并无不妥。4.孙立明提出的长期关注、政策利好等交易理由，不足以解释其交易行为的多项异常情形，且孙立明的异常交易行为与满善平向其泄露内幕信息相吻合。当事人的相关申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：
一、没收满善平内幕交易违法所得330，869.96元，并处以992，609.88元罚款，同时对其泄露内幕信息并建议他人买卖相关证券的行为处以10万元罚款，合计处以1，092，609.88元罚款；
二、没收孙立明违法所得1，128，328.41元，并处以3，384，985.23元罚款；
三、没收宋君燕违法所得49，597.83元，并处以148，793.49元罚款；
四、没收刘树芬违法所得57，228.27元，并处以171，684.81元罚款；
五、没收李亮违法所得76，304.35元，并处以228，913.05元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2016年8月2日
