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审计机构经核查后认为，根据合同约定，此笔结构性存款为两个月的保本型产品，已于2015年11月16日到期收回，考虑结构性存款金额的影响比例为43．07％，标的公司货币资金余额占流动资产的比例与同行业相比处于合理水平。
四、2014年、2015年大量收购资产的原因及目的，收购交易对方与本次重组交易对方之间是否存在关联关系
（一）2014年、2015年大量收购资产的原因及目的
标的资产的子公司从2014年开始进行收购，主要原因为随着租车市场和出行市场的快速发展，张振新通过其控制的长城商务为核心进行汽车租赁业务的资产整合，通过收购整合，提高资产运营效率，同时加大市场布局，以利于汽车租赁业务的发展壮大，把握市场发展机遇。
（二）收购对方与本次重组交易对方之间是否存在关联关系的说明
2014年、2015年收购资产按照收购交易对方与本次重组交易对方之间是否有关联关系分类如下：
1、从非关联方收购的情况
东方泰恒于2014年初由长城商务从第三方北京汽车服务有限公司收购；
天津势腾于2014年10月由长城盈华下属天津盈华从第三方天津势腾机械设备租赁有限公司处收购；
海南长盈2014年1月为从自然人伍秀慧、杨传东处收购，收购完成后长城盈华持有60％股权，长城商务持有40％股权，上述自然人与本次重组交易对方无关联关系；
北京嵘雅达于2015年3月，由长城盈华从自然人许国朋和王秀英处收购，上述自然人与本次重组交易对方无关联关系；
宁波盈华为2015年5月由长城商务从第三方浙江百禾投资有限公司处收购；
吉林盈华为2015年5月由长城商务从第三方大连百辉贸易有限公司处收购。
2、从关联方收购的情况
2015年长城商务从青岛东方联合投资有限公司收购了青岛长盈，该交易对方为张振新控制的公司；
哈尔滨盈华2013年成立时为长城盈华的子公司，2015年由长城商务从长城盈华处收购，长城盈华为张振新控制的公司；
2015年4月，长城商务从关联方长城盈华处收购其持有的海南长盈60％股权，收购完成后，海南长盈成为长城商务的全资子公司；
天津势腾2015年6月由长城商务由天津盈华处收购成为子公司，天津盈华为长城盈华的下属企业；
山西融安为2015年7月由长城商务从大连先锋微融投资咨询有限公司处收购，大连先锋微融投资咨询有限公司为张利群间接控制的企业。张利群持有大连联合控股有限公司的10％股权（另外90％为张振新持有），大连联合控股有限公司为长城盈华的控股股东（持有96．67％的股权），长城盈华为长城商务的股东，因此该次股权转让的交易对方大连先锋微融投资咨询有限公司存在关联关系；
北京嵘雅达为2015年7月由宜租车联网从关联方长城盈华处收购；
深圳云创由自然人股东刘承航、曾峰、成勇、温少敏于2014年6月出资设立，上述四人持有的深圳云创股权系代张振新持有，相关代持关系经各方签署的《代持协议》确认，因此2015年8月宜租车联网收购自然人持有的深圳云创为同一控制下的收购；
在以长城商务为核心的租车业务板块整合基本完成后，2015年9月，长城盈华将其持有的长城商务的100％股权转让给宜租车联网，本次转让为在同一控制下的收购。
上述收购标的公司的股权变动详见历史沿革部分，上述股权转让交易对手涉及长城盈华、青岛东方联合投资有限公司的与本次重组交易对方易乘投资存在关联关系，长城盈华、青岛东方联合投资有限公司与本次重组交易对手易乘投资均为同一控制人张振新控制的公司。
大连联合控股有限公司于2015年11月5日将其持有的长城盈华的股权已转让给第三方无关联企业。详细情况参见本次重组预案（修订稿）“第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析／四、本次交易对同业竞争的影响”。
审计机构经向标的公司询问，了解到标的公司2014年度、2015年1－9月的收购行为，均是围绕车辆租赁、车联网平台管理、劳务服务等核心业务进行的资产整合，部分资产整合为同一控制人控制下的收购行为，是在明确战略目标下的业务发展及布局。同时根据2015年标的公司的增资情况，以及标的公司列示的未经审计的资产流动性水平，可看到实际控制人对于上述各项核心业务发展的明确意向，上述收购及增资均以做大做强标的资产为目的，为后续业务快速发展奠定基础。
独立财务顾问经核查后认为，标的公司增资主要为缓解资金压力，降低财务杠杆，有利于减少财务费用，改善标的公司经营状况；上述增资款因用于改善资产负债结构并扩大经营规模，是企业所需且未超过企业正常经营所需的资产，故评估中未作为溢余资产，截止至评估基准日该增资款尚未进行投资，评估在企业自由现金流量表中已将后续扩大经营规模所需的资金已在资本支出中考虑，为了不重复计算而将该部分增资款作为了非经营资产考虑；标的资产货币资金余额占流动资产比例为21．50％，标的资产的货币资金余额中不包含在其他流动资产科目核算的结构性存款29，740．00万元，此笔结构性存款为两个月的保本型产品，已于2015年11月16日到期收回，考虑结构性存款金额的影响比例为43．07％，标的资产货币资金余额占流动资产的比例与同行业相比处于合理水平；标的公司2014年、2015年的收购，均是围绕车辆租赁核心业务进行的资产整合，且部分资产整合系在同一实际控制人控制下的收购，是在明确目标下的业务发展及布局，同时根据整合完成后的增资情况，亦可体现出实际控制人对于该业务发展的明确意向，上述收购及增资均为做大做强标的资产的目的，为后续业务快速发展奠定基础。
7、预案披露，2015年8月标的资产长城商务将持有的大连乘汽车租赁限公司60％股权转让给长城盈华，转让以注册资本为定价依据。请你公司补充披露长城盈华与标的资产之间关联关系、大连大乘汽车租赁有限公司基本情况及主要财务数据、本次转让的原因及背景。
答复：
一、转让背景及原因
长城商务于2015年5月从大连嘉连科技有限公司购买了大连大乘汽车租赁有限公司的60％股权，转让价格为1，800万。长城商务当时收购大连大乘的主要背景原因为通过先收购控股权未来逐步将大连大乘纳入汽车租赁业务板块，并逐步收购为全资子公司，2015年8月份，长城商务并未能够与大连大乘的另外一个股东大连中裕贸易有限公司达成收购其股权的意向，未能实现将大连大乘变为全资子公司的最初目的，并进行业务整合，同时关于公司未来经营发展方向存在不同的考虑，因此长城商务将其持有的大连大乘按照5月份的股权收购价格1，800万，转让给当时长城商务的股东长城盈华，上述股权转让均参考了大连大乘的净资产，并结合大连大乘的注册资本由交易双方协商确定。
二、大连大乘基本情况
大连大乘汽车租赁有限公司成立于2011年4月18日，注册资本3，000万元，经营范围：汽车租赁、经济信息咨询、投资咨询（不含专项审批）。大连大乘未经审计的两年一期财务数据情况如下：
单位：万元
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三、长城盈华与标的资产的关联关系
2015年8月，大连大乘股权转让的交易对手长城盈华投资有限公司为长城商务的股东，属于张振新控制的大连联合控股有限公司的控股子公司，是标的资产的关联方。大连联合控股有限公司于2015年11月5日将其持有的长城盈华的股权已转让给第三方无关联企业。详细情况参见本次重组预案“第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析／四、本次交易对同业竞争的影响”。
三、关于交易后续安排及其他
8、预案披露，本次交易完成后，上市公司将形成百货零售和汽车租赁双主营业务，同时公司实际控制人将发生变更。请结合公司的战略定位和经营规划，补充披露：（1）公司对零售业务和资产的后续安排，未来三年内是否有置出百货零售相关资产的考虑和计划；（2）如否，本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请财务顾问发表意见。
答复：
一、公司对零售业务和资产的后续安排，未来三年内是否有置出百货零售相关资产的考虑和计划。
公司目前没有对零售业务和资产的置出安排，不排除未来三年内置出百货零售相关资产的可能。
二、业务转型升级可能面临的风险及应对措施
（一）业务整合风险及应对措施
本次交易完成后，宜租车联网将成为上市公司的全资子公司。上市公司原来从事的零售业务与宜租车联网业务存在较大差异，在整合过程中，可能存在管理制度及企业文化的融合困难，核心人员流失的情况，从而影响上市公司稳定发展的风险。
应对措施：
第一，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后宜租车联网仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，以汽车租赁业务为切入点，依托其车辆平台管理体系，不断拓展汽车租赁业务、司机管理培训业务和车联网数据增值业务三大板块上的业务规模及服务深度。
第二，本次交易完成后，零售和车联网业务在保持各自业务相对独立运营的前提下，由上市公司统一资源调配，支持业务协同发展。若未来零售业务板块经营困境仍无好转，上市公司整体业绩因而下滑，不排除择机卖出该业务板块，以保证上市公司长期稳定发展。
（二）公司原有百货零售业务业绩下滑风险。传统零售行业面临越来越激烈的竞争和电子商务的巨大冲击。同时，公司还有着薪酬费用上涨、营销费用增支、财务费用居高不下等问题。因此公司面临零售业务业绩下滑的风险。
应对措施：
第一，业态调整，增加体验式消费。从原来的以餐饮为主的配套，逐渐增加早教、美容美发、摄影、健身等项目。配套所占的面积计划从过去的8％增加到20％左右。
第二，加大自营的投入力度。主要措施为：
1、通过增加公司的买手数量；
2、提高买手团队的专业度；
3、增加境外采买的比例，主要增加从韩国、香港和意大利等三个区域的采购比例；
4、上市公司主要从事奢侈品销售的名品折扣店现已有11家门店，2016年计划在茂业系统内的购物中心或者百货内再新开5家门店。通过以上加强自营业务的措施，逐步实现差异化经营。
第三，逐渐调整与供应商的合作模式。2015年已经开始小规模尝试部分品牌从传统的扣点模式，转为租赁模式。
独立财务顾问经核查后认为：本次重组完成后，上市公司主营业务范围将增加车联网和汽车租赁业务，有利于完成上市公司的业务转型，扩大上市公司盈利空间，增强上市公司盈利能力。同时，上市公司针对原有业务制定了切实可行的应对措施，在纳入新业务的同时，努力改善原有业务经营状况，紧密跟踪市场情况，调整业务比重，优化经营结构，不排除未来三年置出经营表现不好的资产和业务。
以上回复内容已在预案（修订稿）中进行补充披露。
9、预案披露，本次重组发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％，请公司补充披露前60个交易日及前120个交易日公司股票的均价以及公司选取前20个交易日均价的理由。
答复：本次重组发行定价理由已在预案中详细披露，详见预案“重大事项提示／三、本次重组支付方式、募集配套资金安排／（四）发行价格”、“第八节 本次交易的合规性和合法性分析／一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定／（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的相关内容。
近期部分市场媒体对本次重组进行了报道，有关标的资产预估值、经营情况等方面的问题公司已经在本回复相应部分提及并作出阐述和澄清，具体可见问题1、3、5、6相关内容。鉴于本次披露的为重组交易预案，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，在按照《重组办法》、《格式准则26号》等法规要求编制的重组报告书（草案）中予以更为详细的披露。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2015年 12月11日
证券代码：600306证券简称：商业城 编号：2015—068号
沈阳商业城股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，于2015年9月2日发布《重大资产重组停牌公告》（临2015－051号），公司股票自2015年9月2日起停牌。2015年9月30日，公司发布《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（临2015－55号），经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年9月30日起继续停牌。2015年10月23日，公司召开六届六次董事会，董事会审议通过了公司股票继续停牌的议案，并经向上海证券交易所申请，2015年10月30日公司发布《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（临2015－060号），公司股票自2015年10月30日起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组事项的进展情况公告。
2015年11月20日，公司召开六届七次董事会议审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案，2015年11月24日在上海证券交易所网站刊登相关公告。
2015 年12月3日，公司收到上海证券交易所《关于对沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函［2015］1956 号），公司对函件提出的问题进行了逐一回复，并对《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了更新与修订，审核意见函的回复公告和修订后的《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要详见上海证券交易所网站。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015 年12月14日开市起复牌。
根据董事会对公司本次重大资产重组的总体安排，待本次重大资产重组的相关评估、审计工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。本次重大资产重组尚需公司股东大会及中国证监会批准。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站， 有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注法定公告，理性投资，注意风险。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2015 年12月11日THE_END
