证券代码：00890 证券简称：法尔胜 公告编号：2015-052
江苏法尔胜股份有限公司关于深圳证券交易所许可类重组问询函【2015】
第23号的回函公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”）根据深圳证券交易所于2015年9月11日下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第23号）（以下简称《问询函》）要求，组织各中介机构进行了认真讨论和研究，具体回复如下。
1、本次交易标的之一为中盈投资100%股权，请公司说明在论述本次交易是否构成重大资产重组、借壳上市时所使用的相关指标未包含中盈投资相关财务指标的合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次交易方案为：法尔胜发行股份及支付现金购买中盈投资100%股权；法尔胜发行股份购买华中租赁10%的股权；法尔胜发行股份购买摩山保理100%的股权。其中，标的资产之一中盈投资为持股型公司。截至2015年5月31日，中盈投资主要资产为货币资金、其他应收款和长期股权投资，主要负债为短期借款、其他应付款和应付利息。截至2015年8月31日，中盈投资其他资产、负债项目已基本清理完毕，其主要资产为持有华中租赁90%的股权。
本次法尔胜发行股份及支付现金购买中盈投资100%股权，其实质是通过购买中盈投资股权而间接持有华中租赁90%的股权，通过购买北京首拓融兴投资有限公司持有的华中租赁的股权而直接持有华中租赁10%的股权，从而达到直接和间接持有华中租赁100%股权的收购目标。
如以中盈投资相关财务指标计算本次交易是否构成重大资产重组、借壳上市，则具体计算过程如下：
（一）本次交易是否构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至2015年5月31日的中盈投资、华中租赁和摩山保理的《审计报告》，按《重组管理办法》规定计算的相关指标如下表所示：
单位：万元
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注：
1、法尔胜资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2014年财务报告，中盈投资、华中租赁和摩山保理的资产总额、资产净额及营业收入等数据分别取自中盈投资、华中租赁和摩山保理经审计的最近两年及一期财务报告；
2、标的资产中盈投资、华中租赁的股权交易金额高于标的资产的资产总额和资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额和资产净额指标以股权交易金额为依据；
3、本次交易完成后，法尔胜将直接持有中盈投资和摩山保理100%股权，直接持有华中租赁10%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的资产中盈投资、华中租赁和摩山保理营业收入指标以最近一年2014年的营业收入为依据；
4、本次交易上市公司直接购买华中租赁10%的股权，为避免重复计算，本次财务指标的计算按华中租赁相关财务指标的10%进行计算；
5、由于本次标的涉及多个标的资产，在进行是否构成重大资产重组的认定时，将标的资产相关财务指标合并金额作为计算依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，且募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
1、2009年，法尔胜控制权变更
法尔胜最近一次的控制权变更发生在2009年。2009年9月，法尔胜原控股股东法尔胜集团公司将其持有的全部法尔胜的7，843.2018万股（占法尔胜总股本的20.66%）按照股权转让协议所确定的条件和方式，依法转让给江阴泓昇有限公司。江阴泓昇有限公司后更名为江苏法尔胜泓昇集团有限公司。
2、自控制权发生变更之日起，上市公司法尔胜向收购人泓昇集团购买资产的情况
（1）2011年，法尔胜与泓昇集团进行股权置换
2011年11月30日，法尔胜发布《股权置换暨关联交易的公告》（公告编号：2011-030）：为进一步整合江苏法尔胜股份有限公司产业结构、剥离不良资产、提升上市公司盈利能力，法尔胜与控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司签订了《股权置换协议书》。法尔胜以其持有的江苏法尔胜新型管业有限公司100%的股权及对江苏法尔胜新型管业有限公司18，375.22955万元的债权置换江苏法尔胜泓昇集团有限公司持有的江阴法尔胜金属制品有限公司25%的股权及中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权，差价部分，由江苏法尔胜泓昇集团以现金方式补足。
根据法尔胜的《股权置换暨关联交易的公告》（公告编号：2011-030），本次股权置换是以2011年9月30日的审计评估数据作为交易基础。
① 标的一：江阴法尔胜金属制品有限公司25%的股权：
经江苏公证天业会计师事务所审计，江阴法尔胜金属制品有限公司截至2011年9月末的总资产为23，889.54万元；经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，泓昇集团持有的江阴法尔胜金属制品有限公司25%股权的账面价值为4，847.16万元（资产基础法）。
根据法尔胜与泓昇集团签署的交易合同，本次交易泓昇集团所持江阴法尔胜金属制品有限公司25%股权按照账面价值4，680.00万元为定价依据。
② 标的二：中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权
经江苏公证天业会计师事务所审计，截至2011年9月30日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司总资产为191，671.90万元；经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，截至2011年9月30日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益的评估结果为178，102.75万元（收益法）。泓昇集团持有中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权在评估基准日的评估结果为17，810.28万元。
根据法尔胜与泓昇集团签署的交易合同，本次交易泓昇集团所持中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的权益按照评估值17，810.28万元作为定价依据。
③ 泓昇集团为本次股权置换向法尔胜支付差价
本次股权置换中，法尔胜将其持有的江苏法尔胜新型管业有限公司100%的股权及对江苏法尔胜新型管业有限公司18，375.22955万元的债权转让给泓昇集团，江苏法尔胜新型管业有限公司100%股权价格按照评估价值5，132.06万元作为定价依据。本次股权置换的差价部分1，017.00955万元，由泓昇集团以现金方式向法尔胜补足。
④ 本次重组前，泓昇集团向法尔胜注入资产的测算：
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截至2011年9月30日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司总资产为191，671.90万元，按泓昇集团持有10%的权益计算金额为19，167.19万元，成交金额为17，810.28万元。按金额较大者为准，法尔胜购买泓昇集团持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的权益应按照19，167.19万元计算。
截至2011年9月30日，江阴法尔胜金属制品有限公司总资产为23，889.54万元，按泓昇集团所持25%股权的比例计算金额为5，972.39万元；本次股权置换的成交价为4，680.00万元，按金额较大者为准，法尔胜购买泓昇集团持有的江阴法尔胜金属制品有限公司25%股权应按照5，972.39万元为准。
综上所述，本次股权置换，法尔胜从收购人泓昇集团购入资产总额的金额应该为19，167.19+5，972.39+1017.01=26，156.59万元。
3、本次重大资产重组中，法尔胜从泓昇集团购买资产总额的计算
本次重大资产重组中，法尔胜从泓昇集团购买的资产为上海摩山商业保理有限公司90%的股权和中盈投资有限公司22.22%的股权。
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根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中盈投资和摩山保理的审计报告，截至2015年5月31日，中盈投资总资产为176，753.64万元，摩山保理的总资产为171，340.47万元。
根据《购买资产协议》，本次法尔胜购买泓昇集团持有的中盈投资22.22%股权的成交价格为43，200.00万元，大于中盈投资按截止2015年5月31日的总资产计算的注入资产金额39，274.66万元；购买摩山保理的成交价格为120，000.00万元，小于摩山保理截止2015年5月31日的总资产171，340.47万元。因此，根据《重大资产重组管理办法》的规定，法尔胜通过本次发行股份及支付现金购买控股股东泓昇集团的资产总额应为214，540.47万元（43，200.00+171，340.47）
4、法尔胜本次重大资产重组不构成借壳上市
自2009年9月法尔胜控制权变更之日起，上市公司累计从江苏法尔胜泓昇集团购入的资产总额为240，697.06万元（26，156.59+214，540.47）。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的法尔胜2008年度审计报告（苏公W[2009]A401号），截至2008年12月31日，法尔胜的合并财务会计报告期末资产总额为305，410.49万元。
综上所述，自法尔胜控制权变更之日起，上市公司向控股股东泓昇集团购买的资产总额占法尔胜控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，本次交易不构成借壳上市。
公司已根据要求将中盈投资的财务指标作为计算重大资产重组、借壳上市时所使用的相关指标，并已更新披露于《重组报告书（草案）》。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问经核查认为：法尔胜本次重大资产重组主要收购的对象为中盈投资100%股权、华中租赁10%股权和和摩山保理100%股权，发行人已根据上述情况将三家标的公司的财务指标作为计算重大资产重组、借壳上市时所使用的相关指标。
2、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第七条（四）规定，补充完善上市公司、交易对方、交易标的主要财务指标。
回复：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第七条（四）规定，对重组报告书补充披露如下：
1、上市公司补充披露内容
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（二）合并利润表主要数据
单位：元
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以上内容已补充披露在《重组报告书（草案）》“第二章 上市公司基本情况”之“八、上市公司主要财务数据”。
2、交易标的补充披露内容
（1）中盈投资
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中盈投资有限公司审计报告》，中盈投资最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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以上内容已补充披露在《重组报告书（草案）》“第四章 交易标的基本情况—中盈投资”之“六、中盈投资最近两年一期财务数据”。
（2）华中租赁
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华中融资租赁有限公司审计报告》，华中租赁最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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2013年度、2014年度及2015年1-5月华中租赁营业外收入分别为0.00万元、4，523.28万元和6.48万元。2014年度营业外收入较高，主要系华中租赁注册地园区给予的开办期政府补助所致。
最近两年及一期，非经常性损益情况如下：
单位：万元
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以上内容已补充披露在《重组报告书（草案）》“第五章 交易标的基本情况—华中租赁”之“六、华中租赁最近两年一期财务数据”。
（3）摩山保理
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海摩山商业保理有限公司审计报告》，摩山保理最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
■
以上内容已补充披露在《重组报告书（草案）》“第六章 交易标的基本情况—摩山保理”之“六、摩山保理最近两年一期财务数据”。
3、交易对手补充披露内容
（1）泓昇集团
单位：元
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注：以上数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所审计。
以上内容已补充披露在《重组报告书（草案）》“第三章 交易对方基本情况”之“（一）江苏法尔胜泓昇集团有限公司”之“5、最近两年的主要财务数据”。
（2）首拓融兴
单位：元
■
注：以上数据未经审计。
以上内容已补充披露在《重组报告书（草案）》“第三章 交易对方基本情况”之“（二）北京首拓融兴投资有限公司”之“5、最近两年的主要财务数据”。
（3）摩山投资
单位：元
■
注：以上数据未经审计。
以上内容已补充披露在《重组报告书（草案）》“第三章 交易对方基本情况”之“（三）上海摩山投资管理有限公司”之“5、最近两年的主要财务数据”。
（4）京江资本
单位：元
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注：以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
以上内容已补充披露在《重组报告书（草案）》“第三章 交易对方基本情况”之“（四）常州京江资本管理有限公司”之“5、最近两年的主要财务数据”。
（5）华西集团
单位：元
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注：以上数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
以上内容已补充披露在《重组报告书（草案）》“第三章 交易对方基本情况”之“（五）江苏华西集团公司”之“5、最近两年的主要财务数据”。
（6）江阴耀博
江阴耀博成立于2015年6月，故无最近两年的财务数据。
3、请公司全体董事、监事、高级管理人员根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第二十六条第三款要求作出公开承诺，并予以补充披露。
回复：
公司全体董事、监事、高级管理人员已根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条第三款要求做出如下承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
以上内容已补充披露在《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“九、相关承诺”。
4、本次募集配套资金对手方华富资管稳鑫增发专项资产管理计划尚未设立，委托人尚未明确。请公司补充披露华富资管稳鑫增发专项资产管理计划有关设立、出资、备案等安排，及设立后的股权结构、表决机制；针对截止报告书签署日锁价发行中最终认购对象尚未确定和设立的情况，请公司补充披露是否符合重组办法、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八、九条等相关规定，并对资产管理计划设立过程的不确定性作出特别风险提示。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华富资管稳鑫增发专项资产管理计划情况说明
1、稳鑫资管计划的设立、出资、备案安排
本次配套募集资金认购对象之一上海华富利得资产管理有限公司拟设立的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划目前尚未设立，上述资产管理计划已经经上海华富利得资产管理有限公司内部项目评审通过，相关计划的设立、出资、备案等将根据公司本次重大资产重组的进展情况同步开展。根据目前同类案例的一般操作进度，计划于本次重大资产重组申报并取得中国证监会反馈意见后完成该资管计划设立。
根据上海华富利得资产管理有限公司出具的《委托人说明函》，华富利得拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划拟认购法尔胜的非公开发行股份中的2，000万股，合计认缴现金数不超过20，980.00万元。该资产管理计划存期期限为自该资产管理合同生效之日起4年。该资管计划为单一资产管理计划，委托人为杭州金宁满投资管理合伙企业设立的“金宁满法尔胜定增基金”，该基金下最终委托人为三名自然人许广跃、胡扬忠和孔鑫明，分别拟认缴人民币7，133.20万元、6，923.40万元和6，923.40万元，共计20，980.00万元。
本次华富利得设立的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划及最终出资人许广跃、胡扬忠和孔鑫明与上市公司、交易对方和交易标的均不存在关联关系。
2、稳鑫资管计划设立后的股权结构、表决机制
（1）根据华富利得的说明，“金宁满法尔胜定增基金”的最终委托人为三名自然人，其姓名、出资情况如下：
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许广跃，男，中国国籍，身份证号码33010619580417****，住所杭州市西湖区德加公寓西区15幢1单元401室，通讯地址杭州市求是路8号公元大厦北楼22层，已取得澳大利亚居留权。自2002年4月至今在浙江郡原地产股份有限公司工作，任董事长。目前，持有该公司9.55%的股份。
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胡扬忠，男，中国国籍，身份证号码42011119650306****，住所杭州市西湖区文三路文锦苑18幢3单元502室，通讯地址杭州市滨江区阡陌路555号，无境外永久居留权。自2010年5月起至今均在杭州海康威视数字技术股份有限公司任董事、总经理。目前，持有该上市公司约2.5%的股份。
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孔鑫明，男，中国国籍，身份证号码33012619630320****，住所杭州市下城区东河锦园3幢902室，通讯地址杭州市下城区东河锦园3幢902室，无境外永久居留权。最近三年均在浙江奥鑫控股集团有限公司任监事。目前，持有该公司30%的股权。
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（2）根据华富利得的说明，稳鑫资管计划为单一资管计划，全部委托财产将由委托人契约式基金出具的指令运用其指定用途，并根据资产委托人契约式基金的指令由资产管理人行使表决权利。
上述发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八、九条等相关规定。
上述内容已补充披露于《重组报告书（草案）》“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份募集配套资金特定对象的基本情况”。
（二）补充披露特别风险提示
十四、配套募集资金认购对象设立的不确定性风险
本次公司配套募集资金对象之一为华富资管稳鑫增发专项资产管理计划，截至本报告书签署日，该资产管理计划尚未成立，由于该资产管理计划参与认购尚需完成募集、设立、备案等程序，未来是否能够如期设立具有一定的不确定性，提请投资者注意上述风险。
上述内容已补充披露于《重组报告书（草案）》“重大风险提示”。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问经核查认为，华富资管稳鑫增发专项资产管理计划参与本次法尔胜配套募集资金认购符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八、九条等相关规定。
发行人律师核查意见：
发行人律师经核查认为，本次交易向稳鑫资管计划发行股份募集配套资金符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等的相关规定：
1、向稳鑫资管计划发行股份募集配套资金符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产可以同时募集部分配套资金等的规定。
2、法尔胜本次非公开发行股票的对象为泓昇集团、稳鑫资管计划（稳鑫资管计划的最终出资人为三名自然人），符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》第八条关于非公开发行对象不超过十名的规定。
3、法尔胜本次向稳鑫资管计划发行股份募集配套资金为锁价发行，发行对象稳鑫资管计划属于战略投资者，根据法尔胜2015年9月2日召开的第八届董事会第八次会议决议，本次非公开发行的具体方案（含发行对象、认购价格及定价原则等）将由股东大会通过，符合《非公开发行实施细则》第九条关于“向战略投资者非公开股票发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准”的规定。
4、本次交易向稳鑫资管计划发行股份募集配套资金也符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》的其他规定（已在《法律意见书》中详细描述）。
5、请按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的要求披露本次募集配套资金情况，并就募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的相关规定和披露要求发表意见。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
公司已按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的要求补充披露本次募集配套资金情况如下：
1、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
法尔胜本次交易募集配套资金总额为65，038.00万元，其中约32，760.00万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
2、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。”
（1）经中国证券监督管理委员会南京特派员办事处宁证监公司字（2000）88号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]179号文批准，公司于2001年1月5日，以2000年12月12日收市后在深圳证券证交所登记在册的股本201，600，000股为基数，按照10:2.142858的比例（即以1998年末总股本144，000，000股为基数，按10:3的比例）向全体股东配股。其中，国有法人股配股19，656，000股，法人股股东配股504，000股，社会公众股股东配股18，000，000股，内部职工股股东配股5，040，000股。由于该次配股过程中国有法人股和法人股全部放弃配股权，该次实际配售股份为23，040，000股。每股配售价格14元人民币，扣除券商佣金和交易所手续费，共募集资金人民币314，481，700元。该次募集资金已经深圳同人会计师事务所深同证验字[2001]第006号验资报告验证确认。
公司最近五年没有通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金，因而公司不适用前次募集资金使用情况分析。
（2）公司本次募集配套资金的必要性
上市公司的财务状况和现金流量情况如下：
单位：元
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注：以上财务数据中， 2014年度的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2015年1-6月财务数据未经审计。
截至2015年6月30日，上市公司总资产为310，644.57万元，总负债为196，401.76万元，资产负债率为63.22%。与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率水平较高。同行业可比上市公司资产负债率水平如下：
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公司资产负债率为63.22%，高于同行业可比上市公司的平均资产负债率32.65%，且本次交易前，上市公司负债主要来自银行的短期借款，融资渠道单一，财务风险较大。如不进行配套融资，上市公司需要通过其他方式进行融资用于支付现金对价及补充流动资金，进一步加大公司的财务风险。
上市公司拟通过本次重大资产重组，收购融资租赁公司和商业保理公司，实现“产融结合”的战略转型，同时，通过本次重大资产重组，进一步提升公司现有业务的发展水平。上市公司已在金属制品行业建立了自己的知名品牌和领先优势，产品远销海外市场，虽然由于全球经济放缓，导致公司传统制造业务发展受到较大制约，但该业务是公司生存发展的基础，公司如想保持在传统制造业务方面的领先优势，就需要进一步改善公司的财务结构，保持充足流动性，以应对新的业务发展需求。
本次重大资产重组募集配套资金中部分募集资金用于补充上市公司流动资金，有利于上市公司降低资产负债率，提高资产流动性，改善财务结构，提升抗风险能力。
3、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。”
（1）经上市公司与认购对象的友好协商，泓昇集团和华富利得拟设立并管理的稳鑫专项计划所认购的法尔胜本次非公开发行股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。募集配套资金采取锁价方式发行，主要是由于认购对象认为法尔胜在完成本次重组后，将实现金属制品生产和销售与金融服务“产融结合”的战略转型，持续盈利能力增强，具有广阔的发展空间，因此希望长期持有上市公司的股份，分享上市公司成长的收益。
（2）本次法尔胜募集配套资金非公开发行股份的认购对象为泓昇集团和华富利得拟设立并管理的稳鑫专项计划。泓昇集团为上市公司的控股股东，资金来源于自筹资金；稳鑫专项计划的委托人为杭州金宁满投资管理合伙企业拟设立的“金宁满法尔胜定增基金”，该基金项下最终委托人为三名自然人许广跃、胡扬忠和孔鑫明，稳鑫专项计划的资金最终来源于许广跃、胡扬忠和孔鑫明三名自然人投资者的自有资金。稳鑫专项计划的委托人与上市公司、本次交易对方和交易标的均无关联关系。
以上内容已补充披露在《重组报告书（草案）》“第一章、本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（三）交易内容”之“2、发行股份募集配套资金”。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问经核查认为：法尔胜本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
6、请公司补充披露按照重组办法第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
按照重组办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20 个交易日、60 个交易日和120 个交易日公司股票交易均价分别为11.65元、10.14元和8.59元。考虑到自2014年末至本次重大资产重组停牌前A股大盘指数有较大幅度上涨，导致公司股票价格也随之涨幅较大，交易各方经谈判和协商，认为公司120个交易日均价更能体现公司的股票价格，故最终选择将本次交易发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价。上述市场参考价的选择综合考虑了本次重组交易标的盈利和估值情况、二级市场股票价格变化情况、交易双方的意愿等，由双方谈判和协商确定。
上述内容已补充披露于《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“1、发行股份购买及支付现金购买资产”。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问经核查认为，上述定价选择符合《重组管理办法》第四十五条规定，上述市场参考价格选择由交易双方谈判和协商确定，符合市场化原则。
7、请公司按照26号准则第十五条（一）第三款规定，补充披露江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）的实际控制人或者控股公司的相关资料。
回复：
江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为江阴银木投资有限公司，其具体情况如下：
1、公司基本情况
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2、历史沿革
（1）2014年2月，公司设立
江阴银木投资有限公司于2014年2月26日在江苏省无锡市江阴工商行政管理局注册，成立时注册资本为500万元，由刘洋和黄建军两位自然人作为发起人设立，其中刘洋认缴出资300万元，黄建军认缴出资200万元，于2019年1月13日前缴付到位。
银木投资成立时的股权结构如下：
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（2）2014年11月11日，股权转让
2014年11月11日，公司股东黄建军与自然人粟鹏签署《江阴银木投资有限公司股权转让协议》，黄建军将其持有的江阴银木投资有限公司40%的股权转让给粟鹏，转让价格为200万元人民币。2014年11月11日，江阴银木投资有限公司股东会决议，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，银木投资股权结构如下：
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（3）2015年5月，股权转让
2015年5月12日，江阴银木投资有限公司原股东刘洋、粟鹏分别与中植资本管理有限公司签署《股权转让协议》：刘洋将其持有的江阴银木投资有限公司的60%股权（计300万元）转让给中植资本管理有限公司；粟鹏将其持有的江阴银木投资有限公司的40%股权（计200万元）转让给中植资本管理有限公司。2015年5月12日，江阴银木投资有限公司股东会决议，同意上述股权转让。
2015年7月，中植资本管理有限公司实缴出资500.00万元，银木投资股权结构如下：
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3、最近三年主要业务发展状况
江阴银木投资有限公司从事的主要业务为投资管理，自成立以来主营业务未发生变化。
4、最近两年的主要财务数据
单位：元
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注：截至2014年12月31日，江阴银木投资有限公司未进行实缴出资，且未开展实际业务，故上述财务指标数为空。
5、下属企业情况
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上述内容已在《重组报告书（草案）》“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方的基本情况”中进行补充披露。
8、请公司按照26号准则第十五条（六）规定，补充披露交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况，包括不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
回复：
根据交易对方出具的声明及承诺，最近五年内，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
上述内容已在《重组报告书（草案）》“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”披露。
9、请公司详细说明本次交易标的是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，如是，请公司说明已经取得的许可证书、有关主管部门的批复文件、已经履行的报批程序以及公司还需履行的报批程序等情况，同时说明在本次交易公告前已经取得的许可证书及批复文件和已履行的报批程序是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次交易标的华中租赁主营业务为提供融资租赁业务、租赁交易咨询等服务。
2013年11月4日，江苏省商务厅出具《省商务厅关于同意设立江苏华中融资租赁有限公司的批复》（苏商资[2013]1169号），同意注册于香港的中盈投资有限公司在江阴高新技术产业开发区投资设立江苏华中融资租赁有限公司。
2013年11月5日，江苏省人民政府向江苏华中融资租赁有限公司签发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2013]98766号）。
以上证书在本次交易公告前已经取得并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。除此之外，华中租赁不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
交易标的摩山保理的主营业务为提供进出口保理业务、国内及离岸保理业务、保理业务咨询等服务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问经核查认为：交易标的华中租赁已取得江苏省商务厅出具的《省商务厅关于同意设立江苏华中融资租赁有限公司的批复》（苏商资[2013]1169号）和江苏省人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2013]98766号）。除此外不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。交易标的摩山保理不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
10、2014年12月31日，中盈投资向宝立国际出售其持有的华中租赁47%的股权；2015年6月3日，宝立国际将其持有的华中租赁47%的股权转让给中盈投资。请说明两次股权转让的原因、转让价格差异及其合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）2014年12月，股权转让
2014年12月31日，中盈投资有限公司分别与宝立国际（香港）贸易有限公司（以下简称“宝立国际”）、北京首拓融兴投资有限公司签署《关于江苏华中融资租赁有限公司的股权转让协议》，约定中盈投资将其持有的华中租赁47%和10%的股权分别以7，240.35万美元和1，540.50万美元为对价转让给宝立国际（香港）贸易有限公司和北京首拓融兴投资有限公司。
中盈投资设立华中租赁后，华西集团即看好融资租赁业务，并与中盈投资签署了《合作协议》，约定华西集团或其指定的境外主体以债转股的方式向华中租赁投资10，406万美金，占华中租赁51%的股权。具体内容为：1、华西集团或其指定的境外主体，向中盈投资提供借款，用于向华中租赁增资扩股，金额为10，406万美金，借款期限为两年。2、自华西集团或其指定的境外主体向中盈投资提供借款之日起两年内，华西集团根据华中租赁的发展状况，有权选择将前述借款转为华中租赁的股权，持股比例为51%。3、如华西集团决定债转股，华西集团同意或确保其指定的境外主体同意转让华中租赁4%的股权给管理层持股平台，用作管理层激励。中盈投资一并承诺转让华中租赁6%的股权给管理层持股平台，用作管理层激励。
在2014年12月底，应华西集团要求，根据上述协议，中盈投资将47%股权转让给华西集团控股子公司宝立国际，转让定价依据为公司的注册资本。
同时，根据上述协议约定，在中盈投资将47%股权转让给宝立国际时，中盈投资将10%股权按照注册资本转让给了首拓融兴（相当于华西集团转让4%，中盈投资转让6%），拟作为未来进行股权激励的平台。
2015年6月，经华西集团和中盈投资协商同意，上述股权激励计划终止，相应股份分别按照原来各自转出的比例收回。随着中植资本与冠日企业的相关收购协议达成，首拓融兴的股权转让给江阴耀博，由中植资本所有，首拓融兴已经不作为股权激励平台，上述股权激励计划也不再实施。
由于中盈投资将47%股权转让给宝立国际实际是根据《合作协议》约定进行的债转股，中盈投资将10%股权转让给首拓融兴目的是未来用于股权激励，故均按照注册资本转让。
（2）2015年6月，股权转让
2015年6月3日，宝立国际与中盈投资签署《关于华中融资租赁有限公司的股权转让协议》，协议约定宝立国际将其持有的华中租赁47%的股权转让给中盈投资，转让的对价合计为与487，935，272.68元人民币等值的美元（各方同意，以2015年5月25日中国外管局网站公布的汇率中间价计算），计算后股权转让对价合计为79，773，607.88美元。
宝立国际实际控制人为华西集团，华西集团2015年5月对中盈投资进行了增资，增资协议中约定487，935，272.68元人民币（79，773，607.88美元）用于收购宝立国际持有的华中租赁47%的股权。其作价依据为华中租赁当时账面净资产额乘以相应股权比例计算的对价。上述股权转让实际是华西集团为了进行集团内部股权调整进行的资产重组，属于自有股权的结构调整。选择以华中租赁净资产作为作价依据主要考虑到一方面华中租赁已经有一定的经营效益和资产增值。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问经核查认为：2014年12月31日，中盈投资向宝立国际出售其持有的华中租赁47%的股权实际是根据双方签署的《合作协议》，华西集团实施债转股的结果，因此按照注册资本转让符合实际情况；2015年6月3日，宝立国际将其持有的华中租赁47%的股权转让给中盈投资，其实质为华西集团内部的股权结构调整，其作价依据参照华中租赁当时账面净资产额也是综合考虑了华中租赁实际经营情况最终确定。
11、请公司披露交易标的报告期内各细分业务的发展情况，包括但不限于业务规模、收入实现情况及其占比；补充披露交易标的通道业务的具体业务模式、风险承担情况、经营业绩及未来发展趋势。
回复：
（1）交易标的细分业务发展情况
①华中租赁
报告期内，按照是否承担承租人的信用风险，华中租赁将业务分为无风险类通道业务和风险类融资租赁业务。两种业务具体规模如下：
■
说明：上表中融资金额为华中租赁报告期各期对外提供融资额。
这两种业务类型实现的收入及占比情况如下：
单位：万元
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说明：风险类融资租赁业务收入主要是以自有资金开展的融资租赁业务收取的利息和相关咨询费；无风险类通道业务主要是以境外资金从事的通道业务收取的通道费。
②摩山保理
根据商业保理的业务类型，摩山保理的商业保理业务分为有追索权的业务和无追索权的业务。报告期内，公司仅与三聚环保及其子公司三聚创洁的合同名义上为无追索权的应收账款保理业务合同，但摩山保理要求第三方对该业务进行了全额担保，以此降低摩山保理的业务风险，从实质重于形式的角度，报告期内摩山保理的商业保理业务均为有追索权的保理业务。此外，摩山保理在报告期内还有两笔财务顾问业务。摩山保理具体业务规模如下：
■
说明：上表中融资金额为摩山保理报告期各期累计对外提供融资额。
上述业务类型实现的收入及占比情况如下：
单位：万元
■
说明：其中商业保理业务收入包括保理利息收入、手续费收入和信用风险评估费收入，财务顾问业务收入主要是咨询费收入。
（2）华中租赁通道业务情况
①具体业务模式
华中租赁无风险的通道类业务是指到期不能收回租金的信用风险由资金提供方而非华中租赁承担的融资租赁业务。在这类业务模式下，华中租赁与资金提供方签署借款合同或授信协议时约定：只有在《设备售后回租协议》项下的承租人按照协议的约定向华中租赁支付租金和其他应付款项后，华中租赁才需向资金提供方进行借款合同或授信协议项下的还本付息和相关款项的支付，华中租赁在借款合同或授信协议项下的义务在任何情况下不得超过华中租赁从承租人处收取的款项。如果华中租赁未从承租人处收到其根据《设备售后回租协议》应从承租人处收到的任何款项，华中租赁不承担向资金提供方就相应款项进行支付的任何义务，且华中租赁在借款合同或授信协议下的款项支付义务也随之解除。
■
②风险承担情况
根据华中租赁通道业务的业务模式，华中租赁在通道业务项下不承担信用风险，只收取相应的通道业务的手续费，而相应的风险已全部转移给资金提供方。
③经营业绩
报告期内，华中租赁的收入主要来源于有风险的第三方融资售后回租业务和无风险的通道类业务。
④未来发展趋势
在业务模式方面，华中租赁一直寻求从单纯的租赁业务加通道业务，向更高附加值的融资方案提供商进行积极转变，以不同的交易结构和资金对接方案满足不同类型客户的需求。在现有的通道业务模式下，公司未来将充分利用自身外商投资融资租赁公司的优势，积极利用境外融资开展相关融资租赁业务，提升公司经营业绩。
上述内容已补充披露于《重组报告书（草案）》“第五章 交易标的基本情况-华中租赁”之“五、华中租赁主要业务发展情况”。
12、请公司披露报告期内交易标的主要资金来源渠道、规模、占比，并说明国内货币政策变动对交易标的融资业务的后续影响、拟采取的措施；报告期内华中租赁融资总规模波动较大，请结合行业特点、业务发展实际情况分析其合理性。
回复：
（一）报告期内交易标的主要资金来源渠道、规模、占比，并说明国内货币政策变动对交易标的融资业务的后续影响、拟采取的措施
1、交易标的华中租赁的资金来源情况
报告期截至各期末的主要资金来源渠道、规模和占比如下：
单位：万元
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说明：上表中金额为截至报告期各期末华中租赁资金的主要来源，主要由注册资本金构成，主要用于以自有资金对外提供的风险类融资租赁业务，公司从事的无风险通道业务，由于境外资金未作为华中租赁的借款，故未计入资金来源。
报告期内，华中租赁的资金来源主要为自有资金，从2015年开始，随着业务规模的扩张，华中租赁开始进行了银行借款等外部融资。
货币政策变动，包括准备金率和基准利率的下调对交易标的华中租赁的融资业务预期不会产生重大影响。未来华中租赁的管理层拟采取的主要融资渠道为与租赁资产相匹配的资产管理计划产品和资产证券化产品，通常为固定利率。因此华中租赁在与客户签订融资租赁协议的时候，也采用固定收益率的方式进行约定，以保证利润空间。当市场利率出现大幅波动的情况下，调节租赁利率与融资利率相匹配，从而减少市场利率波动对华中租赁的业务影响。
上述内容已补充披露于《重组报告书（草案）》“第五章 交易标的基本情况-华中租赁”之“五、华中租赁主要业务发展情况”。
2、交易标的摩山保理的资金来源情况
报告期截至各期末的主要资金来源渠道、规模和占比如下：
单位：万元
■
注：摩山保理报告期资金来源广泛，主要用于商业保理业务。
报告期内，摩山保理的主要融资渠道包括自有资金、契约式基金、资产证券化融资和资金拆借等，其中契约式基金融资和资产证券化业务为保理资产的配套融资，融资期限和保理资产的周转期间基本一致；资金拆借的借款，借款期限为一年，预计2016年3月到期。
货币政策变动对交易标的摩山保理的融资业务预期不会产生重大影响。公司保理规模发展迅速，未来资金需求较多，对于新增的保理业务融资需求将以发行契约式基金、资产证券化产品和银行借款等方式进行多渠道融资来满足，以降低融资成本，保证收益空间。
保理业务周期通常较短，主要以三个月到六个月期间的保理项目为主，超过一年的业务合同较少，因此受市场利率波动影响的固有风险较小。同时摩山保理采用固定利率的方式与客户签订保理协议，确保摩山保理的利润空间。对于存续的保理业务严格按照合同执行，通常不允许提前还款终止协议。对于新增的保理业务，公司会及时参照市场利率水平、当期货币政策和配套融资成本的高低，制定相匹配的业务收费标准，随时调节保理业务利率使之与融资利率相匹配，从而减少市场利率波动对摩山保理的业务影响。
上述内容已补充披露于《重组报告书（草案）》“第六章 交易标的基本情况-摩山保理”之“五、摩山保理主营业务发展情况”。
（二）报告期内华中租赁融资总规模波动较大，请结合行业特点、业务发展实际情况分析其合理性
报告期内，华中租赁对外提供的融资总规模如下：
华中租赁现有业务大部分为售后回租业务。截至2015年5月31日，华中租赁为客户提供融资总规模约为47.16亿元，其中2013年度提供融资金额为2.80亿元，全部为以自有资金对外提供的融资；2014年度提供融资金额为39.42亿元，其中以自有资金对外提供的融资金额为7.1亿元，利用境外资金累计对外提供融资金额为32.32亿元；2015年1-5月提供融资金额为4.94亿元，全部为以自有资金对外提供的融资。
以上数据为当期新发生的融资放款资金规模。波动较大的原因主要为：华中租赁于2013年12月成立，因此2013年度的提供的融资规模相对较小；2014年度业务开始大幅增长，其中由于当期融资规模较大的通道类业务发发生较多，导致总体融资规模较高；2015年度前5个月通道类业务的实际新发生的金额相对较少，因此和上年相比，融资规模有所下降，这符合融资租赁行业的行业特点和华中租赁的实际运营情况。
13、请公司补充披露交易标的风险资产损失准备计提的相关政策、报告期内损失准备计提情况、截至报告书签署日的坏账发生情况，并说明交易标的现有项目是否存在潜在坏账风险、隐性负债等可能损害上市公司利益的情形；同时请说明损失准备计提对估值的影响及其合理性。
回复：
（一）请公司补充披露交易标的风险资产损失准备计提的相关政策、报告期内损失准备计提情况、截至报告书签署日的坏账发生情况，并说明交易标的现有项目是否存在潜在坏账风险、隐性负债等可能损害上市公司利益的情形；
根据反馈要求，对重组报告书补充披露如下：
1、华中租赁风险资产损失准备计提的相关政策
华中租赁的风险资产主要包括融资租赁款、应收账款和其他应收款。
融资租赁款的坏账准备计提政策：华中租赁对于融资租赁款项的坏账准备采用一般认定结合个别认定的方法，结合华中租赁的实际业务情况，将租赁资产根据风险程度划分为五类，即正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类。
应收账款和其他应收款的坏账准备计提政策：对于单项金额重大或者其他坏账准备计提方法不能反映其风险特征的应收类款项，单独计提坏账准备。剩余应收款项资产组合采用账龄法计提坏账准备。
按信用风险特征组合计提坏账准备：
■
（1）融资租赁款
按风险类型特征计提坏账准备的比例如下：
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（2）应收账款和其他应收款
A、单项金额重大并单独计提坏账的应收款项：
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B、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
（下转B11版）
