公司声明
1、福建漳州发展股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、漳州发展本次非公开发行股票相关事项已于2015年9月13日经公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议通过。本次非公开发行股票的方案尚需取得福建省国资委的批复后提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可施行。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东福建漳龙集团有限公司、珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）、北京碧水源科技股份有限公司、上海康融股权投资基金合伙企业（有限合伙）共四名特定对象，全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
本次所有发行对象认购的股票限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行股票发行结束之日起开始计算。
公司控股股东福建漳龙集团有限公司认购本次发行股票，本次发行构成关联交易。发行完成后公司的控股股东和实际控制人将不会发生变化。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2015年第五次临时会议决议公告日；本次发行价格为5.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过178，890，876股（含178，890，876股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100，000.00万元（含100，000.00万元）。募集资金扣除发行相关费用后将投入以下项目：
单位：万元
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的要求和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年分红规划（2014年-2016年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。详情参见本预案“第六节公司的利润分配政策及执行情况”。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家战略支持海西经济区发展
根据国务院发布的《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》（国发【2009】24号），国家对福建省海西地区的战略定位为“两岸人民交流合作先行先试区域、服务周边地区发展新的对外开放综合通道、东部沿海地区先进制造业的重要基地以及我国重要的自然和文化旅游中心”；国家对福建省海西地区提出“加快现代化基础设施建设，强化发展保障”的发展要求，强调“加强城乡公共设施建设；进一步健全城市道路桥梁、供水、供气、防洪、污水和垃圾处理等市政基础设施功能，提高人口承载能力；加强水源与供水工程建设，适时开工建设一批具有防洪、灌溉、供水等功能的综合水利枢纽；合理规划和建设跨区域、跨流域水资源配置工程，确保城乡供水安全”。
为更好地落实该意见精神，福建省委省政府印发了《福建省贯彻落实<国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见>的实施意见》，对海西经济区的发展战略进行了具体部署。
漳州市作为海西经济区的核心区域，该意见的出台为漳州市发展带来了千载难逢的历史机遇，注入了前所未有的强大动力。
2、漳州市污水处理设施亟待完善
漳州市现有东区污水处理厂位于漳州碧湖生态园的湖心岛上。漳州碧湖生态园位于龙文区西南侧，紧邻芗城区；北与新城中心区及市规划行政中心相邻，南临九龙江西溪，是漳州市重要的生态绿心。东区污水处理厂搬迁至东墩污水处理厂重新建设不仅是城市污水治理的需要，更是九龙江西溪流域环境治理的需要。为满足城市污水处理率要求，保护九龙江西溪水环境质量，东区污水处理厂搬迁至漳州市东墩污水处理厂重新建设已刻不容缓。
3、漳州市区供水趋于紧张
目前，向漳州市区供水的自来水厂主要为公司子公司水务集团下属的3个自来水厂，分别为漳州市第一自来水厂、漳州市第二自来水厂和金峰自来水厂，供水规模合计约21.5万m3/d，均已基本满负荷供水。
近年来，随着漳州城市建设的发展和人口的增多，漳州市区及周边开发区的用水量日趋提高。因此，扩大漳州市区的供水规模势在必行。
4、南靖县、平和县污水处理设施亟待完善
污水处理工程作为城市基础设施项目，以服务社会为主要目的，同时随着我国城镇化建设和地区经济转型工作进一步深化，为适应国家经济可持续发展的需要，而成为生产部门必不可少的生产条件。随着漳州市南靖县、平和县的发展，污水量将呈明显上升的态势，现有的污水处理系统已无法持续满足地区环境保护、正常生产经营的需要，漳州市南靖县、平和县的污水处理设施亟待改善。
5、公司亟需增强资本助力发展
漳州发展目前已形成汽车销售板块、水务板块和房地产板块等业务为主的多元化发展格局。近年来，公司过多依赖债务融资渠道解决业务持续扩张中产生的资金需求，截至2015年6月30日，公司负债总额为216，584.76万元，资产负债率（母公司）为48.37%，资产负债率（合并）为56.84%，处于较高水平。
随着国家关于海西经济区发展战略的深入实施，“厦漳泉”城市群经济一体化进程的加快，公司业务发展面临新的机遇，资本实力的增强将有助于公司及时把握投资机遇，抓住发展契机。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应国家政策导向，抓住行业发展契机
本次非公开发行募集资金投资项目均位于“厦漳泉”城市群以及海峡西岸地区的核心区域福建省漳州市。根据国务院发布的《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》（国发【2009】24号），支持海西地区发展的战略已成为中央决策和国家战略。
依托国家发展战略，海峡西岸地区，尤其是“厦漳泉”城市群的快速发展必将带动漳州市的经济发展和人口增长，对漳州市的市政设施建设提出了更高的要求，并将产生强烈的公共事业业务需求。公司作为漳州市区自来水的主要提供方，将借此机会提升公司水务板块的盈利能力和发展前景。
综上所述，本次非公开发行的目的在于顺应国家政策导向，增强上市公司辐射“厦漳泉”城市群、拓展海西地区的竞争优势；抓住城市基础设施建设的发展契机，提高可持续盈利能力。
2、完善漳州供排水设施，切实改善当地民生
本次非公开发行募集资金投资项目包括漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目、南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目、平和县第二污水处理厂BOT项目、金峰水厂改扩建项目。根据国务院发布的《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号），国务院提出“加大城市管网建设和改造力度”，强调“市政地下管网建设改造；加强城市供水、污水、雨水、燃气、供热、通信等各类地下管网的建设、改造和检查”；提出“加快污水和垃圾处理设施建设”，强调“城市污水处理设施建设”。
本次非公开发行募集资金投资项目金峰水厂改扩建项目实施后，将显著提高漳州市区的原水和供水规模，提高供水效率和供水水质，保障供水安全，缓解漳州市区人民迫在眉睫的用水需求。
本次非公开发行募集资金投资项目漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目、南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目、平和县第二污水处理厂BOT项目实施后，将显著改善漳州市区、南靖县、平和县的污水处理状况，保护当地水资源，改善当地居民生活用水和工农业用水的水质，从而改善城市及周边地区的生态环境。
3、增强资本实力，提升持续盈利能力
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将显著增长，资本实力将得到提升；流动比率和速动比率将提高，资产负债率将降低，偿债能力将增强，财务风险将降低，资本结构将得到优化。
随着本次募集资金投资项目的陆续投产以及产能的逐渐释放，公司将巩固并增强现有优势业务，营业收入和利润将得以提升，盈利结构将进一步优化，持续盈利能力将得到增强。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为福建漳龙集团有限公司、珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）、北京碧水源科技股份有限公司、上海康融股权投资基金合伙企业（有限合伙）共四名特定对象。上述发行对象均以现金认购本次发行的股票，其具体认购情况如下：
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（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行的发行对象之一福建漳龙为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2015年第五次临时会议决议公告日；本次发行价格为5.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（三）发行股份的数量
本次非公开发行股票数量不超过178，890，876股（含178，890，876股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
（四）发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100，000.00万元（含100，000.00万元）。募集资金扣除发行相关费用后将投入以下项目：
单位：万元
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
六、本次发行构成关联交易
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东福建漳龙，本次发行构成关联交易。本公司第六届董事会2015年第五次临时会议已审议通过上述关联交易，在相关议案表决中，关联董事均回避表决，且独立董事均已发表独立意见。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司控股股东仍为福建漳龙，实际控制人仍为漳州市国资委，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已于2015年9月13日经公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议通过。本次非公开发行股票的方案尚需取得福建省国资委的批复后提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可施行。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
本次非公开发行发行对象为：福建漳龙集团有限公司、珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）、北京碧水源科技股份有限公司、上海康融股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
（一）福建漳龙
1、基本情况
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2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图
截至本预案出具之日，福建漳龙股权关系如下图所示：
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
福建漳龙为漳州市国资委出资设立的国有独资有限公司，经营管理漳州市国资委授权所属的国有资产，是一家从事水务经营管理、汽车销售、进出口及国内贸易、基础设施投资与建设等多个行业的多元化国有企业集团。
近年来，福建漳龙下属各领域业务稳健发展，营业收入增长情况良好，资产规模保持逐年增长。
4、最近一年及一期简要财务报表
福建漳龙最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2014年数据经审计，2015年1-6月数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明
福建漳龙及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
福建漳龙与公司之间不会由于本次非公开发行而产生同业竞争，福建漳龙认购本次非公开发行的股票构成关联交易，除此情形外，福建漳龙不会因本次非公开发行而产生新增关联交易。
若未来漳州发展因正常的经营需要与福建漳龙发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
7、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，福建漳龙与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详情参见有关定期报告或临时公告等信息披露文件。
（二）珠海东方
1、基本情况
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2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图
截至本预案出具之日，珠海东方股权关系如下图所示：
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
珠海东方于2015年9月10日成立，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务。
4、最近一年及一期简要财务报表
珠海东方于2015年9月10日设立，截至本预案出具之日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务数据。
5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明
珠海东方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，本公司与珠海东方不会因本次发行增加关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
若未来漳州发展因正常的经营需要与珠海东方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
7、本预案披露前24个月内发行人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，珠海东方与本公司之间不存在重大交易。
（三）碧水源
1、基本情况
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2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图
碧水源为A股上市公司，股票代码为300070。截至本预案出具之日，碧水源股权关系如下图所示：
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
碧水源近三年一直致力于城市污水及工业废水处理和再生利用，给水、城市垃圾处理及综合利用等领域的技术与产品开发、工程设计、工程实施和设备制造。2014年，碧水源实现营业收入3，449，157，893.32元，同比增长10.08%；实现利润总额1，174，851，077.09元，同比增长12.97%；实现归属于母公司的净利润940，812，206.74元，同比增长15.27%。
4、最近一年及一期简要财务报表
碧水源最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2014年数据经审计，2015年1-6月数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明
碧水源及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
碧水源与公司之间不会由于本次非公开发行而产生同业竞争，也不会因此增加关联交易。
若未来漳州发展因正常的经营需要与碧水源发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
7、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
2015年7月3日，公司子公司水务集团与碧水源及其控股子公司北京久安建设投资集团有限公司签订《建设工程施工合同》。水务集团作为发包人委托碧水源及其控股子公司北京久安建设投资集团有限公司实施漳州市东墩污水处理厂（一期）综合处理车间、传达室工程（PC总承包）工程，签约合同价为贰亿伍仟伍佰玖拾捌万陆仟壹佰柒拾叁元（255，986，173.00元）。
除上述交易外，本预案披露前24个月内，碧水源与公司无其他重大交易。
（四）上海康融
1、基本情况
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2、与控股股东、实际控制人之间的产权关系结构图
截至本预案出具之日，上海康融股权关系如下图所示：
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
上海康融于2014年12月31日成立，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务。
4、最近一年及一期简要财务报表
上海康融于2014年12月31日设立，截至本预案出具之日，除拟认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，亦暂无财务数据。
5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明
上海康融及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，本公司与上海康融不会因本次发行增加关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
若未来漳州发展因正常的经营需要与上海康融发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
7、本预案披露前24个月内发行人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，上海康融与本公司之间不存在重大交易。
第三节附条件生效的股份认购协议摘要
2015年9月13日，公司与本次非公开发行A股股票的发行对象福建漳龙、珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）、北京碧水源科技股份有限公司、上海康融股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
一、发行人与福建漳龙、珠海东方、上海康融签署的认购协议
（一）合同主体和签订时间
（下转B6版）
