股票简称：金证股份股票代码：600446 公告编号：2015—037
深圳市金证科技股份有限公司
第五届董事会2015年
第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2015年第七次会议于2015年6月30日以通讯表决方式召开。应到会董事7人，实到董事及授权代表7人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权，董事杜宣因公外出，委托董事李结义代为出席并行使表决权，独立董事肖幼美因公外出，委托独立董事张龙飞代为出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。
1、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于成立股权众筹服务公司的议案》
为更好把握金证股份金融服务业务拓展机会，公司将与深圳市国富金源投资管理有限公司（简称“国富金源”）共同投资设立股权众筹服务公司。新设公司暂定名称为：“深圳市金众前海众筹服务有限公司”（以下简称“金众前海”），公司名称以公司登记机关核准的为准；注册资本人民币10000万；地址：深圳市前海深港现代服务业合作区；业务范围：众筹资金托管、众筹股份份额登记、众筹份额托管、转让交易及见证、安全交易系统服务等；经审批部门批准的其他业务。
金众前海股份占比为：金证股份50%，出资5000万；国富金源占比50%，出资5000万。金众前海公司董事会由5 名董事组成，其中本公司委派2名; 国富金源委派3名。
2、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于对人谷科技（北京）有限责任公司增资的议案》
为把握行业机会，公司近期将与人谷科技（北京）有限责任公司（以下简称为人谷科技）签订增资扩股协议，本公司出资900万元参与人谷科技增资扩股，增资完成后，本公司持有人谷科技90%的股份，为该公司第一大股东。
3、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
经金证股份第五届董事会2014年第四次会议审议，并经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，金证股份向赵剑先生、杜宣先生、李结义先生及徐岷波先生等4名特定投资者非公开发行股票，发行数量为11，200，000股，募集资金总额不超过2.6亿元。截至2015年6月17日，4名配售对象赵剑先生、杜宣先生、李结义先生及徐岷波先生网下申购金证股份A股股票，并将申购资金共计人民币250，208，000.00元存入指定的申购资金专户。2015年6月24日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年6月23日收盘后，本次发行特定投资者以现金认购股票的证券变更登记证明。
鉴于上述变化，为了保证《公司章程》与现有情况的一致性，公司拟对公司章程的有关条款进行修订。具体修订意见如下：
原公司章程：第六条 公司注册资本为人民26，563.55万元
现修改为：第六条 公司注册资本为人民27，683.55万元;
原公司章程：第二十条 公司的股本结构为：公司总股本26，563.55万股，全部为普通股。
现修改为：第二十条 公司的股本结构为：公司总股本27，683.55万股，全部为普通股。
修订后的公司章程参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》
为规范上述资金管理，维护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司近期将与兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行（（以下简称“专户银行”）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）签订《募集资金三方监管协议》。
5、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司召开2015年第五次临时股东大会的议案》
特此公告
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一五年六月三十日
证券代码：600446 证券简称：金证股份公告编号：2015- 038
深圳市金证科技股份有限公司
关于召开2015年第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年7月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月17日14点
召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大厦9楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月17日
至2015年7月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
2015年7月1日的中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2015年7月14日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。
2、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。
3、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。
六、其他事项
会期半天，与会人员交通食宿费用自理
公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室
邮政编码：518057
联系人：王凯
联系电话：0755-86393989 传真：0755-86393986
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司董事会
2015年6月30日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市金证科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月17日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：金证股份股票代码：600446 公告编号：2015—039
深圳市金证科技股份有限公司
对外投资公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：深圳市金众前海众筹服务有限公司
投资金额：5000万元人民币
一、对外投资概况
为更好把握金证股份金融服务业务拓展机会，公司将与深圳市国富金源投资管理有限公司（简称“国富金源”）共同投资设立股权众筹服务公司， 新设公司暂定名称为深圳市金众前海众筹服务有限公司（以下简称“金众前海”）。
本次对外投资事项已经公司第五届董事会2015年第七次会议审议通过，公司7位董事一致同意本次投资。本次投资行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
1、交易对方名称 :深圳市国富金源投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
办公地址：深圳市福田区车公庙天祥大厦9B2-70
法定代表人: 朱鹏炜
注册资本：5000万元
经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；企业管理咨询、受托资产管理、投资咨询、信息咨询。
国富金源与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：深圳市金众前海众筹服务有限公司
注册资本：首期出资10000万元人民币
注册地址：深圳市前海深港现代服务业合作区
业务范围：众筹资金托管、众筹股份份额登记、众筹份额托管、转让交易及见证、安全交易系统服务等；经审批部门批准的其他业务。（以登记机关核准的为准）
股东构成情况：金证股份50%，出资5000万；国富金源占比50%，出资5000万。
四、股东出资协议主要内容
1、公司未来在合适的时机引进战略投资者，则双方持股比例同比稀释。此外，为建立员工长效激励和约束机制，在注册完后实施管理层和业务骨干持股，但持股比例最多不超过公司总股本的20%，公司股东按持股比例同比稀释。
2、公司董事会由5名董事组成，其中2人由金证股份委派、3人由国富金源委派，董事长由金证股份委派。每届董事会任期为3年。
3、股东权利：（1）、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
（2）、分享公司利润。
（3）、公司事项的表决权：股东按照出资比例行使表决权。
（4）、当公司经营出现以下情况时，金证股份拥有一票否决权：
1)公司发行任何证券、进行任何股权融资或承担任何上述义务；
2)增加或减少公司的注册资本；
3)修改公司章程；
4)分配任何红利；
5)改变公司董事会人数；
6)合并、兼并、分立、公司重组和/或其他导致公司大部分资产转移，或使得公司控制权发生变化的交易；
7)变更公司形式/性质或股权结构；
8)解散、清算公司；
9)终止或实质性变更公司目前从事的业务；
10)对外担保、对外借款、对外投资。
如国富金源认为金证股份的否决权行使不合理，可参照本协议第十二条的约定解决争议。
4、本协议一式六份，经全体股东签字后生效，每位股东各执贰份，公司执贰份，每份协议具有同等法律效力。
五、对外投资的目的和对公司的影响
前海股权众筹登记转让平台公司的成立，有助于完善公司在金融领域的布局。且由于金融服务具有良好的可扩展性，以众筹交易为切入点，能够便于公司更加快速的进入支付、结算等金融服务领域。
六、对外投资的风险分析
1、产品研发风险：众筹行业缤纷复杂，各平台自建业务流程不同且具有不可复制性，新设公司要想满足各个平台不同的业务接入需求，在产品研发和后续的维护上都可能存在风险。
应对措施：深入研究股权众筹业务，了解客户需求，借助公司的技术实力和在金融行业的十多年业务积累，为各机构提供满足业务需求的服务。
2、市场拓展的风险：本公司与国富金源合资成立的公司，将主要面向各个股权众筹平台，为其提供投后管理统一服务。但目前的众筹平台其业务重心均集中于发行阶段，对投后管理重要性的认知程度不可确定，这可能会影响合资公司在市场推广中的进度。
应对措施：通过对市场的积极研究，配合国富金源和前海金融形成统一的行业标准，并了解众筹平台业务痛点，深挖其需求。并通过各类市场推广活动，扩大影响力，降低合资公司的市场拓展风险。
七、备查文件
1.公司第五届董事会2015年第七次会议决议
2、股东出资协议书
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一五年六月三十日
股票简称：金证股份股票代码：600446 公告编号：2015—040
深圳市金证科技股份有限公司
对外投资公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：人谷科技（北京）有限责任公司
投资金额：900万元人民币
一、对外投资概况
为把握行业机会，公司近期将与人谷科技（北京）有限责任公司（以下简称为“人谷科技”）签订增资扩股协议，本公司出资900万元参与人谷科技增资扩股，增资完成后，本公司持有人谷科技90%的股份，为该公司第一大股东。
本次对外投资事项已经公司第五届董事会2015年第七次会议审议通过，公司7位董事一致同意本次投资。本次投资行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项.
二、交易对方基本情况
1、交易对方名称 :
高维：男，出生于1982年4月，2010年5月至2015年4月任职于上海华腾软件系统有限公司，分别担任第一事业部工程总监、第九事业部总经理、第二事业部总经理、助理总裁； 2015年5月至今任人谷科技（北京）有限责任公司总经理。
孙雅琦：男，出生于1983年6月，2010年1月-2015年5月任职于上海华腾软件系统有限公司，分别担任第三事业部项目经理、工程总监、第十二事业部工程总监、第十二事业部总经理；2015年6月至今任人谷科技（北京）有限责任公司副总经理。
自然人高维、孙雅琦与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：人谷科技（北京）有限责任公司
注册资本：一万元
注册地址：北京市海淀区中关村东路66号1号楼3层商业1-063
业务范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；项目投资；软件咨询；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东构成情况：金证股份90%，出资900万；高维占比5%，出资50万；孙雅琦占比5%，出资50万。
四、股东出资协议主要内容
1、经本协议各方友好协商，一致同意对人谷科技进行增资扩股，从而将人谷科技的注册资本由1万元增加到1，000万元。
2、作为人谷科技的股东，本协议各方享有人谷科技股东的各项权利，并依据本协议和《公司法》、《合同法》等法律的相关规定享有其应有之权利。
3、本协议为各方就本次增资扩股行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
4、本协议书于甲方盖章并且其法定代表人或授权代表签字、而且乙方签字后生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、加强本公司在银行IT领域的技术实力：人谷科技的核心技术团队有10年的银行系统开发经验，尤其在银行卡解决方案领域能力突出，其原服务企业在该细分领域处于领先位置。公司与人谷科技合作能够加强在银行IT领域的技术实力。
2、具有较好的发展前景：人谷科技的业务方向专注于银行卡（支付及受理）业务，该细分领域目前市场需求增长较快，市场有一定的进入壁垒但尚未形式稳定的竞争格局，人谷科技借助金证平台的品牌和支持，有望获得较快的发展。
六、对外投资的风险分析
人谷科技是市场的新进入者，市场份额及品牌影响力较少。应对措施：人谷科技核心团队将依托自身对业务的理解，尽快开发出领先的产品，以积极的姿态，应对市场的竞争。
七、备查文件
1.公司第五届董事会2015年第七次会议决议
2、股东出资协议书
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一五年六月三十日
