信息披露

2010年5月5日，四川省工商行政管理局出具“(川工商)外资准字[2010]第009934号）”《准予变更通知书》，核准本次变更。

本次股权转让完成后，华油天然气的股权结构如下：

■

（12）第五次增资

2010年5月10日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意向全体股东按现有持股额1：2同比例增发，即每1股增发2股；共计增发6.94亿股，每股面值1.00元，发行价3.00元，公司的注册资本由3.47亿元增至10.41亿元，其中，认购资金20.82亿元中的6.94亿元作为公司注册资本，其余13.88亿元进入公司资本公积。

2010年7月23日，四川省商务厅出具“川商审批[2010]272号”《四川省商务厅关于同意华油天然气股份有限公司增资扩股的批复》，同意华油天然气股份总额由3.47亿股增至10.41亿股，注册资本由3.47亿元增至10.41亿元，增发股份由股东按各自持股比例以每股3.00元的价格认购。认购资金20.82亿元中的6.94亿元作为公司注册资本，其余13.88亿元进入公司资本公积。

2010年7月30日，四川省人民政府向华油天然气换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2010年11月11日，利安达会计师事务所有限责任公司四川分所出具“利安达验字[2010]第P1108号”《验资报告》，确认截至2010年11月5日，华油天然气已收到各股东认缴的首次增资款6.941亿元，其中新增注册资本6.94亿元，溢价10万元计入负债。以上出资均为货币出资。

2010年11月23日，四川省工商行政管理局出具“（川工商）外资准字[2010]第027979号”《准予变更通知书》，准予本次变更。

2011年4月12日，利安达会计师事务所有限责任公司四川分所出具“利安达验字[2011]第P1102号”《验资报告》，确认截至2011年4月7日，华油天然气已经收到股东缴纳的第二期出资款138，840.74万元，其中138，800万元作为资本公积，其余40.74万元计入负债。

本次增资完成后，华油天然气的股权结构如下：

■

注：中国（香港）石油有限公司于2010年3月5日更名为昆仑能源有限公司。

（13）第八次股权转让

2012年8月6日，杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司与昆仑能源有限公司签署《股权转让协议书》，将其所持有的华油天然气300万股股份作价1，200万元转让给昆仑能源有限公司。

2012年8月17日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司将其持有的华油天然气全部300万股股份转让给昆仑能源有限公司。

2012年9月10日，四川省商务厅出具“川商审批[2012]275号”《四川省商务厅关于同意华油天然气股份有限公司股东股份转让的批复》，同意杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司将其持有的300万股股份作价1，200万元转让给昆仑能源有限公司。

2012年9月11日，四川省人民政府向华油天然气换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2012年9月21日，四川省工商行政管理局出具“（川工商）外资变字[2012]第023926号”《准予变更登记通知书》，准予本次变更。

本次股权转让完成后，华油天然气的股权结构如下：

■

注：浙江金帝集团有限公司于2011年9月20日更名为金帝联合控股集团有限公司。

根据本次股权转让双方签署的《股权转让协议书》以及华油天然气提供的说明，本次股权转让系因转让方杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司自身资金需求而决定出让其持有华油天然气的股权，本次股权转让定价以华油天然气截至2011年12月31日经审计的账面净资产值为基础经双方协商确定。股权转让方杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司与受让方昆仑能源有限公司之间不存在关联关系。本次股权转让经华油天然气股东大会审议通过，经四川省商务厅批准，并办理完成相应的工商登记备案手续，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（14）第六次增资

2013年6月4日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意以资本公积金向全体股东按每10股转增10股股份使公司的总股份达到208，200万股，注册资本达到208，200万元。

2013年6月24日，四川省商务厅出具“川商审批[2013]166号”《四川省商务厅关于同意华油天然气股份有限公司增资的批复》，同意华油天然气注册资本由10.41亿元增至20.82亿元，新增的注册资本由公司资本公积金转增。

2013年6月25日，四川省人民政府向华油天然气换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2013年7月18日，利安达会计师事务所有限责任公司四川分所出具“利安达验字[2013]第P1101号”《验资报告》，确认截至2013年6月30日，华油天然气已将10.41亿元的资本公积转增实收资本。

2013年8月14日，四川省工商行政管理局出具“（川工商）外资变字[2013]第000195号”《准予变更登记通知书》，准予本次变更。

本次增资完成后，华油天然气的股权结构如下：

■

本次资本公积转增注册资本系华油天然气实施年度利润分配，为了业务经营需要而扩大资本金，本次增资经华油天然气股东大会审议通过，经四川省商务厅批准，并办理完成工商变更登记手续，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

3．出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，华油天然气的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）产权及控制关系情况

1．股权结构

截至本报告书签署日，华油天然气的股权结构如下：

■

注：根据金帝集团提供的资料及相关说明，金帝集团合法持有华油天然气19.67%的股份，该部分股份已由金帝集团质押给昆仑信托，为金帝集团及其关联方在昆仑信托融资提供担保，目前担保的债权本金共计60，000万元，标的股份已在四川省工商行政管理局办理了股权质押登记手续。

昆仑信托已出具了同意函，在金帝集团及其关联方对昆仑信托的债务到期之前，且金帝集团及其关联方没有出现其与昆仑信托签署的相关主合同及补充协议项下的违约事项的，昆仑信托同意将不会提前行使质权；昆仑信托同意金帝集团及其关联方根据相关主合同的约定提前还款，并在还清相关主合同约定的债务本息和其他相关费用之后，昆仑信托同意将配合金帝集团及时办理标的股份的质押解除手续。

金帝集团已出具了承诺函，承诺在向华信天然气完成标的股份交割（以工商备案登记完成之日为准）之前积极履行前述与昆仑信托的相关合同、并保证不出现违约等促使昆仑信托对标的股份行使质权的事项；并将于《股份转让协议》生效后20日内，向昆仑信托偿清与被质押的标的股份相关的全部主债务以及由此产生的一切利息和其他相关费用并办理完毕标的股份其上的质押解除手续。

截至本报告书签署日，华油天然气的股权结构和控制关系图如下：

■

2．控制关系

华油天然气的控股股东为昆仑能源，最终控制方为国务院国有资产监督管理委员会。昆仑能源总部位于香港，为中石油控制的国际性能源公司，注册成立地为（英属）百慕达，在香港联合交易所主板上市，股票代码00135.HK，为恒生中资企业指数成分股之一。

3．公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

华油天然气为中外合资股份有限公司，其他股东已承诺放弃优先购买权。

《华油天然气股份有限公司章程》不存在关于股权转让的其他前置条件，亦不存在可能对本次交易产生影响的内容。

4．原高级管理人员的安排

本次交易完成后，华油天然气控股股东未发生变化，原高级管理人员不存在特别安排事宜。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5．影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，华油天然气不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）控股及参股公司情况

截至本报告书签署日，华油天然气共拥有92家控股子公司，5家参股公司，具体情况如下：

■

■

注1：对于上表第6项成都公交压缩天然气股份有限公司，华油天然气除直接持有其59.76%股权外，还通过持有51%股权的子公司成都华油茂源天然气开发有限公司间接持有其0.12%的股权。

注2：对于上表第13-1项莱芜中油华气天然气利用有限公司，因连续两年未参加年检已被吊销营业执照。

注3：对于上表第18项泾阳华气安然压缩天然气有限公司，华油天然气除直接持有其60%的股权外，还通过其持有92%股权的子公司陕西安然能源科技有限公司间接持有其30%的股权。

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1．主要资产类型及权属情况

（1）固定资产情况

截至2014年10月31日，标的公司固定资产账面原价及账面价值情况如下：

单位：万元

■

① 房屋建筑物所有权情况

截至本报告书签署日，华油天然气及其控股子公司拥有的房屋所有权情况如下表所示：

■

根据中企华出具的《评估报告》并经华油天然气确认，华油天然气的控股子公司共有9，035.96平方米建筑面积的房屋尚未办理房屋所有权证。根据华油天然气的声明和承诺，该等房屋所有权正在申请办理过程中且其房屋所有权证的取得不存在法律障碍，华油天然气将促使控股子公司积极办理房屋所有权证，并且保证该等房屋能够按照现状继续使用。

根据华油天然气及其控股子公司提供的资料并经华油天然气确认，上述房屋不存在任何抵押或其他担保、第三方权益以及其他权利受限的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

② 主要生产设备及设施

截至2014年10月31日，标的公司资产账面净值超过1，000万元的主要生产设备及设施情况如下表：

■

（2）主要无形资产

截至2014年10月31日，标的公司无形资产账面价值为42，727.49万元，具体情况如下：

单位：万元

■

① 土地使用权

截至本报告书签署日，华油天然气及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下表所示：

■

■

■

注：对于上表第19项土地，成都华阳华气天然气有限责任公司（曾用名：双流华油天然气有限责任公司）拥有的座落于双流县华阳古城村九社的土地，因公司名称变更，该土地使用权证正在办理更名手续。

根据中企华出具的《评估报告》并经华油天然气确认，华油天然气的控股子公司共有643，261.10平方米使用面积的土地尚未办理土地使用权证。根据华油天然气的声明和承诺，该等土地使用权证正在申请办理过程中且其土地使用权证的取得不存在法律障碍，华油天然气将促使控股子公司积极办理土地使用权证，并且保证该等土地能够按照现状继续使用。

根据华油天然气及其控股子公司提供的资料并经华油天然气的书面声明和承诺，前述土地使用权均不存在任何抵押或其他担保、第三方权益以及其他权利受限、冻结或查封的情形。

② 商标

截至本报告书签署日，华油天然气及控股子公司拥有的注册商标情况如下：

■

③ 专利权

截至本报告书签署日，华油天然气及其控股子公司拥有的专利情况如下：

■

（3）资产许可情况

① 房屋租赁

截至本报告书签署日，华油天然气及其控股子公司租赁的房屋情况如下：

■

■

注1：天然气销量在5，000升内，按0.1元/升的实际销量支付；在5，000-8，000升内的，超出5，000升部分按0.07元/升支付；在8，000升以上的，超出5，000升部分按0.06元/升支付；

注2：第1年免租金；第2年26.8087万；第3年28.9534万；第4年31.8487万；第5年35.0303万。

② 土地使用权租赁情况

截至本报告书签署日，华油天然气及其控股子公司租赁的土地情况如下：

■

■