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2、本次交易完成后汇海丽达的股权结构
本次交易完成后，汇海丽达的股权结构图如下：
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（二）组织结构
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（三）汇海丽达下属公司的情况简介
截至本报告书摘要签署日，汇海丽达持有青岛盛开园商品配送有限公司20％的股权，具体情况如下：
（1）基本信息
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（2）主要财务数据
青岛盛开园商品配送有限公司最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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三、汇海丽达主要业务发展情况
汇海丽达主营业务为商品零售业，经营范围包括商品批发、零售，场地、柜台、设施租赁等商业业务。汇海丽达位于青岛城阳西商圈，目前有中心店和广场店两处店面，中心店的经营面积约1．6万平方米，广场店的经营面积约1．2万平方米。
因房屋租赁合同即将到期，广场店将于近期关闭，广场店主要功能为丰富汇海丽达整体商品种类、扩大仓储面积、增加商场业态、吸引客源、增加协同效应。广场店关闭除造成汇海丽达收入、利润下滑外，由于协同效应消失，还会间接影响中心店的经营销售，并进而影响中心店后续盈利能力。
自2012年以来，汇海丽达周边商圈的商品零售业竞争进一步加剧，特别是周边新开商场对汇海丽达零售业收入产生了一定不利影响。
与此同时，商品零售行业的内部竞争日趋白热化，特别是电子商务的迅猛发展，使传统零售业面临严重的市场分流。同时，人工成本、门店租金等经营成本的上涨压力越来越大，使得商品零售业的盈利空间受到了一定挤压。汇海丽达所经营的传统零售业务的盈利情况也受到上述诸多不利因素的影响。
2013年，汇海丽达实现营业收入48，205．61万元，比2012年减少0．72％。2014年受广场店即将关店及周边商场竞争和电商冲击等影响，广场店和中心店销售收入均出现较大下滑，其中，中心店1－11月销售收入同比下降了3，420．85万元，销售毛利额下降了944．45万元，毛利率由2013年同期的14．67％下降至13．43％，且自2014年7月以来销售额及销售毛利率整体呈现加速下滑的趋势。企业发展面临着较大困难，未来发展也面临诸多挑战。
四、汇海丽达最近两年及一期主要财务数据
根据和信会计师出具的《青岛国货汇海丽达购物中心有限公司审计报告》（和信审字2014第000188号），汇海丽达最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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五、汇海丽达的主要资产、负债及对外担保情况
（一）汇海丽达主要资产情况
根据和信会计师出具的《青岛国货汇海丽达购物中心有限公司审计报告》（和信审字2014第000188号），截至2014年7月31日，汇海丽达的总资产为15，141．52万元，主要为货币资金、存货和应收账款等。汇海丽达主要资产权属清晰，系汇海丽达合法拥有。
1、汇海丽达主要设备情况
截至2014年7月31日，汇海丽达主要设备（账面原值15万元以上）情况如下：
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2、汇海丽达拥有的房产情况
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3、汇海丽达租赁使用的房产情况
根据青岛民生集团有限公司与青岛市商业总公司于2001年6月11日签署的《房屋租赁合同》及青岛民生集团有限公司、青岛市商业总公司及青岛国货城阳购物中心有限公司（汇海丽达前身）于2001年11月30日签署的补充协议，青岛民生集团有限公司将其所有的位于青岛市城阳区崇阳路北侧与华城路西侧三零八国道东侧商业网点、建筑面积为16，000平方米的房屋出租给青岛国货城阳购物中心有限公司（汇海丽达前身）使用，租赁期限为30年，自交付出租房屋之日起2个月后起算。
根据青岛喜盈门集团有限公司（产权人）、青岛喜盈门购物中心有限公司（出租方）与汇海丽达（承租方）于2008年9月22日签署的《租赁合同》及青岛喜盈门集团有限公司管理人、青岛喜盈门购物中心有限公司与汇海丽达于2014年2月21日签署的《房屋租赁补充合同》，青岛喜盈门集团有限公司管理人同意青岛喜盈门购物中心有限公司将位于青岛市城阳区崇阳路498号喜盈门购物中心内、建筑面积为11，904平方米的房屋出租给汇海丽达，租赁期限为2013年12月20日至2014年12月19日。根据2014年9月12日汇海丽达向青岛喜盈门集团有限公司管理人出具的《通知函》，汇海丽达于租赁合同期满后将不再续签，并将于租赁合同终止前腾还房屋。
4、汇海丽达的无形资产
截至2014年7月31日，汇海丽达的无形资产为拥有的计算机软件使用权，具体情况如下：
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（二）汇海丽达主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
根据和信会计师出具的《青岛国货汇海丽达购物中心有限公司审计报告》（和信审字2014第000188号），截至2014年7月31日，汇海丽达合并报表的负债总额为11，020．95万元，全部为流动负债，具体情况如下：
单位：万元
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2、对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，汇海丽达不存在对外担保情况。
（三）汇海丽达主要业务资质情况
截至本报告书摘要签署日，汇海丽达已获得的资质许可情况如下：
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六、标的资产评估情况
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《民生控股股份有限公司拟股权转让所涉及青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字［2014］第0077号），本次评估机构对汇海丽达股东全部权益的资产评估情况如下：
本次评估目的是对汇海丽达股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见，为民生控股拟转让所持有汇海丽达股权的经济行为提供价值参考依据。本项目资产评估基准日是2014年7月31日。评估对象为汇海丽达股东全部权益价值，评估范围是汇海丽达购物中心截止2014年7月31日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债。经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，选择收益法评估结果作为汇海丽达股东全部权益在评估基准日2014年7月31日市场价值的最终评估结论，即10，310．00万元，评估增值率为150．21％。
（一）评估方法的选择
根据资产评估行业的有关规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。评估企业价值通常可以通过市场途径、收益途径和成本途径进行。
1、市场途径适用性分析
市场途径是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值等评估思路。
由于汇海丽达属非上市公司，且与汇海丽达相关行业、相关规模企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评估。
2、收益途径适用性分析
本次评估中，对能否采用收益法对汇海丽达进行估算，评估机构从企业总体情况、本次评估目的和企业前几年财务报表分析等三个方面对其进行了分析判断：
（1）总体情况判断。根据对汇海丽达历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面的综合分析，评估人员认为本次评估所涉及的青岛国货汇海丽达购物中心有限公司整体资产具有以下特征：
被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件；被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其它经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断。本次评估目的是为民生控股拟进行股权转让提供价值参考依据，委托方要求评估人员对被评估企业的市场价值予以客观的反映。收益法是把企业作为一个有机整体来考虑，以企业未来的整体的获利能力来体现股东全部权益价值，因此可以采用收益法。
（3）对企业会计报表的判断。根据汇海丽达提供的近几年的会计报表，企业的主要业务收入、生产成本和期间费用能够可靠计量，企业未来几年的收益能力从前3年的市场情况和运行状况来看是可以合理预期的。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为在理论上和操作上可以采用收益法对其整体资产进行估算。
3、成本途径适用性分析
成本途径也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的评估思路。运用资产基础法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。基本公式为：
股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值。
汇海丽达资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目选择成本途径进行评估。
4、评估途径的确定
经评估途径适用性分析， 本次对汇海丽达股东全部权益价值可以采用成本途径、收益途径进行评估。
（二）评估程序实施过程和情况
正源评估接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场，开展评估工作。正源评估根据国家有关部门关于资产评估准则和国家有关法规的规定，对评估范围内的资产进行了评估，并选取资产基础法和收益法两种方法进行了评估，具体过程如下：
1、资产基础法评估过程
①组织评估人员检查流动资产和流动负债的账务清查情况，核对债权债务并进行函证，复核账面记录及有关会计处理是否正确；
②组织评估人员对被评估单位清查结果进行核实，参与存货盘点工作，检查各类存货、固定资产的状况，收集存货市场价值资料、机器设备市场价值资料、房屋建筑物市场交易资料；
③检查复核资产清查评估明细表，核对相关文件资料及产权证明资料，并对资产清查结果予以核实。
④根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选用适当的评估方法，对收集的评估资料进行必要的分析、归纳和整理，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成评估结论。
2、收益法评估过程
①根据企业提供的历史经营数据，查询和了解企业的生产经营手段、经营管理能力、未来发展规划、主导产品在行业和市场中的地位及其产销现状、企业持续经营的内外部条件及其影响因素等。主要内容如下：
了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；
了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化；
了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
了解企业的税收及其他优惠政策；
收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
②根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选用适当的评估方法，对收集的评估资料进行必要的分析、归纳和整理，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成评估结论。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估方法及参数选择依据
资产基础法作价依据本次采用由企业提供资产购建的原始成本资料和由评估人员查询相关市场价格信息相结合的方式进行收集。
（1）流动资产的评估
①货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。
对于现金的评估，在核对现金账账、账表、清单一致的基础上，评估中对现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的调整后账面值确定评估值。
对于银行存款的评估，通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以调整后账面值确定评估值。
对于其他货币资金的评估，在核对其他货币资金账账、账表、清单一致的基础上，审核了汇海丽达提供的对账单，经核实无误后按账面价值确定评估值。
②预付账款的评估
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，查阅了相关购货合同、供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，根据所能收回的相应货物或形成权利的价值确定评估值。
③债权性资产的评估
债权性资产包括应收账款、其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，依据相关规定，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。
④存货的评估
Ａ：在用低值易耗品
在用低值易耗品企业采用一次性摊销进行核算。评估时将同种在用低值易耗品的现行购置价格加上合理的运杂费、验收整理入库费及其它合理费用，得出重置单价，再根据实际状况确定综合成新率，考虑同种在用低值易耗品的数量，相乘后得出低值易耗品的评估值。
Ｂ：库存商品
库存商品均为青岛国货汇海丽达购物中心有限公司外购的商品。账面值由购买价和合理费用构成，库存商品周转快，因库存商品大部分为近期购进，时间与评估基准日时间较为接近，库存时间短，故按库存商品的账面价值确认评估值。
（2）长期投资的评估
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。由于青岛国货汇海丽达购物中心有限公司持股比例为20％，持股比例较小，无法进入企业进行整体评估，按委托方提供的同一基准日的该企业财务报表所记载的账面净资产乘以投资持股比例计算其长期投资评估值。
（3）固定资产的评估
包括房屋建筑物类和机器设备类固定资产。
①房屋建筑物类资产的评估
评估对象为住宅，市场较为活跃，在相同或相似供需圈内能够找到可比较案例，故采用市场比较法评估。
市场法是房地产评估方法中最常用的基本方法之一，基本含意是：在求取一宗被估房地产价值时，依据替代原理，将被估房地产与类似房地产的近期交易价值进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素、权益因素和实物状况因素等修正，得出被估房地产在评估基准日的价值。市场法的基本公式为：
Ｐ＝Ｐ’×Ａ×Ｂ×Ｃ×Ｄ×Ｅ
式中：Ｐ——被评估房地产评估价值；
Ｐ’——可比交易实例价值；
Ａ——交易情况修正系数；
Ｂ——交易日期修正系数；
Ｃ——区域因素修正系数；
Ｄ——权益因素修正系数；
Ｅ——实物状况因素修正系数。
②对机器设备类资产的评估
委估机器设备非独立经营且不可单独计算获利，并且无市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重置成本法进行评估，即：
评估值＝重置成本×成新率
Ａ：重置成本的确定
对于机器设备和电子设备计算公式为：重置成本＝购置成本＋运杂费＋安装调试费＋其他费用。即：根据相同或相近规格型号的设备的现行市场价格，并考虑运杂费和安装调试费、其他费用等合理费用确定委估设备的购置成本。对于运杂费及安装调试费均由厂家负责的设备或小型设备，评估中不考虑运杂费及安装调试费。其他费用主要为资金成本等费用。
对于车辆，其重置成本计算公式为：重置成本＝购置成本÷1．17＋车辆购置税＋其他费用。其中其他费用主要为牌照费用等费用。
Ｂ：成新率的确定
对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍，结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，分别采用年限法和观察打分法综合确定成新率。计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×40％＋观察打分法计算的成新率×60％。
对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素，分别采用年限法和工作量法确定理论成新率，然后与技术状况成新率加权确定综合成新率。计算公式如下：
综合成新率＝理论成新率×60％＋技术状况成新率×40％
其中：理论成新率取里程成新率和年限成新率孰低值。
里程成新率＝（经济行驶里程－已行驶里程）÷经济行驶里程×100％
年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100％
（4）无形资产的评估
对其他无形资产——外购软件，根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件， 对于能及时更新维护的软件采用市场法进行评估，对于购置时间较长，企业仍在使用中，市场上已无该版本软件出售的软件，按摊余价值确定评估价值。
（5）长期待摊费用评估
评估人员在了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解费用支出和摊余情况，了解形成新资产和权利及尚存情况的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。本次评估在清查核实的基础上以账面值确定为评估值。
（6）递延所得税资产的评估
对坏账准备由于财税处理差异而形成的递延所得税资产，在结合应收款项的评估基础上确定评估值。
（7）负债的评估
负债全部为流动负债，包括应付票据、应付账款、其他应付款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利。
①应付款项
应付款项包括：应付账款、预收账款、其他应付款。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以审计后账面值确定评估值。
②应付票据
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，应付票据均为评估基准日需实际承担的债务，无利息，评估中以审计后账面值确定评估值。
③应付职工薪酬
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，应付职工薪酬均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以审计后账面值确定评估值。
④应交税费
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料，主要为企业期末应缴或预交的增值税、个人所得税、企业所得税等，均为评估基准日需实际承担的债务，评估以审计后账面值确定评估值。
⑤应付股利
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及有关的股东会决议等相关资料，主要为未支付的股东股利，为评估基准日需实际承担的债务，评估以审计后账面值确定评估值。
2、资产基础法评估结论
汇海丽达股东全部权益价值在评估基准日采用资产基础法的评估结果为，评估值4，438．42万元，增值额317．84万元，增值率7．71％。具体情况如下。
单位：万元
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（四）收益法评估情况
1、收益模型的选取
本次评估中，对青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值、再减去有息债务得出股东全部权益价值。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，公司未来预期收益以企业未来实现的净现金流为基础，考虑到企业持续经营假设，将持续经营的资产未来收益分为明确的预测期和永续年预测期两段，对于明确的预测期间一般根据企业经营状况、发展规模（一般为3～5年）采取逐年预测折现累加的方法，对于永续年预测则假设企业收益趋于稳定，并保持第ｎ年的收益额水平，在对永续年预期收益进行还原和折现处理后，将前后两段收益加和在一起构成了企业未来收益期的折现值。收益现值法的评估方法具体如下：
（1）评估模型
整体资产价值由正常经营活动中产生的营业性资产价值和与正常经营活动无关的溢余资产价值、非营业资产价值构成。
整体资产价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定
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式中：Ｐ：企业自由现金流现值；
ｒｉ：企业第ｉ年的自由现金流；
ｒｎ：永续年自由现金流；
ｉ：为明确的预测年期；
ｒ：年折现率。
（2）净现金流量的确定
本次评估采用息前税后净现金流，净现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量＝（预测期内每年）销售收入－销售成本－销售税金及附加－期间费用（管理费用、营业费用）－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额。
（3）折现率（ｒ）的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配，折现率要能反映这些现金流量的风险。根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本ｒ（ＷＡＣＣ模型）作为折现率，即：
ｒ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×（1－Ｔ）×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］
式中：
ｒ：加权平均资本成本
Ｅ：权益资本在资本结构中的比重
Ｄ：债务资本在资本结构中的比重
Ｋｅ：权益资本成本
Ｋｄ：付息债务成本
Ｔ：公司有效的所得税税率
其中，权益资本成本Ｋｅ按国际通常使用的ＣＡＰＭ模型进行求取：
公式：Ｋｅ＝Ｒｆ＋［Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ］×β＋Ｒｃ
式中：
Ｒｆ：无风险收益率
Ｅ（Ｒｍ）：整个市场证券组合的预期收益率
Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ：市场风险溢价
β：企业所在行业的权益系统风险
Ｒｃ：企业特有风险收益率
（4）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般在评估中采用资产基础法确定其价值。
（5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非营业性资产一般在评估中采用资产基础法确定其价值。
2、预测的假设条件
收益预测是整体资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次对企业未来收益预测建立在以下条件：
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、收益年限的确定
现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去。本次评估采用分段法对青岛国货汇海丽达购物中心有限公司的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。青岛国货汇海丽达购物中心有限公司目前运营状况比较稳定，根据企业现有规模、管理水平及市场状况，预计基准日后2014年、2015年由于广场店关停和同业竞争加剧收入会下降，2016年以年收入平稳增长，故明确的预测期取5年，5年以后根据评估假设取永续年期。
4、收益法评估参数选择依据
收益法参数选择主要根据汇海丽达历史经营业绩，结合市场竞争情况和广场店无法续租的实际情况预测未来经营业绩和现金流量，并根据行业上市公司风险情况、市场无风险利率等计算本次评估的折现率。
5、未来收益的确定
（1）未来年度营业收入的预测
①营业收入及构成分析
汇海丽达营业收入核算分两大类：主营业务收入、其他业务收入。主营业务收入主要核算超市销售食品、生鲜品等收入，其他业务收入主要核算柜台使用费等其他收入。2010－2011年主营业务收入有大幅的增长，增长的主要原因是随着世界经济的复苏，市场销售有较大幅度的增长，以后年度收入均有所下降，下降原因为同业竞争加剧、电子商务冲击及广场店将要关闭所致。
②营业收入的预测
汇海丽达位于青岛城阳西商圈，目前有中心店和广场店两处店面，其中广场店因租赁合同将于2014年12月到期，将于近期关闭。由于广场店的关闭对汇海丽达未来收入影响较大。汇海丽达主要的竞争对手包括利群、利客来、大润发、家佳源、华润万家、宝龙等零售连锁企业，近年来购物中心的商业模式的长足发展，在很大程度上对公司构成一定的竞争。此外2015年即将开业的大型商场（城中城利群商场、特易购）也将对城阳零售业冲击较大，势必分流汇海丽达的客流和顾客群。上述各大商场的存在，对被评估单位的发展带来了前所未有的竞争压力。
由于广场店的关闭对汇海丽达基准日后的营业收入影响较大，预计2014年8－12月份主营业务收入下降较大，主营业务收入预计 2014年相比2013年下降13％左右；2015年由于利群等店开业和广场店的关闭对企业收入影响较大，2015年相比2014年下降8％左右，2015年度收入将保持0．5％左右的增长，以后年度收入将保持2％左右的增长。
其他业务收入考虑关掉广场店关停因素的影响，企业柜台使用费、场地租赁根据合同情况进行预测，以后年度收入将保持2％左右的增长；水电费根据汇海丽达2014年1－7月情况进行预测，以后年度收入将保持2％左右的增长；根据青岛市商务局、市物价局、市公安局、市国税局、市地税局、市工商局关于印发《青岛市清理整顿大型零售企业向供应商违规收费具体实施方案》的通知规定：零售商利用市场优势地位，向供应商收取的合同费、搬运费、配送费、节庆费、店庆费、新店开业费、销售或结帐信息查询费、刷卡费、条码费（新品进店费）、开户费（新供应商进店费）、无条件返利等均属于违规收费。节庆促销推广费、年度市场推广费、配送费服务费、宣传服务费、促销服务费、更名费等收入将不对其进行预测。其他项目的收入由于广场店的关闭对汇海丽达未来收入影响较大，预计2014年8－12月份收入下降较大，收入预计 2014年相比2013年下降13％左右，2015年由于利群等店开业和广场店的关闭对企业收入影响较大，2015年相比2014年下降8％左右，2015年度收入将保持0．5％左右的增长，以后年度收入将保持2％左右的增长。
经过上述的分析、结合汇海丽达经营规划，预期内营业收入为： 2014年8－12月份收入为151，106，700．00元、2015年收入为382，091，500．00元、2016年收入为384，076，800．00元、2017年收入为391，758，400．00元，在本次评估假设的前提下，2018年及以后年度将保持年收入399，593，400．00元。
（2）未来年度营业成本的预测
汇海丽达营业成本主要包括库存商品成本等。通过分析企业前三年及一期的历史成本数据可知，营业成本与营业收入的比例分别为83．58％、82．02％、81．60％、83．19％。
2015年由于利群等新店开业竞争加剧，企业将让利促销以吸引更多的消费者，2015年主营业务成本将较大。随着经济形势的稳定，汇海丽达营业成本占营业收入的比例将趋于稳定。参考汇海丽达主营业务的历史数据，结合企业未来规模变化及成本控制措施，2014年8－12月主营业务成本占业务收入的比例将保持基准日水平，2015年由于利群等新店开业竞争加剧，企业将让利促销以吸引更多的消费者，2015年主营业务成本在基准日的水平上增加0．5％，即为86．90％， 2016年以后主营业务成本占营业收入的比例为86．64％。其他业务成本为营业税及教育附加，根据其他业务收入计算出营业税的基础上进行预测。根据以上的分析，预期内营业成本具体数据分别126，471，000．00元、320，792，200．00、321，436，100．00元、327，864，800．00元、334，422，000．00元。
（3）营业税金及附加
营业税金及附加为汇海丽达在销售过程中因应税业务收入而缴纳的城市维护建设税和教育费附加。公司目前适用17％、13％的增值税税率，消费税税率5％，城建税为7％、教育费附加为3％，通过分析企业前三年及基准日的历史成本数据可知，营业税金及附加与其主营业务收入的比例分别为0．95％、1．10％、0．95％，按2014年的营业税金及附加与其主营业务收入的比例0．95％进行预测。
（4）期间费用的预测
期间费用主要是公司发生的营业费用、管理费用和财务费用，期间费用主要根据企业前三年历史水平进行分析估算。
①营业费用
汇海丽达的营业费用主要为销售部门发生的电费、水费、运杂费、仓储保管费、维修费、折旧费、租赁费和其它费用等。现场工作中，评估人员对该公司近年的销售运营情况、发生的营业费用情况进行了核实了解，通过分析企业前三年的历史成本数据可知，公司营业费用与营业收入的比例为5．39％、5．63％、5．69％，平均为5．57％。
对营业费用的预测首先是根据营业费用与营业收入的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用，而对于固定费用考虑关停广场店的基础上根据企业未来的经营费用发生的合理性进行分析后进行预测，对于变动费用，根据该类费用发生与营业收入的依存关系进行预测。
②管理费用
Ａ：管理费用的预测
管理费用为公司日常经营中发生的各项费用支出，包括公司管理人员的工资、福利费、差旅费、办公费、招待费、保险费等。
对管理费用的预测首先是根据管理费用与营业收入的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用，而对于固定费用根据企业未来的经营费用发生的合理性进行分析后进行预测，对于变动费用，根据该类费用发生与营业收入的依存关系进行预测。
ａ：工资及附加费
汇海丽达在不大幅度扩展业务范围的情况下，管理职工队伍相对稳定，因此职工工资费用相对固定，与经营收入的增长相关性不强。
青岛市作为经济发达地市，工资增长率一直处于全省前列，在不考虑通货膨胀的因素下，预期内工资费用将以基准日为基数，对在职人员工资每年保持8％的增长，对于经营者工资、加班加点费等保持5％的增长。
ｂ：折旧费、房产税、土地税、车船税
折旧费、房产税、土地税、车船税在不考虑公司大幅增加产能的假设条件下，管理用固定资产保持能力更新，管理用固定资产总额基本保持不变，房产税、土地税、车船税预期内亦保持不变。
Ｃ： 汇海丽达在不大幅度扩展业务范围的情况下，会务费、电话费、邮费、书报资料费、发票、咨询费、业务招待费、办公用品、办公费、烤火费、住房公积金、职工保险费等费用相对固定，与经营收入的增长相关性不强，每年保持2％－5％的增长。
ｄ：其他管理费用
汇海丽达2008年－2011年其他管理费用经分析与营业收入相关性强，以2008年—2011年所占收入的比例为基础进行预测。
③财务费用
财务费用为企业经营过程中发生的银行利息支出、银行手续费等。
汇海丽达财务费用为利息收入和银行手续费，本次评估结合企业资本结构以2012－2014年7月财务费用占营业收入比例平均数－0．36％确定财务费用。
（5）投资收益
投资收益主要核算因被投资单位盈亏，本次评估将被投资单位作为非经营性资产进行测算，故不对投资收益进行预测。
（6）营业外收入的预测
经分析营业外收入具有一定偶然性，可持续性差，本次估值中不予以考虑。
（7）营业外支出的预测
营业外支出不是经常性项目，因而本次盈利预测不考虑营业外支出。
（8）所得税预测
现场核查得知，青岛国货汇海丽达购物中心有限公司目前适用25％的所得税税率。本次评估是以被评估企业目前适用的所得税税率为依据，未考虑未来所得税出现变化的对企业价值的影响。
（9）利润表其他项目
利润表其他项目由于以前年度发生金额较少，且不具有连续性，不予考虑。
（10）折旧及摊销的预测
根据公司的发展规划，汇海丽达近期没有大规模的投资规划，因此假设企业保持现有经营规模，现有固定资产折旧与无形资产及长期待摊摊销主要用于维持现有生产资产的更新，以保持现有经营能力，不再进行资本性净支出；永续期折旧与摊销采用经济使用年限预测固定资产折旧。
（11）资本性支出预测
按照收益预测的前提和基础，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算简单再经营所必须进行的现有资产的更新支出。
（12）营运资金的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
营运资金＝流动资产－流动负债
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金的预测，根据企业最近几年每年营运资金占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整，经分析，企业2013、2014年7月年营运资金根据资产负债表各科目数据，剔除不参与经营的流动资产及负债后确定营运资金，本次企业未来营运资金根据2013、2014年7月年营运资金平均占销售收入的比例和年销售收入预测。
（13）未来年度经营性净现金流量预测
根据上述分析，汇海丽达未来几年的经营性净现金流量如下表所示：
未来年度经营性净现金流量预测表
单位：元
■
6、折现率的确定
为与本次预测的现金流量（企业现金流量）口径保持一致，本次评估的折现率采用国际上通常使用ＷＡＣＣ模型进行计算，ＷＡＣＣ模型公式为：
ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（1－Ｔ）式中：
Ｅ：权益资本在资本结构中的比重
Ｄ：债务资本在资本结构中的比重
Ｋｅ：权益资本成本
Ｋｄ：付息债务成本
Ｔ：公司有效的所得税税率
具体计算方法如下：
（1）权益资本成本Ｋｅ的确定
权益资本成本Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×Ｒｐｍ＋Ｒｃ，
其中：
①风险报酬率Ｒｆ
无风险收益率Ｒｆ，按国家当前已发行的中长期国库券利率的平均值4．16％，因此本次无风险报酬率取4．16％。
②行业风险系数β
根据同花顺ｉＦｉｎＤ查询的与企业类似的沪深Ａ股股票2年上市公司Ｂｅｔａ值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司Ｂｅｔａ计算出各公司（或行业）的无财务杠杆的Ｂｅｔａ（βＵ），然后根据企业经营中有息负债情况，确定评估基准日的资本结构Ｄ／Ｅ，结合企业负担的所得税税率计算出企业的含财务杠杆的Ｂｅｔａ（β行）。
计算公式如下：
β＝（1＋（1－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ
公式中：βＬ：有财务杠杆的Ｂｅｔａ；
Ｄ／Ｅ：目标资本结构；
βＵ：无财务杠杆的Ｂｅｔａ；
Ｔ：所得税率；
其中目标企业的Ｄ／Ｅ按以下公式计算：
Ｄ＝长、短期借款
Ｅ＝股东全部权益价值
本次评估对行业风险系数β的计算主要根据同花顺ｉＦｉｎＤ ，以沪深Ａ股上市公司Ｂｅｔａ值确定，本次评估中，参考同花顺ｉＦｉｎＤ统计的我国百货零售行业上市公司近2年的加权剔除财务杠杆调整的Ｂｅｔａ（βＵ）的算术平均值为0．9240，故βＵ取0．9240。
根据企业所在行业评估基准日的有息债务和净资产情况，确定同行业平均资本结构Ｄ／Ｅ为0．36818，以此作为目标资本结构。
现场核查得知，汇海丽达适用25％的所得税税率，则企业未来适用的含财务杠杆的Ｂｅｔａ为：
企业β＝（1＋（1－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ
＝（1＋（1－25％）×0．36818）×0．924
＝1．1791
③市场风险溢价Ｒｐｍ
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，ＩｂｂｏｔｓｏｎＡｓｓｏｃｉａｔｅｓ的研究发现从1926年到1997年，股权投资到大企业平均年复利回报率为11．0％，超过长期国债收益率约5．8％。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率ＥＲＰ。
参照美国相关部门估算ＥＲＰ的思路，我们按如下方式计算中国股市风险收益率ＥＲＰ：
确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国ＥＲＰ时选用标准普尔500（Ｓ＆Ｐ500）指数的经验，我们在估算中国市场ＥＲＰ时选用了沪深300指数。
指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
数据的采集：本次ＥＲＰ测算我们借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的年末收盘价是Ｗｉｎｄ数据是从1991－12－31起至2013年12月31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
无风险收益率Ｒｆｉ的估算：为了估算每年的ＥＲＰ，需要估算计算期每年的无风险收益率Ｒｆｉ，本次测算我们采用国债的到期收益率（ＹｉｅｌｄｔｏＭａｔｕｒａｔｅＲａｔｅ）作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过5年的国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ。
估算结论：
通过估算1991－2013年每年的市场风险超额收益率ＥＲＰｉ，结果如下：
■
9．69％－4．16％＝5．53％④特有风险测算
本次评估中对企业特定风险收益率ＲＣ取值1．2％。
⑤权益资本成本Ｋｅ的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ｋｅ＝Ｒｆ＋βＲｐｍ＋Ｒｃ
＝4．16％＋1．1791×5．53％＋1．2％＝11．88％
（2）债务资本成本Ｋｄ的确定
债务资本成本是公司存在的付息债务资本成本，主要参考企业评估基准日5年以上贷款利率确定。本次评估以企业在评估基准日时点的带息债务的贷款利率6．55％计算。
（3）资本结构债务与权益资本结构比率
主要通过分析汇海丽达评估基准日的资本结构确定，计算出Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）为1，Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）为0。
（4）所得税率Ｔ
汇海丽达目前适用25％的所得税税率。
（5）加权资本成本ＷＡＣＣ的确定
ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（1－Ｔ）
＝11．88％×1＋6．55％×0×（1－25％）
＝11．88％
7、经营性资产评估测算过程与结果
（1）经营性资产价值公式：
■
p为评估值
t为预测年度
r为折现率（本金化率）
rr为第t年的净收益
n为年限
（2）经营性资产价值计算过程见下表：
营业性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值，详细计算内容如下表所示：
经营性资产价值测算表
单位：元
■
经过以上的程序与方法，测算出汇海丽达经营性资产价值为100，909，200．00元。
8、其他资产和负债的价值
（1）评估的资产和负债类型
经对公司资产与收益状况分析，存在以下的其他非收益性／非经营性资产和负债：
①其他应收款
截止评估基准日，汇海丽达其他应收款中列明的应收青岛海丽达物流配送有限公司33，552，772．77元，与企业主营业务无关，确认为非经营性资产。
②长期股权投资：
截止评估基准日，汇海丽达长期股权投资账面价值为132，414．57元，股权投资是将本企业的资金投到其他企业中去使用，针对汇海丽达主营业务来说，为非经营性资产。
③应付股利：
截止评估基准日，汇海丽达应付股东股利31，500，000．00元，本次评估界定为非经营性负债。
（2）评估结果
经过以上的程序与方法后，其他非收益性／非经营性资产和负债的价值评估结果如下：其他非收益性／非经营性资产和负债的价值评估价值为2，185，187．34元。
9、评估结果
（1）企业整体资产价值的确定
将经营性资产价值、其他非收益性／非经营性资产和负债价值相加，可以确定汇海丽达的企业整体资产价值为103，100，000．00元（取整）。
青岛国货汇海丽达购物中心有限公司企业整体资产价值确定表
单位：元
■
（2）有息负债的确定
截止评估基准日，汇海丽达无有息负债。
（3）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业价值－有息债务
＝103，100，000．00－0
＝ 103，100，000．00 （元）
则：汇海丽达采用收益法确定的股东全部权益价值为 103，100，000．00元。
10、收益法评估结论
汇海丽达股东全部权益价值采用收益法的评估结果为：账面值4，120．57万元，评估值10，310．00万元，增值额6，189．43万元，增值率150．21％。
（五）评估结论
评估人员在分别采用资产基础法和收益法对汇海丽达进行整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的汇海丽达股东全部权益价值为4，438．42万元；通过收益法评估测算得出的青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值为10，310．00万元。差异原因是，资产基础法是对企业账面资产的现行公允价值进行了客观的反映，而收益法用未来收益来衡量资产的价值，考虑了资产组合所带来的收益因素。
本次评估目的是为民生控股拟进行股权转让提供价值参考，由于股权转让是以企业未来盈利能力为关注的焦点，收益法评估结果较容易被各方所接受，本次评估选择收益法的评估结果作为汇海丽达股东全部权益价值。
八、汇海丽达最近三年的评估和交易作价情况
2011年6月18日，青岛融商投资发展集团有限公司与青岛海丽达购物中心有限公司签署《股权转让协议》，约定青岛融商投资发展集团有限公司将其持有的标的公司40％股权（对应出资额400万元）转让给青岛海丽达购物中心有限公司，股权转让对价为1，517．48万元。
青岛海丽达购物中心有限公司注册资本10，000万元， 2011年8月15日更名为青岛丽达购物中心有限公司。本次股权转让系关联交易，青岛融商投资发展集团有限公司持有青岛海丽达购物中心有限公司45％的股权，青岛融商投资发展集团有限公司为青岛海丽达购物中心有限公司主要关联方。
经查询汇海丽达工商登记资料，青岛融商投资发展集团有限公司与青岛海丽达购物中心有限公司签署的《股权转让协议》中约定交易价格由交易双方协商确定。经与青岛丽达购物中心有限公司相关人员沟通，上述交易以青岛正和信通资产评估事务所出具的《资产评估报告》（正和信通评字【2011】第021号）评估结论为作价依据。青岛正和信通资产评估事务所以重置成本法、市场比较法等方法进行评估，因部分设备及管理软件老化陈旧，导致净资产出现评估减值，具体评估结论如下：
截止评估基准日2011年04月30日，评估前账面资产总额为146，014，940．51元，调整后资产总额为146，014，940．51元，资产总额评估值为144，303，938．98元，减值额为1，711，001．53元，减值率为1．17％。评估前账面负债总额为106，366，844．23元，调整后负债总额为106，366，844．23元，评估值为106，366，844．23元，增值额为0．00元，增值率为0．00％，评估值前账面净资产为39，648，096．28元，调整后净资产为39，648，096．28元，净资产评估值为37，937，094．75元，减值1，711，001．53元，减值率为4．32％。
九、交易标的资产许可情况
截至本报告书签署日，汇海丽达不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十、交易标的债权债务的转移情况
本次交易的交易标的为汇海丽达45％的股权，不涉及交易标的债权债务的转移，交易标的原有的债权债务仍由汇海丽达享有或承担。
十一、本次交易已取得汇海丽达其他股东的同意
2014年11月23日，汇海丽达召开股东会并作出决议，同意民生控股将其持有汇海丽达45％的股权转让给奥林特实业，其他股东放弃优先购买权。
第五节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年11月24日，民生控股与奥林特实业签署了《股权转让协议》，转让其持有的汇海丽达45％的股权。
二、交易价格及定价依据
依据正源和信出具的汇海丽达截至2014年7月31日的资产评估报告（编号：鲁正信评报字［2014］第0077号）所确定的评估值为依据，确定成交价格为人民币4，640．00万元。
三、支付方式
本次股权转让以现金方式进行支付。
四、资产交付或过户的时间安排
本公司与交易对方约定，在《股权转让协议》生效之日起的30日内或双方另行约定的时间内办理标的资产的工商变更登记手续。
本公司与交易对方约定，在《股权转让协议》签订并生效之日起五个工作日内，奥林特实业向民生控股支付股权转让款的60％，即人民币2，784．00万元。
标的资产工商变更登记手续办理完毕之日起十个工作日内，奥林特实业向民生控股支付股权转让款的40％，即人民币1，856．00万元。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本公司与交易对方约定，汇海丽达自2014年7月31日至交割日（即标的资产过户至交易对方名下之日）期间发生的盈利或亏损均由民生控股享有或承担。交易对方承诺汇海丽达将在交割日起的10日内将该部分净利润一次性支付给民生控股。
六、与资产相关的人员安排
根据《股权转让协议》，本次交易不涉及员工安置问题，原由汇海丽达聘任的员工在交割日后仍然由汇海丽达继续聘任。
七、合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》自以下各项条件均满足时生效：
1、双方授权代表签字并加盖公章；
2、民生控股股东大会批准本次股权转让事宜。
八、违约责任条款
1、股权转让协议任何一方违反协议的约定，未能全面履行本协议书，或在本协议书第一条中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的保证，均构成违约。
2、协议任何一方违约，作为守约方，可以解除本协议书并或依照本协议的约定向违约方主张权利。
3、如交易对方未能按照协议之约定，及时足额向民生控股支付股权转让款，每迟延一日，交易对方应按迟延支付数额的千分之三向民生控股支付滞纳金；迟延三十日，民生控股有权解除协议。协议解除后，民生控股应返还交易对方已支付的股权转让款，但并不承担利息。
4、如因标的股权存在瑕疵导致不能办理标的股权工商变更登记手续，交易对方有权解除协议。协议解除后，民生控股应返还交易对方已支付的股权转让款，并承担期间按照同期银行贷款利率计算的利息。
5、非因双方原因导致协议不能履行，双方互不承担责任。
第六节 本次交易的合规性分析
本公司本次向交易对方转让本公司持有的汇海丽达45％股权符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况说明如下：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
民生控股拟通过出售所持汇海丽达全部股权实现对其商品零售业务的剥离。本次交易完成后，民生控股将重点发展中小型非银行金融业务，优化资源配置，完善运营架构，为公司业务转型打下了良好基础。民生控股从事上述业务不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
二、本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及民生控股总股本及股东持股比例变动，交易后上市公司股权分布仍然符合上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产的转让价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构正源评估对标的公司的评估价值确定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。
根据正源评估出具的鲁正信评报字（2014）第0077号《评估报告》，正源评估已采取了两种评估方法对标的公司进行评估，截至评估基准日2014年7月31日，本次交易标的对应的评估价值为4，639．50万元。经协商一致，确定标的资产的交易价格为4，640．00万元，高出上述评估价值。
民生控股第八届董事会第十次（临时）会议已审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为本次重大资产出售的评估机构正源评估具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
民生控股独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产出售的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
本次重大资产出售遵循公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的为民生控股持有的汇海丽达45％的股权，民生控股已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易不涉及相关债权债务的转移。
五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系公司实施战略转型的重要举措。通过本次交易，公司将原有主营业务（商品零售业务）商品零售业务在其经营出现下滑趋势但仍具有一定盈利能力时，按评估值公允定价出售，回收转让价款以补充公司货币资金，既能实现商品零售业务业的顺利退出，又能保证后续业务转型的顺利进行。
在本次交易之前，公司已实施了新的业务发展战略，围绕业务转型启动了并购重组，通过收购民生保险经纪100％的股权、民生典当75％的股权以及民生电商6％的股权，并对民生典当进行增资，公司进入典当、保险经纪行业，并涉足电商领域，为公司业务转型打下了良好基础。本次交易完成后，公司仍继续持有该等公司股权，该等公司均有具体经营业务。
从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
自上市以来，民生控股一直严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易拟整体剥离的本公司商品零售业务板块，与本公司的其他业务板块相互独立，本次交易不会改变公司现有的与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
自上市以来，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法规及中国证监会有关规定，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了规范和完善的企业法人治理结构。本次交易不涉及本公司股权变动，不涉及董事会、监事会、高级管理人员等调整，本次交易完成后，本公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
第七节 本次交易的定价依据及公平合理性分析
一、本次交易价格公允性分析
本次交易标的为汇海丽达45％的股权。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2014）第0077号《评估报告》，以2014年7月31日为评估基准日，汇海丽达100％股权的评估价值为10，310．00万元，45％的股权对应的评估价值为4，639．50万元。根据上述评估值，经交易各方协议约定，本次交易标的汇海丽达45％股权的交易价格确定为4，640．00万元。山东正源和信资产评估有限公司对标的公司采用了两种方法进行评估，符合《重组管理办法》的有关规定。
本次交易标的资产定价依据合理，参考评估结果作为最终交易价格，反映了资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次出售的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
公司为本次重大资产出售聘请的评估机构山东正源和信资产评估有限公司具备证券、期货相关资产评估业务资格，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事认为：
1、公司为本次重大资产出售聘请的评估机构山东正源和信资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。因此，独立董事认为：公司为本次重大资产出售选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
2、本次重大资产出售标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。公司本次重大资产出售的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司2012年度财务报告经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；本公司2013年度财务报告经和信会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；本公司2014年1－9月的财务报告未经审计。
根据上市公司公告的2012年度、2013年度审计报告以及2014年第三季度报告，上市公司的财务状况和经营成果分析如下（如无特别说明，本节所有数据均为合并报表口径）：
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构分析
本公司资产结构如下表所示：(下转B7版)
