证券代码:600157 证券简称:永泰能源 公告编号:临2014-099
债券代码:122111、122215、122222、122267
债券简称:11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
关于2014年度非公开发行股票申请文件
反馈意见有关问题落实情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“公司”）2014年度非公开发行股票方案已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。根据中国证监会下发的《永泰能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书141198号）（以下简称“反馈意见”）要求，现将部分有关问题需要补充披露的内容进行公告，并对本次非公开发行相关的估值及未来效益实现风险、能源替代风险、已有煤炭业务整合及矿业权减值风险等提示公告如下：
一、 关于本次收购对象有关情况的补充披露
（一）关于华瀛山西能源投资有限公司及其控股的6家公司含有“华瀛”字样情况的说明
永泰能源子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）是2009年公司从其原控股股东华瀛投资有限公司（以下简称“华瀛投资”）及宋文霞等4名自然人处收购而来，该公司名称沿用至今未作变更。华瀛投资有限公司与本次收购对象惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司（以下简称“华瀛石化”）为同一实际控制人舒昌雄先生所控制。
华瀛山西控股的6家公司含有“华瀛”字样，是因为华瀛山西2009年取得了山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格后，按照山西省人民政府颁布的《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发［2008］23号）以及山西省煤矿企业兼并重组工作领导组颁布的《关于晋中市灵石县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发［2009］64号）、《关于晋中市山西灵石孙义煤业有限公司等3处矿井调整变更方案的批复》（晋煤重组办发［2010］61号）等相关规定：“兼并重组整合主体企业在兼并重组后，企业生产规模应不低于300万吨／年”，将其控股的冯家坛煤业、荡荡岭煤业、孙义煤业、金泰源煤业、柏沟煤业和集广煤业6家煤矿，名称相应加上兼并重组整合主体华瀛山西的“华瀛”字样。
（二）关于华瀛山西及其控股子公司，与华瀛石化及其实际控制人、股东、子公司及其股东之间，以及与华瀛石化原股东华瀛投资、华瀛润裕投资有限公司（以下简称“华瀛润裕投资”）及其实际控制人、股东之间关联关系的说明
1、华瀛山西及其控股子公司，与本次收购对象华瀛石化及其实际控制人、股东、子公司及其股东之间，以及与华瀛石化原股东华瀛投资、华瀛润裕投资及其实际控制人、股东之间不存在以下情形：（1）股权控制关系；（2）受同一主体控制；（3）相互参股并对参股公司的重大决策产生重大影响；（4）合伙、合作、联营关系。因此，华瀛山西及其控股子公司与华瀛石化相关各方不存在关联关系。
2、华瀛山西及其控股子公司董事、监事、高级管理人员，未在本次收购对象华瀛石化及其法人股东、子公司及其法人股东，华瀛石化原股东华瀛投资、华瀛润裕投资等单位任职；华瀛石化实际控制人、自然人股东，华瀛石化原股东华瀛投资、华瀛润裕投资的董事、监事和高级管理人员及其实际控制人，均未在华瀛山西及其控股子公司任职，因此，华瀛山西及其控股子公司与华瀛石化及其关联方在董事、监事和高级管理人员任职方面不存在关联关系。
（三）关于华瀛石化及其实际控制人、股东、子公司与本次发行对象之间关联关系的说明
1、本次非公开发行的发行对象为永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）、西藏泰能股权投资管理有限公司（以下简称“西藏泰能”）、山东诺德资产管理有限公司（以下简称“山东诺德”）、襄垣县襄银投资合伙企业（以下简称“襄银投资”）、南京汇恒投资有限公司（以下简称“南京汇恒”）等5家特定投资者。华瀛石化及其实际控制人、股东、子公司与本次发行对象之间不存在：（1）股权控制关系；（2）受同一主体控制；（3）相互参股并对参股公司的重大决策产生重大影响；（4）合伙、合作、联营关系。因此，华瀛石化及其实际控制人、股东、子公司与本次发行对象之间在股权关系上不存在关联关系。
2、本次非公开发行认购对象及其控股股东的董事、监事、高级管理人员和实际控制人，与华瀛石化及其法人股东、子公司的董事、监事、高级管理人员和实际控制人之间，不存在交叉情形。因此，华瀛石化及其实际控制人、股东、子公司与本次发行对象之间，在董事、监事和高级管理人员任职方面不存在关联关系。
（四）关于对公司本次非公开发行股票预案及其修订稿公布前股价异动期间，公司控股股东、实际控制人、高管、员工及其所有关联方的高管、员工，以及华瀛石化的所有股东、实际控制人、高管、员工二级市场买卖公司股票行为的说明
1、核查对象
因发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方的董事、监事、高管人员和员工人数较多，且绝大部分属于一线生产和技术人员，通常无法接触到公司资本运作内幕信息，经保荐机构和发行人律师与发行人讨论沟通，本次核查对象确定为实际可能接触到资本运作内幕信息的人员，包括：
（1）永泰能源及子公司的董事、监事、高级管理人员及核心部门员工；
（2）永泰能源控股股东永泰控股的董事、监事、高级管理人员及核心部门员工；
（3）永泰能源实际控制人王广西、郭天舒；
（4）永泰控股子公司的董事、监事、高级管理人员及核心部门员工；
华瀛石化及其关联方的核查对象，则确定为其所有股东、实际控制人舒昌雄，华瀛石化董事、监事、高级管理人员及核心部门员工。
2、股价异动期间的说明
公司股票于2014年7月23日后出现连续涨停，属于股票交易异常波动。
本次核查期间定为公司股票股价异动前6个月，2014年1月23日至2014年7月23日，涵盖了公司本次非公开发行股票预案前后及其修订稿公布前股价异动的期间。
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于核查人员持股及买卖变动证明
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，除永泰能源子公司山西康伟集团有限公司副经理史跃伟在核查期间持有160万股，以及华瀛石化现自然人股东郭梦婕在核查期间累计卖出5．97万股外，其他核查对象在永泰能源本次核查期间不存在二级市场买卖永泰能源股票的行为。
（1）史跃伟核查期间持股情况说明
史跃伟所持有的永泰能源股份是其在2013年4月买入后一直持有至今，在2014年1月23日至2014年7月23日的核查期间，未发生买卖行为。
因此，史跃伟在本次核查期间不存在二级市场买卖永泰能源股票的行为。
（2）郭梦婕核查期间卖出股票情况说明
郭梦婕于2014年4月1日在二级市场累计卖出5．97万股，成交价格均为4．20元／股（5月22日除权除息前）。在2014年1月23日至2014年7月23日的核查期间，未发生买入行为。
郭梦婕于2014年4月30日通过受让西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司持有的华瀛石化0．10％的股份而成为华瀛石化的股东，其卖出行为发生在其成为华瀛石化股东之前。
因此，郭梦婕在本次核查期间卖出永泰能源股票的行为不属于内幕交易。
二、关于发行对象相关情况的补充披露
（一）本次非公开发行股票总数量、发行对象及其认购数量
公司本次非公开发行股票的总数量为5，076，142，131股，募集资金总额为9，999，999，998．07元人民币。发行对象为永泰控股、西藏泰能、山东诺德、南京汇恒、襄银投资五家法人。永泰控股直接认购本次非公开发行的股票，不通过其主发起设立的有限合伙企业或其控制的关联方认购。2014年11月20日，公司与永泰控股签署了《附条件生效的股份认购合同补充合同》，永泰控股确定认购本次非公开发行股票的数量为2，538，071，063股，认购金额为4，999，999，994．11元。公司本次非公开发行各发行对象认购情况明确如下：
认购对象
认购股数（股）
认购价格（元）
认购金额（元）
永泰控股
2，538，071，063
1．97
4，999，999，994．11
西藏泰能
761，421，320
1．97
1，500，000，000．40
山东诺德
761，421，320
1．97
1，500，000，000．40
襄银投资
507，614，214
1．97
1，000，000，001．58
南京汇恒
507，614，214
1．97
1，000，000，001．58
合计
5，076，142，131
－－
9，999，999，998．07
（二）永泰控股以外其他发行对象与发行人及其关联方的关联关系
1、股权关系核查
通过调阅西藏泰能、山东诺德、南京汇恒、襄银投资四家法人的工商登记资料及其《公司章程》，通过网上“全国企业信用信息公示系统”查阅相关公司的信息资料，整理了上述四家法人的股权结构，并一直追述其直接和间接股东（或合伙人）至自然人或国资管理部门。
经核查，西藏泰能的控股股东及实际控制人为自然人阿旺索郎，山东诺德的实际控制人为自然人谢军，襄银投资的普通合伙人为山西鑫典投资有限公司，山西鑫典投资有限公司的实际控制人为自然人张颖，南京汇恒的控股股东、实际控制人为自然人朱明亮。
对照发行人的股权结构，西藏泰能、山东诺德、南京汇恒、襄银投资及其实际控制人、股东与发行人及其实际控制人、控股股东、关联方之间不存在：（1）股权控制关系；（2）受同一主体控制；（3）相互参股并对参股公司的重大决策产生重大影响；（4）合伙、合作、联营关系。因此，华瀛石化及其实际控制人、股东、子公司与本次发行对象西藏泰能、山东诺德、南京汇恒、襄银投资及其实际控制人、股东与发行人及其实际控制人、控股股东、关联方之间在股权关系上不存在关联关系。
2、董事、监事、高级管理人员关联关系核查
通过调阅西藏泰能、山东诺德、南京汇恒、襄银投资及其实际控制人、股东的工商登记资料，并通过网上“全国企业信用信息公示系统”查阅其信息资料，核查了上述相关公司的董事、监事、高级管理人员和实际控制人信息。
经核查，西藏泰能、山东诺德、南京汇恒、襄银投资及其实际控制人、股东的董事、监事、高级管理人员与发行人及其实际控制人、控股股东、关联方的董事、监事、高级管理人员之间，不存在交叉情形。因此，西藏泰能、山东诺德、南京汇恒、襄银投资及其实际控制人、股东与发行人及其实际控制人、控股股东、关联方之间，在董事、监事和高级管理人员任职方面不存在关联关系。
3、西藏泰能、山东诺德、襄银投资、南京汇恒出具承诺
西藏泰能、山东诺德、南京汇恒、襄银投资分别出具《承诺函》，承诺其以及其实际控制人、股东与永泰能源及其实际控制人、控股股东、关联方之间不存在关联关系。
综合上述核查结果，西藏泰能、山东诺德、襄银投资、南京汇恒及其实际控制人、股东与发行人及其实际控制人、控股股东、关联方之间不存在关联关系。
（三）关于有限合伙企业作为发行对象的适格性
1、襄银投资有限合伙企业作为本次非公开发行的发行对象，成立于2013年4月11日，已依法办理工商登记，营业执照注册号为140423200042887。
2、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条其中规定，“特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过十名”；《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条其中规定，“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。”
因永泰控股独立认购本次非公开发行股票，因此，本次非公开发行股票发行对象共计5名，分别为永泰控股、西藏泰能、山东诺德、南京汇恒和襄银投资，未超过相关规定的10名发行对象限制，符合本次非公开发行股东大会决议规定的条件。且根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014年修订）第十七条，“符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户。”据此，有限合伙企业可作为上市公司的股东，且拥有独立的证券账户。因此，襄银投资作为有限合伙企业参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3、经核查襄银投资的《合伙协议》，其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的相关条款。襄银投资及普通合伙人山西鑫典投资有限公司、有限合伙人山西漳江投资集团有限公司已出具《承诺函》，承诺“本合伙企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。”
4、发行人、永泰控股、实际控制人王广西、郭天舒夫妇及其关联方已出具《承诺函》，公开承诺“在本次发行中不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情况，不存在直接或间接向合伙企业及其合伙人提供财务资助或补偿的情况，且也不存在相应安排。”
（四）关于合伙协议、附条件生效的股份认购合同
公司已与襄银投资签署《附条件生效的股份认购合同补充合同》，襄银投资已补充修订《合伙协议》，补充了相关必备条款，情况如下：
1、公司与襄银投资签署的《附条件生效的股份认购合同补充合同》约定了如下条款：
“第一条 认购人合伙人的具体情况
认购人合伙人名称
资产状况
认购资金来源
山西鑫典投资有限公司
良好
股东出资及／或合法筹集的自有资金
山西漳江投资集团有限公司
良好
股东出资及／或合法筹集的自有资金
第三条认购人的承诺和保证
（一）认购人承诺，认购人就本补充合同的签署，已履行了必要的内部决策程序和审批程序。
（二）认购人确认并承诺，其与发行人及发行人实际控制人、控股股东、关联方不存在关联关系。
（三）认购人承诺并确保，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，本次非公开发行方案于中国证监会备案前，认购人用于认购本次非公开发行股票的资金将会全部募集到位。
（四）认购人承诺，在其认购的本次非公开发行股票的锁定期内，认购人的合伙人不得转让其持有的认购人合伙份额或退出合伙企业。”
2、襄银投资已修订《合伙协议》，补充了如下条款：
“第六十三条 关于合伙人退伙的特别约定 合伙企业通过认购上市公司非公开发行股票等形式获取上市公司股票，且根据法律规定、中国证券监督管理委员会要求或合伙企业承诺，该等股票仍在限售／锁定期内的，在限售／锁定期届满前，合伙人不得转让合伙份额或退伙。”
（五）关于关联交易审批程序
如前所述，作为合伙企业的认购对象襄银投资与公司及其实际控制人、控股股东、关联方不存在关联关系，因而不存在需要补充履行关联交易审批程序和信息披露义务的情形。
三、关于华瀛石化有关情况的补充披露
（一）华瀛石化历史沿革
1、2005年9月设立
经惠州市对外贸易经济合作局于2005年9月23日出具的《关于设立合资经营惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司的批复》（惠外经贸资审字［2005］463号）批准，北京中海宏达国际储运有限公司与维尔京群岛丰盛环球国际船务有限公司合资设立华瀛石化。合资公司投资总额为65，677．04万元，注册资本为22，000万元，其中北京中海宏达国际储运有限公司认缴14，300万元，丰盛环球国际船务有限公司认缴7，700万元（以等值外币投入）。合资双方首期认缴出资自营业执照签发之日起计的三个月内投入各自认缴出资额的15％，其余认缴出资在三年内缴足。2005年9月26日，华瀛石化取得批准号为商外资粤惠合资证字［2005］0048号《外商投资企业批准证书》，并于2005年9月28日完成公司设立工商登记。
2008年8月11日，惠州市对外贸易经济合作局出具《关于惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司延长注册资本出资期限的批复》（惠外经贸资审字［2008］378号），同意公司出资期限延长一年，于2009年9月27日前到位。经惠州方正会计师事务所出具的方正会验字［2006］第099号《验资报告》及方正会验字［2007］第112号《验资报告》验证，截至2007年5月28日，华瀛石化累计实收资本32，985，433．50元。2007年6月4日，惠州市工商行政管理局向华瀛石化换发了实收资本变更后的营业执照，此时华瀛石化的股权结构如下：
股东
出资额（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（％）
北京中海宏达国际储运有限公司
14，300．00
2，145．00
65
丰盛环球国际船务有限公司
7，700．00
1，153．54
35
合计
22，000
3，298．54
100
2、2009年股权转让、公司性质变更及实收资本变更
2009年6月8日，惠州方正会计师事务所出具方正会验字［2009］第073号《验资报告》，截至2009年5月11日，华瀛石化累计实收资本34，949，151元，其中北京中海宏达国际储运有限公司累计缴纳23，000，000元，丰盛环球国际船务有限公司累计缴纳11，949，151元。
经惠州方正会计师事务所出具的方正会验字［2009］第073号《验资报告》验证，截至2009年5月11日，华瀛石化累计实收资本34，949，151元。
2009年6月24日，经惠州市对外贸易经济合作局出具的《关于惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司变更企业性质的批复》（惠外经贸资审字［2009］266号）批准，丰盛环球国际船务有限公司将其持有的公司35％股权（对应7，700万元出资额，其中实缴11，949，151．00元）转让给北京京昌达石化贸易有限责任公司，同时同意公司的性质由中外合资企业变更为内资企业。
同时，2009年6月，北京中海宏达国际储运有限公司将其持有的公司40％股权（8，800万元出资额）转让给东莞市同舟实业投资有限公司，北京中海宏达国际储运有限公司将其持有的公司25％股权（5，500万元出资额，其中实缴2，300万元）转让给北京京昌达石化贸易有限责任公司，未缴纳出资由新股东继续缴纳。
经惠州方正会计师事务所出具的方正会验字［2009］第081号《验资报告》验证，截至2009年6月17日，华瀛石化累计实收资本4，400万元。本次股权转让及缴纳注册资本后，华瀛石化的股权结构如下：
股东
出资额（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（％）
北京京昌达石化贸易有限责任公司
13，200
4，400
60
东莞市同舟实业投资有限公司
8，800
0
40
合计
22，000
4，400
100
3、2009年10月股权转让
经惠州方正会计师事务所出具的方正会验字［2009］第158号《验资报告》验证，截至2009年10月9日，华瀛石化累计实收资本5，400万元。
2009年10月，东莞市同舟实业投资有限公司将其持有的公司40％股权（8，800万元出资额）转让给舒昌雄，舒昌雄同意按相关主管部门要求缴纳注册资本。本次股权转让完成后，华瀛石化的股权结构如下：
股东
出资额（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（％）
北京京昌达石化贸易有限责任公司
13，200
5，400
60
舒昌雄
8，800
0
40
合计
22，000
5，400
100
4、2010年1月股权转让
经惠州方正会计师事务所出具的方正会验字［2009］第204号《验资报告》验证，截至2009年12月29日，华瀛石化累计实收资本11，000万元。
2010年1月，舒昌雄将其持有的公司40％股权转让给北京中海宏达国际储运有限公司，北京中海宏达国际储运有限公司同意按相关主管部门要求缴纳注册资本。本次股权转让后，华瀛石化股权结构如下：
股东
出资额（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（％）
北京京昌达石化贸易有限责任公司
13，200
11，000
60
北京中海宏达国际储运有限公司
8，800
0
40
合计
22，000
11，000
100
5、2010年9月实收注册资本缴纳到位
经惠州方正会计师事务所出具的方正会验字［2010］第025号《验资报告》等验资报告验证，截至2010年9月2日，华瀛石化累计实收资本22，000万元。本次缴纳注册资本后，华瀛石化的股权结构如下：
股东
出资额（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（％）
北京京昌达石化贸易有限责任公司
13，200
13，200
60
北京中海宏达国际储运有限公司
8，800
8，800
40
合计
22，000
22，000
100
6、2010年9月增资
2010年9月，华瀛石化注册资本由22，000万元增至40，000万元。增加的18，000万元出资额由华瀛投资有限公司认缴。
经惠州方正会计师事务所出具的方正会验字［2010］第231号《验资报告》验证，截至2010年9月13日，华瀛石化实收资本变更为40，000万元。本次增资完成后，华瀛石化的股权结构如下：
股东
出资额（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（％）
北京京昌达石化贸易有限责任公司
13，200
13，200
33
北京中海宏达国际储运有限公司
8，800
8，800
22
华瀛投资有限公司
18，000
18，000
45
合计
40，000
40，000
100
7、2011年2月增资
经华瀛石化2011年1月股东会决议，华瀛石化注册资本由40，000万元增至80，000万元。增加的40，000万元出资额由华瀛投资有限公司认缴，于两年内缴足。
惠州方正会计师事务所于2011年1月20日出具方正会验字［2011］第020号《验资报告》，于2011年2月24日出具方正会验字［2011］第044号《验资报告》，华瀛石化已收到华瀛投资有限公司缴纳的增资款，截至2011年2月24日，华瀛石化实收资本变更为70，000万元。前述增资到位后，华瀛石化的股权结构如下：
股东
出资额（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（％）
北京京昌达石化贸易有限责任公司
13，200
13，200
16．5
北京中海宏达国际储运有限公司
8，800
8，800
11
华瀛投资有限公司
58，000
48，000
72．5
合计
80，000
70，000
100
8、2011年股权转让
2011年5月，北京京昌达石化贸易有限责任公司将其持有的公司1％股权以800万元的价格转让给康立生。
2011年9月，股东北京中海宏达国际储运有限公司名称变更为西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司。
2011年10月，华瀛投资有限公司将其持有的华瀛石化32．5％股权以26，000万元的价格转让给西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司。
2011年12月，华瀛投资有限公司将其持有的公司12％股权以9，600万元的价格转让给舒昌雄，华瀛投资有限公司将其持有的公司28％股权（其中15．5％履行了出资义务，12．5％尚未履行出资义务）以12，400万元的价格转让给北京京昌达石化贸易有限责任公司。北京京昌达石化贸易有限责任公司同意转让完成后继续履行12．5％注册资本的出资义务。
前述股权转让完成后，华瀛石化股权结构如下：
股东
出资额（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（％）
北京京昌达石化贸易有限责任公司
34，800
24，800
43．5
西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司
34，800
34，800
43．5
舒昌雄
9，600
9，600
12
康立生
800
800
1
合计
80，000
70，000
100
9、2012年股权转让
2012年2月，西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司将其持有的华瀛石化3％的股权以9，000万元的价格转让给肖强武。
2012年4月，舒昌雄将其持有的华瀛石化12％股权以9，600万元的价格转让给华瀛润裕投资有限公司。北京京昌达石化贸易有限责任公司将其持有的华瀛石化2％股权以1，600万元的价格转让给华瀛润裕投资有限公司。
2012年10月，北京京昌达石化贸易有限责任公司将其持有的公司41．5％股权以23，200万元的价格转让给华瀛润裕投资有限公司，华瀛润裕投资有限公司继续履行该股权未缴纳的出资义务。
前述股权转让完成后，公司股权结构如下：
股东
出资额（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（％）
西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司
32，400
32，400
40．5
华瀛润裕投资有限公司
44，400
34，400
55．5
肖强武
2，400
2，400
3
康立生
800
800
1
合计
80，000
70，000
100
10、2014年4月及5月股权转让
2014年4月30日，西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司将其持有的华瀛石化7．41％股权分别转让给恒源泰投资有限公司及24位自然人，转让价格合计为20，730万元。具体转让价格及股权如下：
股东
转让价格（万元）
转让出资额（万元）
转让出资比例（％）
恒源泰投资有限公司
6，000
1，600
2．00
洪伟玲
3，000
1，000
1．25
齐建华
3，000
1，000
1．25
葛明兵
1，500
400
0．50
黄允
1，500
400
0．50
张作玉
900
240
0．30
江楠
600
160
0．20
潘红莲
300
80
0．10
皮鑫玉
300
80
0．10
郭建忠
300
80
0．10
菅锐
300
80
0．10
陈吉文
300
80
0．10
郭孟婕
300
80
0．10
庞明虎
300
80
0．10
吕辉
300
80
0．10
刘清河
300
80
0．10
孙承发
300
80
0．10
徐志军
300
80
0．10
赵宁
300
80
0．10
刘欣怡
150
40
0．05
程娇
150
40
0．05
邸艳辉
150
40
0．05
曾德亮
60
16
0．02
舒晴
60
16
0．02
冯跃辉
60
16
0．02
合计
20，730
5，928
7．41
2014年5月10日，西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司将其持有的华瀛石化25％股权分别转让给舟山湖商投资合伙企业（有限合伙）、北京湖商智本投资有限公司、舟山湖商智本投资有限公司、北京华泰中昊投资集团有限公司以及金洲集团有限公司（每个受让方受让5％股权）。2014年5月15日，舟山湖商投资合伙企业（有限合伙）、北京湖商智本投资有限公司、舟山湖商智本投资有限公司、北京华泰中昊投资集团有限公司以及金洲集团有限公司将前述华瀛石化25％股权转让给西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司。
同时，2014年5月15日，华瀛润裕投资有限公司将其持有的华瀛石化55％股权转让给舒昌雄。
前述股权转让截至2014年5月31日已完成工商变更手续。变更完成后，华瀛石化工商登记基本信息如下：公司名称为惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司，注册号为441300400022409，注册资本为80，000万元，住所为惠州市大亚湾经济技术开发区澳头前进路132号，法定代表人为舒昌雄，成立日期为2005年9月28日，营业期限为长期，公司类型为有限责任公司，经营范围为：调和、仓储（普通仓储和保税仓储）；进出口及销售：燃料油、重油、其他石油化工产品（不含危化品；涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；石油产品研发；煤炭进出口、仓储及销售；能源信息及技术咨询服务；码头开发经营、管理；港口货物的装卸、灌装、出运；国际国内货运代理、国内船舶代理；投资房地产开发（凭资质证书经营）；物业管理；酒店管理；项目投资（具体项目另行审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）华瀛石化的股权结构如下：
股东
出资额（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（％）
舒昌雄
44，400
34，400
55．50
西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司
26，472
26，472
33．09
恒源泰投资有限公司
1，600
1，600
2．00
肖强武
2，400
2，400
3．00
洪伟玲
1，000
1，000
1．25
齐建华
1，000
1，000
1．25
康立生
800
800
1．00
葛明兵
400
400
0．50
黄允
400
400
0．50
张作玉
240
240
0．30
江楠
160
160
0．20
潘红莲
80
80
0．10
皮鑫玉
80
80
0．10
郭建忠
80
80
0．10
菅锐
80
80
0．10
陈吉文
80
80
0．10
郭梦婕
80
80
0．10
庞明虎
80
80
0．10
吕辉
80
80
0．10
刘清河
80
80
0．10
孙承发
80
80
0．10
徐志军
80
80
0．10
赵宁
80
80
0．10
刘欣怡
40
40
0．05
程娇
40
40
0．05
邸艳辉
40
40
0．05
冯跃辉
16
16
0．02
曾德亮
16
16
0．02
舒晴
16
16
0．02
合计
80，000
70，000
100
11、2014年8月实收资本缴足
根据广东河源农村商业银行股份有限公司长安支行于2014年8月21日盖章的《银行询证函》及惠州市工商行政管理局《备案登记通知书》（惠登记内备字［2014］第1400204172号），截至2014年8月21日，舒昌雄已缴纳认缴注册资本1亿元，由此，华瀛石化实缴注册资本为8亿元，华瀛石化的注册资本已全部缴足。
（二）华瀛石化资产权属情况
华瀛石化主要资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况，亦不存在对外担保的情形；未发现华瀛石化存在未决诉讼仲裁及潜在诉讼仲裁在内的潜在法律风险之情形，同时华瀛石化出具承诺，截至本公告发布之日不存在未决诉讼仲裁及潜在诉讼仲裁在内的潜在负债及潜在法律风险。
（三）华瀛石化最近三年及一期股权交易记录及与本次交易作价差异说明
1、华瀛石化最近三年及一期的股权交易情况
2011年5月，北京京昌达石化贸易有限责任公司将其持有的华瀛石化1％股权以800万元的价格转让给康立生。经核查，康立生先生是华瀛石化常务副总经理，主管公司工程建设。之前他在中石化广州石化公司负责建设30万吨码头，有一定的工作经验。为引进人才，故转让1％的股权给康立生先生。北京京昌达石化贸易有限责任公司是舒昌雄先生的妻子唐灵芝全资出资设立的公司，故该次转让为关联方之间内部交易行为，交易价格按照华瀛石化认缴注册资本8亿元作为其全部股权价值进行作价，未溢价转让。
2011年10月，华瀛投资有限公司将其持有的华瀛石化32．5％股权以26，000万元的价格转让给西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司。经核查，舒昌雄先生为响应国家西部建设的政策，支持西部大开发，享受西部地区优惠政策，把预期未来前景良好的华瀛石化部分股权从华瀛投资有限公司转至其下属企业西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司。该次转让为关联方之间的内部转让行为，交易价格按照华瀛石化认缴注册资本平价作价，未溢价转让。
2011年12月，华瀛投资有限公司将其持有的华瀛石化12％股权以9，600万元的价格转让给舒昌雄；同时，华瀛投资有限公司将其持有的华瀛石化28％股权（其中15．5％履行了出资义务，12．5％尚未履行出资义务）以12，400万元的价格转让给北京京昌达石化贸易有限责任公司。经核查，根据舒昌雄对其内部企业的整体规划，拟整合其产业布局和内部分工，计划由华瀛投资有限公司专注于投资天然气境外能源及其项目，从而将华瀛投资有限公司持有的华瀛石化部分股权转由由舒昌雄本人，以及其夫人唐灵芝全资拥有的北京京昌达石化贸易有限责任公司持有。该次转让为关联方之间的内部转让行为，交易价格按照华瀛石化认缴注册资本平价作价，未溢价转让。
2012年2月，西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司将其持有的华瀛石化3％的股权以9，000万元的价格转让给肖强武。经核查，肖强武先生之前主要经营房地产开发，而华瀛石化规划建设自有的办公楼及其它房地产项目，希望引进房地产建设方面的合伙人作为战略合作方。同时通过接触，肖强武先生也了解到华瀛石化未来良好的预期效益。经双方协商，约定肖强武先生以上述价格受让华瀛石化3％的股权。该次转让为引进非关联的新股东，本次股权转让为非关联方之间的转让行为。交易价格按照华瀛石化整体作价30亿元进行交易，较其认缴注册资本溢价275％ 。
2012年4月，舒昌雄将其持有的华瀛石化12％股权以9，600万元的价格转让给华瀛润裕投资有限公司。同时，北京京昌达石化贸易有限责任公司分两次将其持有的华瀛石化2％股权以1，600万元的价格、将其持有的华瀛石化41．5％股权以23，200万元的价格转让给华瀛润裕投资有限公司。经核查，为了进一步整合其内部企业的产业布局和业务分工，舒昌雄先生确定由其控制的华瀛润裕投资有限公司专注于石油化工领域的投资，因而将华瀛石化的股权集中到华瀛润裕投资有限公司。该次转让为关联方之间的内部转让行为，交易价格按照华瀛石化认缴注册资本平价作价，未溢价转让。
2014年4月，西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司将其持有的华瀛石化7．41％股权分别转让给恒源泰投资有限公司及24位自然人，转让价格合计为20，730万元。经核查，该次转让为向华瀛石化内部管理层及相关人员的转让行为，恒源泰投资有限公司为肖强武实际控制的企业。2012年2月肖强武已成为华瀛石化的股东，并进入华瀛石化管理层。该次转让以华瀛石化整体价值27．98亿元作价交易，较其认缴注册资本溢价249．75％。
2014年5月，西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司将其持有的华瀛石化25％股权分别转让给舟山湖商投资合伙企业（有限合伙）、北京湖商智本投资有限公司、舟山湖商智本投资有限公司、北京华泰中昊投资集团有限公司以及金洲集团有限公司（每个受让方受让5％股权），作价20，000万元。
2014年5月，舟山湖商投资合伙企业（有限合伙）、北京湖商智本投资有限公司、舟山湖商智本投资有限公司、北京华泰中昊投资集团有限公司以及金洲集团有限公司将前述华瀛石化25％股权转让给西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司，作价20，000万元。经核查，该次转让实际上是取消前次转让行为。舟山湖商投资合伙企业（有限合伙）、北京湖商智本投资有限公司、舟山湖商智本投资有限公司、北京华泰中昊投资集团有限公司以及金洲集团有限公司入股华瀛石化，是为华瀛石化实施借壳上市计划而做的安排。后因该计划实施存在较大的困难，以及永泰能源的介入，相关受让方同意终止华瀛石化借壳上市计划，并按原价转回其受让的华瀛石化股份。
2014年5月，华瀛润裕投资有限公司将其持有的华瀛石化55．50％股权转让给舒昌雄，作价4．44亿元。经核查，该次转让是出于个人股东可以合理避税的考虑。该次转让为关联方之间的内部转让行为，交易价格按照华瀛石化认缴注册资本平价作价，未溢价转让。
2、华瀛石化近三年及一期股权变更作价依据及与本次交易作价差异情况
华瀛石化近三年及一期股权变更并未履行资产评估程序，除2012年2月转让给肖强武的行为，其余交易行为均属关联方之间内部转让行为。关联方之间内部转让交易作价作为非市场化行为，与本次交易作价不具有可比性
2012年2月转让给肖强武的交易价格若折算为100％股权，则华瀛石化整体作价为30亿元，与本次评估结果47．73亿元相差17．73亿元。评估机构和保荐机构认为形成该价格差异的主要原因主要包括：（1）2012年2月转让时的相关批复仍不完整。燃料油调和配送中心项目2013年1月才取得广东省发改委的备案证明，项目公司仍存在不能获得备案的风险。（2）前次转让面临更大的不确定性风险。前次转让距离项目计划建成投产的时间较远，存在诸多不确定性风险，而且也在折现系数方面对标的公司的交易作价有较大的影响。（3）项目建设内容发生重大变化。2012年2月转让后至今，项目建设先后经历了炸山平岛、运石填海、筑防护堤以及土地沉降等过程，现已完成了项目的基础工程建设阶段，项目的确定性也大为增加。
因此，本次华瀛石化评估结论价值公允合理。
四、补充披露相关特定风险
（一）本次非公开发行相关的特定风险
1、评估效益的实现风险
根据中和评估出具的评估报告，通过收益法对华瀛石化净利润的预估，华瀛石化燃料油调和配送中心及码头项目2016年归属于母公司净利润约为5．7亿元；2017年归属于母公司净利润约为9．9亿元；2018年产能充分利用后归属于母公司净利润约为13．0亿元。
但由于上述评估效益为预测信息，若燃料油市场出现重大不利变化，导致与评估报告预估的拟收购资产的预期收益出现较大偏差，则公司存在经济效益不能达到预期导致净利润下滑的风险。
2、未签订业绩补偿协议的投资风险
本次拟收购资产华瀛石化100％股权评估价值为477，344．00万元，经交易双方协商，永泰能源支付的交易对价为400，000．00万元，交易价格较评估价值折价16．20％。在交易双方的谈判中，永泰能源未能与交易对方达成一致意见，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署相关业绩补偿的承诺。
作为华南地区唯一获批非国营贸易进口资质的企业，华瀛石化同时拥有超大规模的海上码头及物流仓储能力，具有较好的盈利预期。但仍不能排除未来因宏观经济环境变化、产业政策调整、企业生产经营不佳等导致的华瀛石化实际盈利数不足利润预测数的情况，公司将无法获得相关补偿，从而影响公司整体盈利水平，损害中小投资者利益。
3、拟收购资产的评估风险
中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对华瀛石化股权进行了评估，评估以收益法确定的评估价值477，344．00万元作为华瀛石化的股东全部权益价值。由于评估假设前提涉及产业政策、税收政策、募集资金投资项目达产时间等诸多方面，同时评估参数的选取与燃料油行业市场行情的动态变化等因素紧密相关，未来以上任何条件或因素的变化与波动都将直接导致华瀛石化股权价值与现时评估价值出现一定程度的偏离，因此，拟收购资产存在一定的评估风险。
4、收益法评估方法的适应性风险
虽然评估机构和保荐机构认为，华瀛石化燃料油调和配送中心及码头配套项目符合国家产业政策，项目建设已按计划实施，后续按期完成建设预期目前没有障碍，周边具有稳定的市场，企业已与多家客户签订了燃料油销售意向性协议，项目建成后可持续获得收益，未来的风险可控，具备采用收益法的条件。但华瀛石化燃料油调和配送中心及码头配套项目目前尚处于建设阶段未投入生产经营，无产品投入市场，无盈利历史记录，本次评估应用收益法存在适应性风险。
5、华瀛石化人才流失的风险
永泰能源与华瀛石化虽然同属能源类行业，但两者分属煤炭采掘和油品调和、码头仓储不同业务类型，且主要生产经营场所分别在山西省和广东省，为了更好地减少收购后业务整合的风险，公司拟保留华瀛石化现有的高管团队及核心技术人员。但如果华瀛石化的高管团队及核心技术人员出现集体离职，且公司无法在短时间内通过公开市场招聘方式录用合适的管理人员，将导致华瀛石化出现经营风险。
6、船用燃料油存在产品替代风险
根据船舶的发动机转速要求，船用燃料油主要分为重质船用燃料油和轻质船用燃料油。重质船用燃料油主要用于大型船舶装备的中低速发动机，轻质船用燃料油主要用于装备高速发动机的小型近海内河船舶燃料。虽然由于运输船舶对动力燃油有一定理化指标要求，目前船用燃料油无更低成本的替代品，船用燃料油需求随着近年来我国水上交通运输业的发展，呈现不断上升的趋势。但是，由于制造业、发电厂及炼化企业等陆上工业用燃料油对燃料品质要求较低，陆上工业用燃料油面临着天然气、液化气、煤炭等替代品的竞争。同时，为适应渐趋严格的船舶排放法规，并随着低硫燃料油及替代燃料应用范围的扩大和发动机技术的改进，未来船用燃料油存在被其他燃料替代的风险。
7、公司未来跨行业整合的风险
本次非公开发行之前，公司的主营业务为煤炭生产与经营，而本次非公开发行收购的华瀛石化属燃料油行业企业。根据《国民经济行业分类（ＧＢ／Ｔ？4754－2011）》，公司属“Ｂ、采矿业”之“煤炭开采和洗选业”，华瀛石化属“Ｃ、制造业”之“石油加工、烧焦和核燃料加工”及“Ｇ、交通运输、仓储和邮政业”之“装卸搬运和运输代理业”。
虽然同属能源类行业，但两者分属煤炭采掘和油品调和、码头仓储不同业务类型，一方面在原材料供应、生产模式、业务管理、企业经营、市场营销等方面都存在较大差异，存在跨行业整合的风险；另一方面两者分属不同地域，永泰能源煤炭生产与经营业务主要集中在山西、陕西、新疆等省份，而华瀛石化在广东省，存在跨区域经营导致的企业文化差异等方面的风险。
（二）日常经营相关的特定风险
1、矿业权账面价值占比较高及可能存在减值的风险
截至2014年6月30日，公司无形资产账面价值余额为2，869，213．59万元，其中矿业权账面价值为2，864，492．66万元，占无形资产余额的比例为99．84％，占资产总额的59．24％，占比较高。
近年来，煤炭市场持续疲软，市场价格处于低位。虽然根据会计师对公司无形资产进行的减值测试结果，矿业权价值暂不需要计提减值准备，但如果未来煤炭市场价格继续下跌，将可能导致公司矿业权价值低于收购时评估价值，同时也有可能导致煤矿经济绩效低于或者将低于预期，公司无形资产存在减值风险。因矿业权账面价值占公司无形资产、资产总额的比重较高，一旦出现减值，将对公司的资产质量、经营业绩及盈利水平造成不利影响。
2、前期重组煤矿的整合风险
2009年以来，公司收购了大量的煤矿资产，成功转型为煤炭生产与经营型上市公司。截至目前，公司已拥有合计19家煤矿企业，1，545万吨焦煤及配煤设计产能，1，000万吨动力煤设计产能，105，837．50万吨焦煤及配煤保有储量，146，598．00万吨动力煤保有储量，合计保有储量252，435．50万吨。
上述煤矿资产分别地处山西灵石、山西沁源、山西隰县、山西洪洞、陕西靖边、新疆吉木萨尔、内蒙古呼伦贝尔等地，各煤矿企业之间地域及文化背景存在差异，企业管理理念和方式不尽相同，随着上述资产以及相关人员纳入永泰能源的经营管理体系，存在公司与收购煤矿资产在生产经营、业务管理、企业文化建设等方面需要磨合的风险。
五、关于相关业务资格或许可证书的补充披露
（一）永泰能源部分子公司相关业务资格或许可证书已过期或于2014年年底到期的情况如下：
公司名称
证 照
证 号
有效期
山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“华瀛柏沟”）
矿长安全资格证
11114010400460
2011年9月29日至2014年9月29日
山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“银源兴庆”）
矿长安全资格证
11014010400506
2011年12月30日至2014年12月30日
陕西亿华矿业开发有限公司（以下简称“亿华矿业”）
矿产资源
勘察许可证
Ｔ01120100601041206
2012年7月25日至2014年7月25日
隰县华鑫煤焦有限公司（以下简称“隰县华鑫”）
矿产资源
勘察许可证
Ｔ14520081201021749
2012年12月26日至2014年12月26日
呼伦贝尔天厦矿业有限公司（以下简称“天厦矿业”）
矿产资源
勘查许可证
Ｔ01120080401000374
2012年6月17日至2014年6月17日
（二）过期许可证续期情况
1、华瀛柏沟矿长安全资格证
2014年9月19日，山西省煤炭工业厅下发续期后的华瀛柏沟的矿长安全资格证，矿长：赵正龙，有效期为2014年9月19日至2017年9月19日。
2、亿华矿业矿产资源勘察许可证
2014年10月24日，陕西省国土资源厅对亿华矿业下发续期后的矿产资源勘查许可证，证号：Ｔ01120100601041206，勘查面积200．10平方公里，有效期为2014年10月24日至2015年10月24日，原到期证照已更新。
3、天厦矿业矿产资源勘察许可证
2014年8月21日，国土部对天厦矿业下发续期后的矿产资源勘查许可证，证号：Ｔ01120080401000374，勘查面积44．87平方公里，有效期为2014年6月17日至2016年6月17日，原到期证照已更新。
（三）即将到期许可证续期情况说明
1、隰县华鑫矿产资源勘察许可证
隰县华鑫2014年11月12日出具了关于“山西省隰县谙正村一带煤矿勘探”项目探矿权保留的申请，向山西省国土资源厅申请探矿权保留。山西省国土资源厅2014年11月17日出具受理回执，隰县华鑫矿产资源勘查许可证保留申请已被受理，目前该延期手续尚在办理中。
根据《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》国土资发［2009］200号：“（八）新立探矿权有效期为3年，每延续一次时间最长为2年”。发行人前述《亿华矿业矿产资源勘察许可证》和《天厦矿业矿产资源勘察许可证》按国土部要求进行了过期延期，分别收到了延期后的矿产资源勘查许可证。未来2014年末即将到期的隰县华鑫矿产资源勘察许可证延期也不存在障碍。
2、银源兴庆矿长安全资格证
根据《煤矿安全培训规定》（国家安全生产监督管理局令第52号）第二十六条：“煤矿企业主要负责人和安全生产管理人员安全资格证、煤矿矿长资格证有效期届满需要延期的，持证人应当在期满前60日内向考核发证部门申请办理延期复审手续。申请延期复审前，应当参加相应复训并考核合格。”银源兴庆矿长安全资格证目前尚在有效期内，目前已计划参加培训，待考试合格后申请矿长安全资格证延期，到期申请延期不存在障碍。
六、请发行人与认购对象明确，在《附条件生效的股份认购合同》所约定的生效条件满足后，认购对象若不能履行认购义务行为所应承担的违约责任。同时，请发行人补充披露上述约定的违约责任内容
本次发行的认购对象永泰控股、西藏泰能、山东诺德、襄银投资和南京汇恒分别出具承诺函，均承诺：
“在本公司与永泰能源签署的《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）生效后：
1、 如本公司未按股份认购合同约定进行本次认购且本公司单方决定不再参与本次认购或不能足额认购的，本公司应当向永泰能源赔偿应付而未付的股份认购价款的3％作为违约金，该等违约金应在本公司确认不再参与本次认购或不足额认购之日起10个工作日内支付。
2、 如本公司未按股份认购合同的约定及时支付全部或部分认购资金的，每延迟一日，本公司应向发行人赔偿应付而未付的股份认购价款的万分之五作为滞纳金。
3、 如本公司在发生上述迟延支付认购资金的情况之日起，迟延超过5个工作日仍不能缴款或足额缴款的，则视为本公司单方决定不再参与本次认购或不能足额认购，除按本承诺第二条向永泰能源就应付而未付的股份认购价款按日支付滞纳金外，本公司应按本承诺第一条向永泰能源额外赔偿应付而未付的股份认购价款的3％作为违约金。”
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一四年十二月四日
证券代码:600157 证券简称:永泰能源 公告编号:临2014-100
债券代码:122111、122215、122222、122267
债券简称:11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
关于2014年度非公开发行股票
有关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”）2014年度非公开发行股票方案已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。根据相关审核要求，现将公司本次非公开发行股票相关承诺公告如下：
一、永泰能源及其董事、监事及高管人员、相关子公司承诺
（一）永泰能源承诺
1、本公司及本公司关联方与本次发行发行对象中的：西藏泰能股权投资管理有限公司、山东诺德资产管理有限公司、襄垣县襄银投资合伙企业、南京汇恒投资有限公司，及上述发行对象的实际控制人、股东（如系有限合伙企业的，则为合伙人）不存在关联关系或一致行动安排。
2、本公司及本公司关联方在本次发行中不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情况，不存在直接或间接向本次发行发行对象及其股东（如发行对象系有限合伙企业的，则为合伙人）提供财务资助或补偿的情况，且也不存在相应安排。
3、本公司及本公司关联方与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司、及其实际控制人、股东、子公司及其股东之间不存在关联关系或一致行动安排；与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司原股东华瀛投资有限公司、华瀛润裕投资有限公司及其实际控制人、股东之间不存在关联关系或一致行动安排。
（二）永泰能源董事、监事及高管人员承诺
本人不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行的发行对象及其股东（如发行对象系有限合伙企业的，则为合伙人）提供财务资助或补偿的情况，且也不存在相应安排。
（三）永泰能源子公司华瀛山西能源投资有限公司承诺
1、本公司及／或本公司控股子公司（包括：山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司、山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司、山西灵石华瀛孙义煤业有限公司、山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司、山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司、西藏朗鑫矿产资源投资有限公司、贵州永泰能源页岩气开发有限公司、隰县华鑫煤焦有限公司、山西瑞德焦化有限公司）与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司、及其实际控制人、股东、子公司及其股东之间不存在关联关系或一致行动安排；
2、本公司及／或本公司控股子公司（包括：山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司、山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司、山西灵石华瀛孙义煤业有限公司、山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司、山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司、西藏朗鑫矿产资源投资有限公司、贵州永泰能源页岩气开发有限公司、隰县华鑫煤焦有限公司、山西瑞德焦化有限公司）与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司原股东华瀛投资有限公司、华瀛润裕投资有限公司及其实际控制人、股东之间不存在关联关系或一致行动安排。
二、永泰能源实际控制人、控股股东及其董事、监事及高管人员承诺
（一）永泰能源实际控制人王广西、郭天舒承诺
1、本人及本人关联方与本次发行发行对象中的：西藏泰能股权投资管理有限公司、山东诺德资产管理有限公司、襄垣县襄银投资合伙企业、南京汇恒投资有限公司，及上述发行对象的实际控制人、股东（如系有限合伙企业的，则为合伙人）不存在关联关系或一致行动安排。
2、本人及本人关联方就本次发行不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情况，不存在直接或间接向本次发行除永泰控股集团有限公司外的其他发行对象及其股东（如发行对象系有限合伙企业的，则为合伙人）提供财务资助或补偿的情况，且也不存在相应安排。
3、本人及本人关联方与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司及其实际控制人、股东、子公司不存在关联关系或一致行动安排，与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司原股东华瀛投资有限公司、华瀛润裕投资有限公司及其实际控制人、股东之间不存在关联关系或一致行动安排。
（二）永泰能源控股股东永泰控股集团有限公司承诺
1、本公司及本公司关联方与本次发行发行对象中的：西藏泰能股权投资管理有限公司、山东诺德资产管理有限公司、襄垣县襄银投资合伙企业、南京汇恒投资有限公司，及上述发行对象的实际控制人、股东（如系有限合伙企业的，则为合伙人）不存在关联关系或一致行动安排。
2、本公司及本公司关联方就本次发行不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情况，不存在直接或间接向本次发行其他发行对象及其股东（如发行对象系有限合伙企业的，则为合伙人）提供财务资助或补偿的情况，且也不存在相应安排。
3、本公司及本公司关联方与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司及其实际控制人、股东、子公司不存在关联关系或一致行动安排，与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司原股东华瀛投资有限公司、华瀛润裕投资有限公司及其实际控制人、股东之间不存在关联关系或一致行动安排。
（三）永泰能源控股股东永泰控股集团有限公司董事、监事及高管人员承诺
本人不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行的发行对象及其股东（如发行对象系有限合伙企业的，则为合伙人）提供财务资助或补偿的情况，且也不存在相应安排。
三、本次非公开发行募投项目标的公司惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司及其股东、原股东承诺
（一）惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司承诺
1、本公司、本公司控股子公司（包括华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司、华瀛石化（深圳）供应链管理有限公司）、本公司股东、实际控制人及本公司控股子公司少数股东与华瀛山西能源投资有限公司及其控股子公司（包括：山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司、山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司、山西灵石华瀛孙义煤业有限公司、山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司、山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司、西藏朗鑫矿产资源投资有限公司、贵州永泰能源页岩气开发有限公司、隰县华鑫煤焦有限公司、山西瑞德焦化有限公司）之间，不存在关联关系或一致行动安排；
2、本公司、本公司控股子公司（及本公司与本公司控股子公司的关联方）与本次发行发行对象（包括永泰控股集团有限公司、西藏泰能股权投资管理有限公司、山东诺德资产管理有限公司、襄垣县襄银投资合伙企业、南京汇恒投资有限公司）及其实际控制人、股东（合伙人）之间不存在关联关系或一致行动安排。本公司、本公司控股子公司（及本公司与本公司控股子公司的关联方）不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情况，不存在直接或间接向本次发行发行对象及其股东（如发行对象系有限合伙企业的，则为合伙人）提供财务资助或补偿的情况，也不存在相应安排；不存在通过本次发行发行对象代持永泰能源股份的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在包括对外担保、重大未决诉讼仲裁及重大潜在诉讼仲裁在内的重大潜在负债或重大潜在法律风险。
（二）惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司全体股东承诺
惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司全体股东：舒昌雄、肖强武、齐建华、洪玮玲、康立生、葛明兵、黄允、张作玉、江楠、赵宁、潘红莲、皮鑫玉、郭建忠、菅锐、陈吉文、郭梦婕、庞明虎、吕辉、刘清河、孙承发、徐志军、刘欣怡、程娇、邸艳辉、冯跃辉、曾德亮、舒晴、西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司、恒源泰投资有限公司承诺如下：
1、本人、本公司与华瀛山西能源投资有限公司及其控股子公司（包括：山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司、山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司、山西灵石华瀛孙义煤业有限公司、山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司、山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司、西藏朗鑫矿产资源投资有限公司、贵州永泰能源页岩气开发有限公司、隰县华鑫煤焦有限公司、山西瑞德焦化有限公司）之间不存在关联关系或一致行动安排；
2、本人、本公司（及本人与本公司的关联方）与本次发行发行对象（包括永泰控股集团有限公司、西藏泰能股权投资管理有限公司、山东诺德资产管理有限公司、襄垣县襄银投资合伙企业、南京汇恒投资有限公司）及其实际控制人、股东（合伙人）之间不存在关联关系或一致行动安排。本人、本公司（及本人与本公司的关联方）不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情况，不存在直接或间接向本次发行发行对象及其股东（如发行对象系有限合伙企业的，则为合伙人）提供财务资助或补偿的情况，也不存在相应安排；不存在通过本次发行发行对象代持永泰能源股份的情况。
（三）惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司原股东及其实际控制人承诺
惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司原股东华瀛投资有限公司、华瀛润裕投资有限公司及其实际控制人舒昌雄承诺如下：
1、本公司、本公司股东及实际控制人（与华瀛山西能源投资有限公司及其控股子公司（包括：山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司、山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司、山西灵石华瀛孙义煤业有限公司、山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司、山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司、西藏朗鑫矿产资源投资有限公司、贵州永泰能源页岩气开发有限公司、隰县华鑫煤焦有限公司、山西瑞德焦化有限公司）之间不存在关联关系或一致行动安排。
2、本公司、本公司股东及实际控制人（及本公司、本公司股东与实际控制人的关联方）与本次发行发行对象（包括永泰控股集团有限公司、西藏泰能股权投资管理有限公司、山东诺德资产管理有限公司、襄垣县襄银投资合伙企业、南京汇恒投资有限公司）及其实际控制人、股东（合伙人）之间不存在关联关系或一致行动安排。本公司、本公司股东及实际控制人（及本公司、本公司股东与实际控制人的关联方）不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情况，不存在直接或间接向本次发行发行对象及其股东（如发行对象系有限合伙企业的，则为合伙人）提供财务资助或补偿的情况，也不存在相应安排；不存在通过本次发行发行对象代持永泰能源股份的情况。
四、本次非公开发行认购方（除永泰控股集团有限公司外）承诺
（一）西藏泰能股权投资管理有限公司、山东诺德资产管理有限公司、南京汇恒投资有限公司及其控股股东、实际控制人承诺
1、本公司参与本次认购的资金来源为：股东出资及／或本公司合法筹集的自有资金。
2、本公司及本公司股东（含直接股东及间接股东）、实际控制人与永泰能源及其实际控制人、控股股东、关联方不存在关联关系或一致行动安排。
3、本公司出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
4、本公司／参与本次认购的实际出资人不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情况，不存在向永泰能源、及其控股股东、实际控制人、董监高、关联方募集资金的情形；亦未收到前述机构／人员提供的财务资助或补偿，且也不存在相应安排。
5、本公司／参与本次认购的实际出资人及本公司股东、实际控制人与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司及其实际控制人、股东、子公司不存在关联关系。
6、本公司及本公司股东（含直接股东及间接股东）、实际控制人与本次发行中介机构（安信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、锦天城律师事务所、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司）不存在关联关系。
（二）襄垣县襄银投资合伙企业及其合伙人、实际控制人承诺
1、本合伙企业参与本次认购的资金来源为：合伙人出资及／或本合伙企业合法筹集的自有资金。
2、本合伙企业及本合伙企业合伙人（如合伙人为法人的，含其股东，并追溯至最终自然人投资人）、本合伙企业普通合伙人山西鑫典投资有限公司实际控制人与永泰能源及其实际控制人、控股股东、关联方不存在关联关系或一致行动安排。
3、本合伙企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
4、本合伙企业／参与本次认购的实际出资人不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情况，不存在向永泰能源、及其控股股东、实际控制人、董监高、关联方募集资金的情形；亦未收到前述机构／人员提供的财务资助或补偿，且也不存在相应安排。
5、本合伙企业／参与本次认购的实际出资人及本合伙企业合伙人（如合伙人为法人的，含其股东，并追溯至最终自然人投资人）、本合伙企业普通合伙人山西鑫典投资有限公司实际控制人与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司及其实际控制人、股东、子公司不存在关联关系。
6、本合伙企业及本合伙企业合伙人（如合伙人为法人的，含其股东，并追溯至最终自然人投资人）、本合伙企业普通合伙人山西鑫典投资有限公司实际控制人与本次发行中介机构（安信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、锦天城律师事务所、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司）不存在关联关系。
（三）山东诺德资产管理有限公司、南京汇恒投资有限公司承诺、襄垣县襄银投资合伙企业直接／间接股东承诺
1、本人／本公司与永泰能源及其实际控制人、控股股东、关联方不存在关联关系或一致行动安排。
2、本公司出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
3、本人／本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情况，不存在向永泰能源、及其控股股东、实际控制人、董监高、关联方募集资金的情形；亦未收到前述机构／人员提供的财务资助或补偿，且也不存在相应安排。
4、本人／本公司与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司及其实际控制人、股东、子公司不存在关联关系。
五、本次非公开发行各认购方关于认购股份违约责任补充承诺
本次非公开发行各认购方永泰控股集团有限公司、西藏泰能股权投资管理有限公司、山东诺德资产管理有限公司、南京汇恒投资有限公司、襄垣县襄银投资合伙企业就本次认购股份违约责任补充承诺如下：
1、如本公司／本合伙企业未按股份认购合同约定进行本次认购且本公司／本合伙企业单方决定不再参与本次认购或不能足额认购的，本公司／本合伙企业应当向永泰能源赔偿应付而未付的股份认购价款的3％作为违约金，该等违约金应在本公司／本合伙企业确认不再参与本次认购或不足额认购之日起10个工作日内支付。
2、如本公司／本合伙企业未按股份认购合同的约定及时支付全部或部分认购资金的，每延迟一日，本公司／本合伙企业应向永泰能源赔偿应付而未付的股份认购价款的万分之五作为滞纳金。
3、如本公司／本合伙企业在发生上述迟延支付认购资金的情况之日起，迟延超过5个工作日仍不能缴款或足额缴款的，则视为本公司／本合伙企业单方决定不再参与本次认购或不能足额认购，除按本承诺第二条向永泰能源就应付而未付的股份认购价款按日支付滞纳金外，本公司／本合伙企业还应按本承诺第一条向永泰能源额外赔偿应付而未付的股份认购价款的3％作为违约金。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一四年十二月四日
证券代码:600157 证券简称:永泰能源 公告编号:临2014-101
债券代码:122111、122215、122222、122267
债券简称:11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情况及相应整改措施及整改效果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
最近五年永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2010年和2013年接受了中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）和中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）的现场检查。山东证监局和山西证监局分别出具了整改意见，公司在董事会的领导下进行了相应的整改，并取得了良好的整改效果。根据中国证监会下发的《永泰能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书141198号）的要求，公司现将相关情况补充披露如下：
一、2010年山东监管局现场检查
山东监管局于2010年8月23日至9月2日对公司进行了例行的现场检查，并下发了《关于对泰安鲁润股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2010］8号）（以下简称“《决定》”），要求就日常运作的相关问题进行整改。
公司在收到《决定》后高度重视，成立了由董事长任组长的公司整改工作领导小组，由各职能部室组成的整改工作办公室，部署整改工作安排和落实部门分工。同时，公司组织相关人员对《决定》内容进行了认真的学习和讨论，针对指出的问题，深入分析研究，认真对照有关法律法规及公司规章制度的规定，结合公司实际情况，按照整改要求，逐项逐条对照检查，制定了相应的整改措施并认真组织落实与实施，并制定了《永泰能源股份有限公司关于中国证监会山东监管局现场检查的整改报告》，具体的整改措施和落实情况如下：
1、公司治理方面存在的问题
（1）部分股东大会会议召开及会议资料保存不规范，授权委托书缺少必备要素，会议通知未与会议材料一并保存。
整改措施及落实情况：公司已加强了相关人员对《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定的学习和落实，并专门下发了加强会议工作通知，要求相关人员严格按照公司规章制度和公司《股东大会议事规则》规范股东大会各项会议程序，加强会议资料的保存和管理。公司已对股东大会资料重新进行整理和归档，对相关会议通知等资料进行了补充和完善，与会议资料一并装订保存，并由公司聘请的保荐机构和法律顾问对以往股东大会资料进行了审查；同时，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，进一步规范了会议召开时间和召开程序，由公司法律顾问制作了规范的股东大会授权委托书，完善了授权委托书各项必备要素。
（2）董事会专门委员会运作不规范，各专门委员会未独立开会并形成会议记录。
整改措施及落实情况：公司董事会专门委员会将严格按照证券监管部门相关要求和公司《董事会专门委员会工作细则》的规定认真履行职责，加强工作力度，规范会议程序。董事会专门委员会将结合公司运作与发展，独立有效地开展各项工作，提升规范运作水平。同时，公司通过下发专项文件，对董事会专门委员会各项会议工作进一步明确了职责和分工，要求相关人员加强对《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等有关规章制度的学习，进一步熟悉和掌握工作细则的要求，及时做好相应的会议纪录。公司董事会各专门委员会已有效开展各项工作，其中：公司提名委员会、薪酬与考核委员会已于2010年9月17日、10月12日分别召开相关会议，就公司提名董事、高管人员、调整独立董事薪酬形成意见，并提交公司董事会，相关人员已按要求对会议内容进行了记录。
（3）总经理办公会会议召开不规范，未按要求召开例行会议。
整改措施及落实情况：公司已加强了相关人员对《公司章程》、《总经理工作细则》等有关规定的学习和落实，并专门下发了加强会议工作通知，要求相关人员严格按照公司规章制度和公司《总经理工作细则》的规定规范总经理办公会会议程序，加强会议资料的管理和归档工作。自2010年9月起，公司已按照《公司章程》、《总经理工作细则》的有关规定，认真组织和召开了每月例行的总经理办公会议，规范了会议程序，做好相关会议记录和资料保管工作。
（4）部分规章制度及执行方面存在的问题。
1）财务管理制度规定了资金业务流程，但未规定资金审批数额权限。
整改措施及落实情况：公司将进一步完善财务管理制度，强化资金管理力度，制订资金审批程序和权限，规范资金审批和使用程序，确保公司资金安全，不断提升公司财务管理工作水平。公司相关部门已根据国家有关财会法律法规和公司财务管理制度等相关规定，制定了《资金审批制度》，将报请公司最近一次董事会进行审议，在董事会审议通过后予以实施，并组织公司员工认真学习，以进一步完善和加强公司资金管理工作。
2）内部审计部门未有效开展工作。
整改措施及落实情况：公司将结合机构和人员结构调整，进一步充实和加强公司内审人员力量，完善内部监察与审计职责，强化其工作力度。同时，公司将对现有内审人员通过各种有效途径和方式加强相关知识学习与培训，全面提高内审人员的综合素质，以便于内审工作的有效开展，充分发挥内审部门的监督作用。公司在原有内部审计制度的基础上，已进一步完善了内部监察与审计职责，细化了各项工作职能，并重新修订了公司《审计监督管理办法》，将报请公司最近一次董事会进行审议，在董事会审议通过后予以实施。公司对内审部门充实了人员力量，拟聘任和委派专业技术人员担任基层各生产经营单位的审计专员。
2、信息披露方面存在的问题
公司个别对外担保信息披露不规范。定期报告中披露的个别担保起始日与担保合同的实际生效日不相符。
整改措施及落实情况：定期报告中披露的个别担保起始日与担保合同的实际生效日不相符，主要原因系公司相关人员在编制定期报告时工作疏忽，误将董事会审议时间作为担保生效日。公司将组织相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理制度》等相关法律法规和内部规章制度，督促其不断提高业务素质和能力，强化定期报告的编制工作，确保公司信息披露的准确性。公司已对相关人员进行约见谈话，要求相关人员加强工作责任心和责任感，加强业务知识的学习，切实提高自身的业务能力，加强工作的严谨性、规范性和细致性，严格按照法律法规和规章制度的要求，认真做好公司定期报告及各项信息披露工作。同时，公司要求各相关管理部门，加强公司定期报告和信息披露工作中的内部沟通、联系和审核工作，对定期报告及披露信息的内容要严格把关、认真复核。各相关管理部门要尽职尽责，确保公司定期报告及信息披露的准确性，不断提高公司信息披露质量，杜绝类似问题的发生。
3、财务核算方面存在的问题及整改要求
公司个别会计核算事项处理不及时。公司对下属子公司的个别投资款会计核算不及时。
整改措施及落实情况：公司按照企业会计准则的规定，已对相关子公司投资款的会计核算进行了账务调整处理。公司将组织财务人员认真学习企业会计准则，不断加强业务知识学习，提高业务能力，严格按照企业会计准则的要求，及时、正确地进行账务处理，以加强财务管理，提高会计核算水平。公司已于2010年8月底对相关账务进行了调整处理，对子公司的投资款由“内部往来”科目调整至“长期股权投资”科目进行核算，本次调整后对报告期会计信息未产生影响。公司已对相关人员约见谈话，要求其认真吸取教训，强化工作责任心，加强业务知识学习，认真及时做好会计核算工作。为了进一步提高财务管理及会计核算水平，自2010年9月份起，公司组织财务人员参加年度会计人员继续教育学习，通过网上学习的形式，要求财务人员抽出足够的时间，按时按量完成相关学习内容。同时，公司要求财务管理人员要严格执行企业会计准则的各项规定，不断加强财务管理工作，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性。
二、2013年山西证监局现场检查
2013年8月5日至8月14日，山西证监局对公司进行了现场例行检查，并下发了《关于永泰能源股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函［2013］341号）（以下简称“《监管关注函》”），针对公司治理情况，山西证监局提出相关整改要求。
公司在收到《监管关注函》后高度重视，成立了由董事长任组长的公司整改工作领导小组，安排部署整改工作和落实责任分工。同时，公司针对《监管关注函》指出的问题，逐项逐条对照检查，深入分析、查找原因，研究制定了相应的整改措施，并认真进行了整改落实。具体整改措施和落实情况如下：
1、公司三会运作方面
主要表现在：公司存在年度财务预算方案、董事和监事报酬未作为单独提案提交股东大会审议批准事项；公司临时董事会未按照提议程序提交提议人签字的书面提议；部分董事会记录发言要点不全。
整改措施及落实情况：（1）公司已决定今后严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定和要求，从2013年度开始单独编制年度财务预算方案和董事、监事的报酬情况议案，提交年度股东大会审议批准。（2）公司自山西证监局现场检查后召开的历次临时董事会，均已按照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》的规定，完善了临时董事会的提议程序，即：由会议提议人向公司董事会提交签字的书面提议后经董事长批准再发出董事会通知，召开相关董事会。（3）公司已责成相关人员加强会议记录工作，认真做好参会人员发言要点的记录。
2、公司管理制度方面
主要表现在：未及时修订《募集资金管理制度》和《对外担保管理制度》。
整改措施及落实情况：公司已按照新颁布的相关法律法规和监管要求，分别对《募集资金管理制度》和《担保管理办法》进行了全面修订与完善。公司已召开第八届董事会第五十八次会议和公司2013年第六次临时股东大会对此进行了审议和公告。
3、公司内部控制制度执行方面
主要表现在：公司内控部与监察审计部合署办公，《监察审计制度》需补充完善。
整改措施及落实情况：（1）公司已召开第八届董事会第六十次会议，审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》，重新调整了公司内部管理机构设置与职能划分，将内控工作职能和监察审计职能进行了分离，使其分属于不同的管理部门。（2）公司已召开第八届董事会第五十八次会议，将原有的《监察审计制度》修订为《审计监督管理制度》，对其内容进行了补充完善，新修订的《审计监督管理制度》中第六条明确规定“审计部门负责人向公司董事会负责并报告工作”。
4、公司内幕信息知情人登记管理制度方面
主要表现在：《内幕信息知情人登记管理制度》未明确“通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知内幕信息知情人”的内容。
整改措施及落实情况：公司已召开第八届董事会第五十八次会议，审议修订了《内幕信息知情人管理制度》，在第十八条中增加了有关“公司应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议或禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知内幕信息知情人”的相关内容。
5、公司对外担保方面
主要表现在：公司对外担保未要求对方提供反担保；公司存在临时股东大会授权董事会在一定期间、一定额度内审议公司内部担保事项情形。
整改措施及落实情况：公司对外担保主要是对所属子公司提供担保，过去未要求提供反担保。公司已全面修订了《担保管理办法》，所有新发生的担保业务均已要求被担保方必须提供相应的反担保，在签订担保合同的同时签订相应的反担保合同。公司对原临时股东大会对董事会在一定期间、一定额度内审议公司内部担保事项的授权已不再执行。
6、公司财务信息披露及财务核算方面
（1）未披露无形资产—采矿权的摊销政策以及对无形资产（采矿权）及长期待摊费用（村庄搬迁费和产能置换金）的摊销核算需统一规范的问题。
整改措施及落实情况：针对该问题，公司已就具体会计政策予以明确并将在2013年年度报告中进行披露。公司将严格按照《企业会计准则》规范此类问题，统一按产量法进行摊销核算。
（2）“固定资产”附注未披露尚未办理产权证书的资产金额。
整改措施及落实情况：针对该问题，公司将在2013年年度报告中进行披露。公司要求相关人员认真学习相关法律法规知识，加强财务信息披露工作，做到会计科目附注相关内容披露的完整、真实、准确。
（3）“矿山环境恢复治理保证金”在“其他应付款”核算，未在“专项储备”核算问题。
整改措施及落实情况：公司已安排相关单位自2013年起将“矿山环境恢复治理保证金”转入“专项储备”核算。今后公司将进一步加强对会计准则学习和理解，强化会计核算工作，确保会计核算符合相关规定要求。
（4）“预付账款”中预付的与固定资产、无形资产相关的款项，未重分类到资产负债表“其他非流动资产”项目问题。
整改措施及落实情况：公司已安排相关单位2013年起将“预付账款”中预付的与固定资产、无形资产相关的款项重分类到资产负债表“其他非流动资产”项目列报。
（5）公司子公司山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司2012年维简费使用金额中无计提井巷建筑物的折旧，2012年产量为89万吨，应计提折旧223万元的问题。
整改措施及落实情况：山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司在收到《监管关注函》后已从维简费中补提2012年井巷建筑物的折旧223万元。对此类业务，公司今后将严格执行相关会计政策，严格按照《企业会计准则》进行规范。
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营。公司将继续按照证券监管部门的要求，积极促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一四年十二月四日
