从Manus禁止交易案看中国企业对外投资的合规框架：基于数据出境、出口管制、技术进出口等实务视角

来源：数据法盟

从Manus禁止交易案看中国企业对外投资的合规框架：基于数据出境、出口管制、技术进出口等实务视角

整理：何渊，DPOHUB主理人

一、中方决定：禁止外资收购Manus项目，要求撤销交易

据国家发改委网站4月27日消息，外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）依法依规对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。

二、前情回顾：一宗并购，为何进入合规“聚光灯”

2025年12月31日，美国科技巨头Meta官宣以数十亿美元收购AI智能体应用Manus背后的公司蝴蝶效应（Butterfly Effect）。这是Meta成立以来第三大并购交易，仅次于WhatsApp和Scale AI，也是近年来极为少见的具有中国研发背景的AI应用被整体并购案例。

技术背景：Manus由中国创始人肖弘及其团队在中国启动研发，核心技术在中国境内形成，其产品因“通用AI Agent”能力在海外社交平台爆火。作为一款能够在电脑端调用多种工具完成复杂任务的AI智能体，Manus处理过超过147万亿个token，创建了超过8000万台虚拟计算机。

架构调整：在交易前，公司完成了一系列组织与业务结构调整：

• 总部从中国迁至新加坡

• 中国团队裁撤约80人，核心成员40人外迁

• 中国区产品与服务陆续下线

• 运营主体变更为新加坡公司Butterfly Effect Pte． Ltd．（由开曼群岛母公司全资控股）

• 并购完成后不再保留中方所有权权益

监管回应：2026年1月8日，商务部在例行新闻发布会上就该交易作出明确回应。商务部新闻发言人何亚东表示：

“中国政府一贯支持企业依法依规开展互利共赢的跨国经营与国际技术合作。但需要说明的是，企业从事对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购等活动，须符合中国法律法规，履行法定程序。商务部将会同相关部门，对此项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。”

商务部回应审查Meta收购Manus：企业从事对外投资等活动须符合中国法律法规

至此，Manus案从一宗商业并购，正式进入合规审视与制度讨论的中心。此次审查标志着中国监管部门对“人才收购”模式下技术转移行为的穿透性监管态度。

三、为何“反垄断”不是重点，却仍难言“合规无忧”

从表面看，Meta-Manus交易似乎巧妙避开了传统反垄断与外资并购审查：

1． 反垄断申报门槛规避根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第3条，经营者集中需申报的门槛为：

• 全球营业额合计超100亿元人民币，且至少两个经营者在中国境内营业额均超4亿元人民币

• 或中国境内营业额合计超20亿元人民币，且至少两个经营者在中国境内营业额均超4亿元人民币

Manus年度经常性收入约1亿美元（7亿元人民币），明显低于申报门槛。这符合“人才收购（acqui-hire）”的典型特征：通过交易结构设计规避营业额测试。

2． 交易结构设计

• 收购标的为新加坡注册实体，而非中国境内公司

• 采取“人才收购”模式：不直接收购中国境内经营实体，保留Manus独立运营

• 中国公司股权层面未发生直接控制权转移

3． 但实质监管权保留《反垄断法》第26条赋予执法机构依职权主动调查权。即使未达申报标准，如交易具有排除、限制竞争效果，市场监管总局仍可要求申报。

真正的监管焦点转移：正如多位实务界人士指出的那样，反垄断不是唯一、甚至不是最核心的监管入口。在当前国际科技博弈背景下，中国监管体系对“技术、数据、能力”的关注，早已超越传统的股权与市场份额分析。

核心法律问题：Manus是否通过人员迁移、组织重组、服务关闭等方式，实质性完成了受中国法约束的技术、数据或能力向境外的转移？ 这正是本案合规讨论的核心，也是商务部启动评估调查的根本原因。

四、数据出境：迁址与并购，并不当然“清零”合规义务

（一）海外产品 ≠ 没有中国数据

尽管Manus主打海外市场，但其关联产品Monica已在中国完成：

• 生成式人工智能服务登记（根据北京市新闻办2025年3月发布会信息）

• 深度合成算法备案（进入网信办2025年9月公布的境内深度合成服务算法备案清单）

根据“21世纪经济报道”报道：在1月8日搜索，Manus已不对国内用户开放，Monica仍然开放在国内搜索引擎上，但亦无法登录和注册。不过公司有多少国内用户，以及与Monica是否做了数据切割，目前不得而知。但有一点事肯定的，在一定时期内，其确实在中国境内提供过服务并处理过个人信息或甚至是重要数据。

法律框架分析：根据《数据安全法》第31条、《个人信息保护法》第38-43条以及配套的《数据出境安全评估办法》《个人信息出境标准合同办法》，只要存在中国境内数据向境外提供，符合一定条件下就需要评估是否适用：

1. 安全评估（《数据出境安全评估办法》第4条）：适用于CIIO、处理100万人以上个人信息、自上年1月1日起累计向境外提供10万人个人信息或1万人敏感个人信息等情形

2. 标准合同备案（《个人信息出境标准合同办法》）：适用于非CIIO且处理个人信息未达安全评估门槛的情形

3. 个人信息保护认证：经专业机构认证

4. 豁免条件：根据《数据出境安全评估办法》第9条，非CIIO且出境10万人以下个人信息并不含敏感个人信息，可豁免安全评估

关键事实：Manus在2025年3月在中国市场引发关注，其邀请码在二手平台被炒至高价，表明其在短期内可能积累了相当数量的中国用户。即使公司后来迁移至新加坡，其历史数据处理活动仍需追溯审查。

（二）并购后的“再传输”，可能构成新的出境链路

值得特别注意的是，数据出境合规并非“一次性”义务。

法律逻辑：根据《数据出境安全评估办法》第10条，数据出境目的、方式、范围等发生变化时，应当重新申报评估。

具体适用：

• 第一阶段：中国境内数据 → 新加坡实体（需满足出境合规要求）

• 第二阶段：新加坡实体 → Meta美国总部（构成新的出境链路）

Manus被审查许可老师在21世纪经济报道指出：“如果出境目的地变更，可能需重新申报。中国的数据出境监管针对特定的出境链路，点对点传输至目的国。如果此前Manus数据出境至新加坡并通过了安全评估或认证等，那么伴随着并购，新加坡接收方将数据再次传输给新的境外第三方，通常意味着形成了新的数据出境链路，需要重新履行相应的合规义务。”

监管实践：北京市网信办在处理类似案件时，通常将此类连环转移视为独立的数据出境行为，需分别履行合规义务。

五、出口管制与技术进出口：本案最具现实操作性的监管切口

（一）不以“是否并购中国公司”为前提

与反垄断或外商投资安全审查不同，中国的技术出口管制与技术进出口管理关注的核心在于：

核心监管原则：在中国境内形成的、属于受管制范围的技术，是否在未经许可的情况下，以任何形式向境外提供。

这意味着，即便收购主体、交割主体均在境外，只要技术研发发生在中国，且存在向外国主体提供，就可能落入监管视野。

法律依据：

• 《技术进出口管理条例》第44条：未经许可擅自进口或者出口属于限制进出口的技术的，依法追究刑事责任或给予行政处罚

• 《出口管制法》第12条：即使拟出口的货物、技术、服务不在管制清单内，如接受方可能用于危害国家安全等，仍需申请许可

（二）AI技术，已是重点关注领域

最新监管目录：2025年7月15日发布的最新版《中国禁止出口限制出口技术目录》中，多项控制要点与AI企业高度相关：

1. “互联网和相关服务”项下：

• 技术名称：人工智能交互界面技术

• 控制要点：专门用于汉语及少数民族语言的人工智能交互界面技术

• “软件和信息技术服务业”项下：

  技术名称：信息处理技术

  控制要点：基于数据分析的个性化信息推送服务技术，包括：

• 基于海量数据持续训练优化的用户个性化偏好学习技术

• 用户个性化偏好实时感知技术

• 信息内容特征建模技术

• 用户偏好与信息内容匹配分析技术

• 用于支撑推荐算法的大规模分布式实时计算技术

技术认定复杂性：Manus的核心技术是AI智能体，通常由模型层、编排层、感知执行层组成一套复杂组件。虽然其基座模型使用美国Anthropic公司的Claude 3.5 Sonnet，但AI智能体技术本身可能涉及多层面技术组合，这些组合可能落入中国管制范围。

（三）“视同出口”与自然人责任，尤需警惕

法律扩展解释：《出口管制法》虽未明确使用“视同出口”术语，但其第2条、第12条规定：

“中华人民共和国公民、法人或者非法人组织向外国组织和个人提供管制物项，适用本法有关规定。”

这一条款与美国出口管制条例中的“视同出口”规则具有相似法理。根据该条款，中国籍技术人员在任何地理位置向外国实体提供管制技术，均受中国法律管辖。

具体适用到本案：

• Manus创始团队为中国籍公民

• 核心技术在中国境内研发形成

• 通过人员迁移等方式实现技术转移

• 可能构成“通过人员交流方式提供技术”

刑事责任风险：

《技术进出口管理条例》第44条规定了刑事与行政双重责任：

特别值得注意的是单位犯罪的双罚制：《刑法》第31条规定，单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。

六、对外投资视角：从“审批”走向“全链条合规”

（一）法律框架演进

新修订的《对外贸易法》（2026年3月1日施行）明确强化了：

1. 处罚力度提升：对未经许可进出口属于限制进出口技术的情况，违法所得50万元以上的，处违法所得1倍以上5倍以下罚款

2. 连带责任规制：对提供支持、协助、便利行为的连带规制

3. 全链条监管：对服务贸易、数字贸易的全链条监管

《外商投资安全审查办法》适用可能性：虽然Manus通过架构调整将标的公司置于境外，但其技术研发起源在中国境内，且创始团队保留中国国籍，可能被认定为具有“中国因素”的投资。根据《外商投资安全审查办法》第4条，投资关键信息技术、重要数据等领域需进行安全审查。

（二）监管趋势：穿透式审查

实质重于形式原则：监管部门正采取穿透式监管：

• 穿透多层股权架构，关注实际控制人国籍

• 追溯技术研发历史，评估技术形成地点

• 审查人员流动实质，判断是否存在技术转移

跨部门协同机制：商务部、科技部、网信办、市场监管总局等多部门正建立信息共享与联合执法机制。本案中商务部的表态即体现了这种协同趋势。

七、合规启示：Manus不是“特例”，而是“样本”

从监管表态与制度逻辑看，Manus案并非否定企业出海、否定跨境并购，而是传递了一个清晰信号：

核心警示：结构出海、主体外迁、服务下线，并不当然消除中国法下的合规义务。

对于中国企业而言，未来在AI、高科技、数据密集型领域开展跨境交易，至少需要提前回答四个问题：

1. 技术溯源审查：技术是否在中国境内形成？是否可能被认定为《中国禁止出口限制出口技术目录》中的限制或重点关注技术？

2. 数据出境评估：是否存在数据出境或再出境情形？出境链路是否因并购发生变化？是否需重新履行安全评估或备案义务？

3. 人员流动合规：人员流动是否构成“视同出口”或受管制技术提供？中国籍技术人员是否在境外向外国主体提供了在中国境内形成的技术？

4. 全链条合规整合：对外投资、并购是否与出口管制、技术进出口制度形成交叉？是否进行了完整的合规风险评估？

八、实操建议：

交易前阶段：

• 进行技术溯源尽职调查，编制完整的技术研发时间线和地理位置图

• 评估技术是否落入管制目录范围

• 审查历史数据出境合规状态

交易结构设计：

• 避免“架构调整规避监管”的嫌疑

• 考虑分阶段交易安排，将监管审批作为交割前提条件

• 在交易协议中加入监管审批风险分配条款

事后合规管理：

• 建立技术变更申报制度

• 定期审查数据出境合规状态

• 制定监管调查应对预案

八、结语

Manus团队的技术创新与商业成功，值得尊重；中国企业走向全球，也应当被鼓励。

但在当前复杂的国际环境下，合规已经成为企业全球化竞争力的一部分。Manus案的真正意义，不在于“是否会被否决”，而在于为中国企业提供了一次清晰的制度提醒：

出海可以更快，但合规不能更少。

随着《技术进出口管理条例》修订工作的推进，预期中国将在技术出口管制领域进一步完善“视同出口”“再出口”等规则，企业的合规义务将更加明确，监管的穿透性将进一步加强。只有建立完善的合规体系，中国科技企业才能在全球化道路上行稳致远。

主要参考文献：

1. 《中华人民共和国出口管制法》

2. 《中华人民共和国技术进出口管理条例》

3. 《中华人民共和国数据安全法》

4. 《中华人民共和国个人信息保护法》

5. 《数据出境安全评估办法》

6. 《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025年7月15日版）

7. 《中华人民共和国对外贸易法》（2025年修订）

8. 商务部新闻发布会实录，2026年1月8日