违背诚信起家的公司，IPO终被否决！
来源 ：梧桐树下V
文/末日机甲
7月18日，发审委审核3家公司的IPO申请，结果是青岛日辰食品获得通过、江苏扬瑞新型材料、深圳中孚泰文化建筑建设不幸被否决。截至今天，2019年被否决的公司达到12家。
单位：万元
注：净利润指扣非归母净利润
江苏扬瑞被否决完全符合预期。“梧桐树下V”曾在7月16日发布《违反老东家竞业禁止义务、抛开中间商，这家拟IPO企业告诉世人“发家”之道》，详细分析了该公司存在的主要问题：1、实际控制人陈勇在江苏PPG涂料公司任职期间与他人共同创立江苏扬瑞，业务与江苏扬瑞相似。江苏扬瑞成立半年后委托弟媳持股，从江苏PPG辞职后半年又解除委托持股，走上前台。领着江苏PPG的工资，又干自己的私活长达5年半。2、江苏扬瑞第一大客户是上市公司奥瑞金，公司原本是通过中间商罗刚控制的企业销售产品的。招股书承认2009年罗刚成为代理人后，公司对奥瑞金的产品销售产生了“实质性的进展”。江苏扬瑞2016年4-5月向奥瑞金的实际控制人及其他2名董事提供借款7725万元用于周转1个月，2016年9月再让奥瑞金的全资子公司成为江苏扬瑞的第四大股东，就成功甩掉了作出重大贡献的中间商。2017年来自奥瑞金的销售收入占总收入的比例达到45.03%，比2016年度的28.81%大幅上升了16.22个百分点。3、第一大客户奥瑞金2018年净利润比2016年下降88% 面临“空前挑战”，可能拖累江苏扬瑞。4、实控人、二股东还有18个实体，关联交易甚多，利益输送嫌疑大。5、毛利率、净利率远高于同行，应收账款周转率、存货周转率又远低于同行，呈相反的变动趋势。6、机器设备少、专利少，高科技企业头衔可能名不副实。
成功过会的青岛日辰食品，综合毛利率高于同行业公司及类似产品毛利率，销售费用率显著低于同行业公司且不断下降，很优秀的是，公司每年经营活动产生的现金流量净额均高于同期扣非归母净利润。
被否决的深圳中孚泰原定于2018年1月10日上会审核的，上会前因尚有相关事项需要进一步核查，被取消审核。今天被否决，公司IPO之路遭受第二次挫折。
一、江苏扬瑞新型材料股份有限公司
（一）基本情况
公司主营业务为食品饮料金属包装涂料的研发、生产和销售，主要产品包括三片罐涂料、二片罐涂料和易拉盖涂料等，终应用于包括红牛、养元、露露、旺旺、娃哈哈、银鹭、加多宝、王老吉、雪花啤酒、百事可乐等知名饮料、啤酒、食品的金属包装。
公司前身扬瑞有限成立于2006年7月，2016 年 12 月 27 日整体变更为股份公司， 目前总股本为3600 万股。
截至 2017 年末，公司拥有一家全资子公司和两家控股子公司，员工总数159人。
（二）控股股东、实际控制人
公司股东只有7名。公司的控股股东和实际控制人均为陈勇，持有公司 60.10%的股权。
陈勇出生于1968年1月，于 1989 年 7 月毕业于青岛化工学院，本科学历，高分子材料系橡胶工程专业，1998 年 11 月进入苏州 PPG 包装涂料有限公司工作，2006 年 4 月起任苏州 PPG 包装涂料有限公司销售总监， 2008 年至 2012 年 1 月任苏州 PPG 包装涂料有限公司中国区市场总监，目前为公司法定代表人、董事长兼总经理。
（三）报告期业绩
2015年、2016年、2017年，公司实现营业收入分别为2.15亿元、2.42亿元、2.65亿元，扣非归母净利润分别为5474万元、5982万元、6992万元。
（四）募资用途
公司本次拟公开发行 1200 万股新股，拟募集资金5亿元，将投资于“年产 7 万吨功能涂料项目”。
（五）主要关注点
请看“梧桐树下V”7月16日发布《违反老东家竞业禁止义务、抛开中间商，这家拟IPO企业告诉世人“发家”之道》
（六）发审会议询问的主要问题
1、报告期发行人对第一大客户奥瑞金销售占比较高，2016年奥瑞金通过间接持股100%的子公司鸿辉新材受让发行人4.9%的股份，目前奥瑞金第一大客户中国红牛股东中泰双方股东因经营期限纠纷发生诉讼。请发行人代表说明：（1）奥瑞金通过子公司鸿辉新材入股发行人的商业合理性，入股价格是否公允，是否存在故意规避关联方认定的情形是否存在其他利益安排；（2）发行人的业务获取方式，罗刚因香港身份由方雪明和薛秀代持晨继化工股权的合理性，2014年至2016年发行人通过晨继化工/苏州震茂将粉末涂料销售给奥瑞金以此进入红牛罐供应商体系的商业合理性，是否违反相关规定，是否存在潜在风险；（3）2016年9月奥瑞金入股后不再通过晨继化工向奥瑞金销售粉末涂料而改为直销模式，且入股后销售占比提高的原因及合理性，是否存在潜在纠纷；（4）报告期各期对奥瑞金销售定价，部分产品发行人向其他客户的销售单价与奥瑞金差异较大原因及合理性，发行人向奥瑞金销售红牛罐用涂料价格高于向其他客户销售同类涂料产品价格的原因及合理性；（5）报告期内发行人及其子公司、发行人实际控制人的企业与奥瑞金及原龙投资发生的大额资金拆借、商品销售以及资产出售等事项的必要性、合理性及其公允性；（6）发行人实际控制人收购福建鼎盛境内外资产后，短期内又拟向奥瑞金拆分其中境外资产的商业合理性，前后两次交易价格的定价依据，转让价格的公允性，是否涉及利益输送；（7）截至目前中国红牛及奥瑞金的涉诉事宜进展情况，奥瑞金涉诉事宜是否对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响，应对可能的诉讼不利后果所采取的应对措施及其有效性；（8）发行人与奥瑞金报告期各期销售占比较高且不断提升是否符合行业经营特点，发行人与奥瑞金之间的交易是否具有可持续性和稳定性，是否对奥瑞金存在重大依赖，相关的应对措施，相关风险揭示是否充分；（9）发行人主要客户2018年业绩大幅下滑的原因及其合理性，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；（10）对发行人、董监高、实际控制人、主要股东及关联方与奥瑞金、董监高、奥瑞金的控股股东、实际控制人及关联方资金往来的专项核查情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人实际控制人陈勇曾在发行人竞争对手苏州PPG任职十余年，2012年1月陈勇从苏州PPG离职。请发行人代表说明：（1）发行人实际控制人在苏州PPG任职期间，于2006年投资设立与苏州PPG存在相似业务的发行人前身，是否符合发行人与PPG公司的相关约定，原任职单位是否知悉并同意陈勇的投资行为；（2）2007年陈勇股份由其弟媳代持的原因及商业合理性；（3）发行人业务发展过程，与实际控制人曾任职单位是否存在相关性，是否利用职务便利给予发行人利益，是否存在损害所任职单位利益的情形；（4）发行人核心技术的形成、发展过程，现有各项核心技术的研发人员，发行人核心竞争优势的具体体现。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人实际控制人陈勇控制的众多公司从事金属易拉盖、铝片的研发、生产和销售，报告期内与发行人存在关联交易，同时与发行人存在客户重叠情形。请发行人代表说明：（1）发行人未将产业链上的金属易拉盖、铝片加工业务整合进入发行人业务实现整体上市的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）关联方向发行人的共同客户销售易拉盖等产品的定价依据；（3）山东博瑞特经营情况。向其销售涂料价格高于其他主要客户销售同款涂料价格的原因；（4）报告期关联方资金拆借的原因、履行的内部程序，对山东博瑞特的资金拆出于2017年11月才进行清偿的原因，是否满足首发相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、报告期昇兴集团为发行人前五大客户之一，报告期内发行人存在向昇兴昆明、昇兴北京、昇兴山东采购涂料的情形。请发行人代表说明：（1）昇兴集团的基本情况，昇兴集团不被认定为发行人的关联方依据是否充分，是否符合实际情况；（2）发行人与昇兴集团的交易内容、交易金额及交易必要性，交易定价依据及公允性；（3）2016年和2017年发行人向昇兴集团销售的粉末涂料相比其他供应商价格较高的原因和合理性；（4）2018年发行人对昇兴集团粉末涂料的销售价格下调，而向非关联客户销售价格没有一同下调的原因；（5）除对昇兴集团和奥瑞金涂料销售返利外，发行人对其他客户无销售返利及折让等优惠安排的原因和商业合理性；（6）与包括昇兴集团等主要客户部分采用第三方回款的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、报告期发行人综合毛利率较高，2018年度下降明显。请发行人代表说明：（1）2018年毛利率下降的原因及其合理性，导致毛利率下降的因素是否持续或已消除，毛利率是否存在持续下降的风险；（2）整体综合毛利率明显高于同行业公司的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
二、青岛日辰食品股份有限公司
（一）基本情况
公司主要从事复合调味料的定制、研发、生产与销售，下游客户主要是食品加工企业和餐饮企业，为其提供复合调味料解决方案。公司主要产品包括酱汁类调味料、粉体类调味料以及少量食品添加剂三大类，千余种品种，年产量力而1万吨以上。酱汁类调味料的销售收入占总收入的50%以上。公司还拥有“味之物语”自有品牌，在商超、电商等终端消费市场进行布局。
公司前身有限公司成立于2001年3月，2016年5月6日整体变更为股份公司，目前总股本7395万余股。
（二）控股股东、实际控制人
目前公司股东只有5名。青岛博亚持有公司75%的股份，为公司控股股东。
张华君先生通过青岛博亚间接持有公司71.25%的股权，通过晨星投资间接持有公司4.79%的股权，合计间接持有公司76.04%的股权，系公司的实际控制人。
张华君，1964年11月出生，硕士研究生，住所为杭州市下城区。曾任职建设银行，曾赴日本研修，获工学硕士学位，清华大学经济管理学院工商管理硕士，现任公司董事长兼总经理。
（三）报告期业绩
2015年、2016年、2017年，公司实现营业收入分别为1.31亿元、1.57亿元、2.09亿元，实现扣非归母净利润分别为2598万元、3189万元、5554万元。
公司比较优秀的是，每年经营活动产生的现金流量净额均高于扣非归母净利润。
（四）募资用途
公司拟发行不超过2466万股新股，拟募资2.875亿余元，用于下列3个项目：
（五）主要关注点：关联销售比重为20%
2015年至2017年，公司向日盈食品销售产品收入占比分别为6.24%、6.20%、4.72%，向圣农食品销售产品收入占比分别为20.67%、14.07%、13.47%，二者合计占各期营业收入的比重分别为26.91%、20.27%、18.19%。
（六）发审会议询问的主要问题
1、发行人报告期内销售模式以直销为主，综合毛利率较高。请发行人代表说明：（1）在调味品行业上市公司大部分以经销模式为主的情况下发行人选择以直销为主的原因及其合理性；（2）发行人综合毛利率高于同行业公司及类似产品毛利率的原因及合理性；（3）销售费用率显著低于同行业公司且不断下降的原因及合理性；（4）经销模式毛利率高于直销模式毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见，并说明对发行人客户销售真实性核查的方法及结论。
2、发行人报告期收入增长较快，向第一大客户圣农食品销售收入金额及占比总体呈上升趋势，主要客户日盈食品为发行人的关联方。请发行人代表说明：（1）发行人向日盈食品、圣农食品销售产品的背景、原因及必要性；（2）发行人实际控制人持有客户股份及发行人客户的关联方持有发行人股份的原因和商业合理性，是否为行业惯例，圣农食品实际控制人通过其控制的股权投资机构及其管理人入股发行人的原因、商业合理性及价格公允性；（3）发行人与圣农食品、日盈食品是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排，在主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在显著差异；（4）报告期各期对圣农食品及日盈食品销售价格是否公允，是否存在利益输送等情形；（5）发行人与圣农食品、日盈食品的交易是否具有可持续性，是否对圣农食品存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、请发行人代表说明：（l）博亚国际历次受让发行人股份以及境内企业投资的资金来源及其合法性，是否需要履行外汇登记程序，是否存在被处罚的风险；（2）博亚国际与包括发行人在内的境内主体的资金往来是否符合外汇和税收管理相关规定，是否存在被处罚的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、请发行人代表说明：（1）发行人及子公司、经销商、原材料供应商是否取得食品生产经营所必须的批准或许可等；（2）发行人在食品生产、流通、原材料采购及添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行；（3）报告期发行人是否发生过重大产品质量问题或食品安全事故，是否受到相关处罚，是否属于重大违法、违规行为，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
三、深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司
（一）基本情况
公司以声学装饰工程技术和声光电集成技术的研发及应用为核心，向客户提供包括声环境工程规划设计、声学装饰施工、声光电集成、设备配置为一体的建筑声学工程整体解决方案，主要承接对声环境有较高要求的建筑空间的声学装饰工程与设备配置业务。公司是国内唯一一家被中国建筑装饰协会批准设立“中国建筑装饰行业声学装饰科学研究院”的国家高新技术企业。
公司前身有限公司成立于2000年6月，2013年7月4日整体变更为股份公司，目前总股本12293万股。
（二）控股股东、实际控制人为两口子
公司控股股东、实际控制人为谭泽斌、刘芳夫妇。谭直接持有本公司41.8053%的股份，并作为普通合伙人通过港汇投资、澳汇投资间接控制公司6.6965%和1.5293%的股份；刘芳直接持有公司37.6907%的股份。谭、刘夫妇以直接和间接方式合计控制公司87.7218%的股份。
谭泽斌，出生于1965年8月，现任公司董事长、总经理。刘芳，出生于1969年1月13日，现任公司项目经理。
两人同时拥有冈比亚伊斯兰共和国永久居留权和香港居民身份证。
（三）报告期业绩
2014年、2015年、2016年及2017年上半年，公司分别实现营业收入7.29亿元、6.49亿元、7.48亿元及3.12亿元，实现扣非归母净利润3581万元、2566万元、3255万元及1896万元。
招股书预计了公司2017年1-9月的业绩，实现营业收入5.05亿元，同比增长16.22%，实现扣非归母净利润3547万元，同比增长79.61%。
（四）募资用途
公司拟发行不超过4098万股新股，拟募集资金2.37亿余元，除补充营运资金8000万元以及外，投资于设计、研发中心建设项目、营销及服务网络建设项目、信息化系统建设项目等3个项目。
（五）发审会议询问的主要问题
1、发行人报告期内存在一笔串投标行为被行政处罚。请发行人代表说明：（1）行政处罚的具体事项是否构成重大违法违规行为，发行人是否对招投标行为进行自查，以及落实整改情况；（2）发行人关于招投标相关制度建设，是否完善健全，是否能有效避免违反《招标投标法》相关规定及商业贿赂等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期，发行人按成本法确认完工进度。请发行人代表说明：（1）采取成本法确认完工百分比的原因及合理性，与若按照工作量法确认完工百分比存在的差异情况，以及按工作量法测算完工进度的依据、过程；（2）成本核算内控制度是否健全有效，报告期内各工程项目的完工百分比的确认依据是否充分合理，成本投入与实际施工进度是否匹配，是否存在虚增完工百分比提前确认收入的情形，部分项目完工百分比与回款进度差异较大的原因；（3）发行人工程项目延期中因客户资金延迟支付、验收流程延迟的主要原因，是否会影响发行人收入的确认和款项的回收，是否存在控制工程进度从而调节收入的情形；（4）发行人收入季节性较强的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见，并对报告期期后对项目材料仓库和实物耗用情况进行现场盘点并倒推期末材料结存的原因及合理性发表明确核查意见。
3、报告期，发行人综合毛利率高于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）总包项目毛利率显著高于业主项目的商业合理性，与同行业可比公司是否一致，是否符合行业惯例；（2）邀标项目毛利率高于公开招标项目毛利率的原因及合理性；（3）总承包管理模式的具体内容，报告期主要项目涉及的政府财政部门审核确认的专业工程招标控制价格、管理费标准及支付方式，以及对各项目毛利率的具体影响；（4）劳务成本占比较高，是否与同行业公司情况一致，劳务成本发生的真实性、合理性，是否存在通过劳务分包公司调节成本的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、发行人应收账款余额占比较大，且呈上升趋势。请发行人代表说明：（1）应收账款余额较大以及逐年增加的原因及合理性，坏账准备计提是否充分；（2）报告期内部分前十大客户回款进度较慢的原因，目前最新的回款进展情况，是否存在无法收回的风险；（3）报告期内逾期应收账款账龄较长的原因，逾期账款坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、请发行人代表：（1）结合发行人实际控制人及亲属控制的企业报告期内的经营情况，说明前述关联方是否存在为发行人分担成本、费用的情形；（2）说明万盖美式股权受让方的资金来源及合理性，是否存在关联方非关联化的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
