资管新规细则，3个冷门的知识点
来源：宅基弟微信号
周末又是监管三连击，造成了系统性加班的风险，幸好保监会合并了。
铺天盖地的解读，已经出炉或者正在路上，大同小异，很多解读者可能也没有真正做过资管业务，十大要点，三大变化，略松略紧等等，看的不太过瘾。
作为一家券商资管业务的负责人，宅基弟从一线业务人员的角度，来说一下我感受比较深的3条吧。
第一条，就是一刀切的废掉通道业务
这条比原来要严厉的多，4月份公布的资管新规第二十二条，对通道业务是这么说的：
“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。”
通道业务前面是有定语，不是全部的通道业务都不能做。
当时，人民银行配套出了一个答记者问，第十二条的标题就是“如何消除多层嵌套并限制通道业务？”
可以看出，当时的指导思想是限制通道业务，而不是一刀切废除通道业务。
资管新规里，本身就包含了很多的限制措施，比如说不准多层嵌套，比如说不能做委贷求等等，本身就对通道有很大的抑制作用了。
那么这次ZJH发的细则，画风发生了变化。在管理办法第46条中，是这么说的：
第四十六 证券期货经营机构应当切实履行主动管理职责，不得有下列行为：
（一）为其他机构、个人或者资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；（这条是延续之前的说法）
（二）在资产管理合同中约定由委托人或其指定第三方自行负责尽职调查或者投资运作；（这条是新要求，但比较模糊，可以规避）
（三）在资产管理合同中约定由委托人或其指定第三方下达投资指令或者提供投资建议；（这条触及灵魂啦！所有的通道业务，都需要委托人或者第三方指令的啊！如果不允许指令，就没有通道业务存在了。客户都不告诉你怎么操作，你怎么做通道呢？）
现在证监体系通道业务还有20万亿的规模，这样一刀切下去，跟原有的方针是背离的。
第二条，基金、券商管理的所有产品，非标债权投资不超过35%
这条一看就是参考银行理财的要求。2013年理财8号文就规定了非标的比例限制，这次资管新规又对这个规定，进行了重申。
但对于基金、券商来说，这条是全新的，我估计大部分机构现在都不满足条件。
为什么会突然多了这一条呢？表面上看，是为了统一监管标准，银行理财这么规定了，那么券商基金也应该这么规定。
实际上，我觉得是不妥的。
我们分析很多政策，可能已经忘记了当初为何要出这个政策，就当成一种约定俗成的事实照抄下来。
回归本源，35%这个规定，最早来自2013年8号文，当时为什么要出这个规定？
我那时候就给一些大银行做理财投顾，我清晰的记得，那天也是下班后出的通知，我正要出去跟客户吃饭，就看到这个新闻，吃完饭回去连夜解毒，后来还为这事专门去工总行做了调研。
那时候的理财是非常粗放的，几乎完全是体外的影子银行了，表内不能干的，不方便干的，全部塞给理财来做，几乎不受什么监管。
这些非标债权计划都是什么？基本上都是本行的贷款，或者授信客户的非标融资，集中在一个池子里黑箱操作，非常不透明。所以才有了理财8号文。
8号文首次提出要理财要单独建账，独立核算，并且要求非标不超过理财规模的35%和银行总资产的4%。
但你看到，这里监管的政策其实是矛盾的，如果你认可理财产品单独建账，独立核算，你就应该对产品层面进行限制，或者某一具体资产限制，类似于基金的双10%，或者双20%，而不会对某种资产类型进行总量限制。
你既然要求打破刚兑，那非标规模就跟银行的总资产是没有关系的。
这就是监管有智慧的地方，他知道所谓独立建账，打破刚兑，说的好听，但执行起来都会打折扣，理财还是个大黑箱子，很难有效监管的。
那就退而求其次，我默认你可以倒贷款，可以规避监管，但要有一定的限度，就是35%和4%。
在这个范围内，我就睁只眼闭只眼了，不出这个圈，风险就可控。
至于这个具体阀值的来源，有一定的偶然性，据说是调研工行得来的数据，看几个大行都满足，就拍了这个数，没有那么精确的。
从这个政策的背景看，这条规定用在在券商、基金上就不太适用。
第一个来说，券商、基金管理产品历来都是独立核算的，不同的产品并不是一个整体，跟银行理财本质并不同。按照整体来切，是否合理。
第二个来说，如果说为了防止监管套利的话，只要按照新规来穿透就可以做到了。
银行理财投资券商资管，底层是非标的，一穿透就占用了理财的非标额度。
而且现在禁止嵌套后，实际上也没有多少办法套利了，银行理财买券商资管，这就算一层嵌套了，券商资管就买不了信托等非标债权了。
如果非要限制非标的话，应该对于一些频繁开放的集合产品，进行限制，从提高流动性的角度出发更合理。
第三、负面清单，断人财路；披露义务，难以做到
商业银行理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于本行信贷资产（贷款收益权也不行），不得直接或间接投资于本行或其他银行业金融机构发行的理财产品（同业理财药丸啊），不得直接或间接投资于本行发行的次级档信贷资产支持证券（这条其实是告诉你，可以买本行信贷资产支持证券的优先档）。
银行理财的委外还不能委托给私募基金了，这条之前资管新规都没有说过。
对私募来说，是个重大打击。那么私募做投顾行不行呢？曲线救国。
如果我们前面讲的第一条仍然存在，谁又给这些私募做通道呢？就相当于银行理财这杯羹，就跟私募无关啦。
最后还有个奇葩的披露义务规定：
第六十二条 商业银行应当向投资者披露公募和私募固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类、混合类理财产品的以下信息：
（一）固定收益类理财产品的相关信息，包括理财产品所投资债券面临的利率、汇率变化等市场风险以及债券价格波动情况等；每笔非标准化债权类资产的融资客户、项目名称、项目剩余期限、资产质量等风险状况、收益分配、交易结构等；理财产品存续期内所投资的非标准化债权类资产发生变更或风险状况发生实质性变化的，应当在5日内披露
大家注意，这个要求是非常不现实的。每笔非标投资都披露这么详细？
披露非标，以前就有文件规定，“商业银行应向理财产品投资人充分披露投资非标准化债权资产情况”，这是很虚的，大家买理财见银行披露过吗？我是没见过。
但这次不同了，连你披露哪些字段，都告诉银行了，到时候就有戏看了。到底怎么披露？
就算买公募基金，也没有要求把所有持仓公布吧，也就是十大重仓股，还是每个季度公布一次，更没有要求只要变动，5日内就披露。
所以这条是难以做到的，大概率会改掉。
最后重申一点，由于现在是征求意见阶段，因此提了一些个人想法，有不成熟的地方，与所在机构无关。
将来只要监管一锤定音，确定下来正式文件，我们一定不折不扣的坚决执行。
一年又一年，本来今天写个豆腐块，纪念一下，非常有意义的一年。没想到，监管给了这么一个机会，也算是过去一年的缩影吧，不断的出政策，读政策，执行政策，最后修订政策。
在这个过程中，很多从业人员的命运会彻底发生变化，人生的转折也许就在眼前。
