莫老爷/文
2025年3月6日晚间，花样年（HK：01777）及其控股物企彩生活（HK：01778）两家公司的九名高管，被港交所发布《纪律行动声明》痛批了一顿。
其中，潘军被批得最狠。
港交所谴责他：面对实锤，各种狡辩！绕过公司内部监控机制，私自操控“借款协议”，导致彩生活未能按时偿还贷款，核心资产被强制转让，严重损害了投资者权益！
剩余八名高管，算是被潘军连累的，他们只是未尽到监督责任，所以就轻批了一下。被港交所要求，去重新上下有关监管及法律议题的培训，再重新上岗。
潘军，1971年出生，1995年加入花样年，曾任花样年董事会主席、彩生活董事会主席，于2023年9月卸任前述职务。跟其他房企的职业经理人不同，花样年/彩生活大大小小的事潘军基本都能自己做主，与公司创始人曾宝宝形成的是“创始人+职业经理人”共治模式。
此次港交所谴责潘军，与彩生活转让邻里乐股份一事有关。
2021年下半年开始，花样年就已经非常缺钱了，暴雷风险极高——2021年10月4日，需要偿还一笔2.056亿元到期美元债。
那时，各大机构纷纷下调花样年评级，其哪还融得到资，便让控股公司彩生活赶紧去帮自己搞钱，于是，彩生活把最核心的资产邻里乐给卖了。
2021年9月28日，彩生活与碧桂园物业香港控股有限公司签署“股份转让协议”，作价33亿元，出售邻里乐全部已发行股本。这笔钱将由碧桂园分三期支付，一期23亿元，二期7亿元，三期3亿元。
港交所称，上市公司重大资产出售，需要先内部审议获得股东批准才能执行，出售邻里乐属于非常重大出售事项，潘军却是“私自操控”，连董事会都没召开。
2021年9月30日，即签署“股份转让协议”后两日，彩生活又与碧桂园签了一份“借款协议”：借7亿元，在2021年10月4日偿还。彩生活提供两项担保条件：如果不能按时还钱，或花样年/彩生活公开债务违约超过1000万元以上，碧桂园可立马转走邻里乐全部已发行股本。
按照规定，“借款协议”的形成和借款，这两件事也是需要先经过董事会决议的，董事成员则需要考虑这两件事是否符合公司利益、是否有其他融资选项，但港交所调查结果显示：潘军依然是“私自操控”，他是唯一参与碧桂园“借款协议”讨论、代表彩生活签署协议的人。同时，由于他把董事会完全蒙在鼓里，导致各董事均无法履行其职责。
7亿元，就借四天，显然，这是为了解决2021年10月4日花样年那笔到期美元债的“过桥贷”。不过，很遗憾，10月4日，彩生活两项担保条件均被触发：1）2.056亿美元债没还上；2）7亿元也没能还给碧桂园。因此，碧桂园执行其权利，转走了邻里乐全部已发行股本。
这个时候，花样年/彩生活也没有按照规定向投资者及市场披露邻里乐已经被转让一事，而是拖到了2021年10月26日才披露。
直至2022年3月28日，花样年/彩生活才披露了其与碧桂园订立的“补充协议”并述明：1）彩生活已收到第一期付款23亿元；2)第二期付款7亿元将与借款互相抵销；3）余款3亿元将于若干条件达成支付（包括花样年/彩生活取得转让邻里乐的股东批准）。直至2023年9月11日，其才开股东大会让公司股东追认了“股份转让协议”及“补充协议”，履行了股东批准程序。
对于港交所发布的这份《纪律行动声明》，有投资者评价道：光谴责有什么用？投资者的损失谁来负责？
虽然潘军确实是损害了广大投资者权益，但不得不说，他对花样年贡献巨大，以职业经理人身份深度参与花样年从初创到上市、转型的全过程，其战略眼光与执行力塑造了公司的发展轨迹。
2009年带领花样年赴港交所上市；
2013年推动分拆彩生活，并于2014年成功上市，彩生活服务再烂，也是中国“物管第一股”，从此才让房企纷纷开始重视起这块业务来；
2021年花样年因美元债违约暴雷后，潘军发表《置死地而后生》长文，主导债务重组及资产出售，还推动了公司复牌。
（转自：莫老爷）
