一条贯穿私募、券商、公募、银行的“非法吸存产业链”
作者：智梦寻
新金融观察报
事实就在玻璃门后面，握着钥匙的人却不一定都会开门。
因被举报“非法吸收公众存款”，原齐鲁证券零售业务部副总经理彭晨，在4月25日被上海警方以协助办案为名带走调查，目前仍关押于山东莱芜市看守所。
为最大程度地接近这桩刑事案的全貌，新金融记者踏上了一次神奇的采访之旅——在相同时空里见证同一事件的双方当事人，他们陈述了版本完全不同的故事，到底其中哪方不愿意打开真相之门呢？
这桩离奇故事的起点是一款投资理财产品——于2013年4月销售的长安有节2号分级资产管理计划。因今年4月到期而不能按照约定兑付，这款“有限合伙+基金专户”模式的产品将“私募与券商合作灰幕”公之于众。
作为该款产品投资顾问即私募方的代表人物，“自称”原上海首善财富投资管理有限公司副总裁、后上海银善投资管理有限公司总裁的王健，也被带走调查。
两位核心人物身陷囹圄后，背后企业有些“坐不住了”——前有齐鲁证券称“彭晨案”系个人行为；后有首善上周发表声明，同王健划清界限。
而身为资产管理人的长安基金和资产托管方的广发银行，则采取了完全相反的策略——即便所运营产品已进入公安刑事调查范畴，却仍旧屏息静气，一副事不关己的架势。
隔岸观火的策略能够奏效吗？
记者调查发现，真相远不止所曝光的内容——兑付危机似乎在有节2号之前就已经发生于齐鲁证券销售的其他同类产品身上，何况牵扯销售的似乎也不止齐鲁证券一家……如果长安有节2号被追究，似乎更多并不难寻觅的产品和当事人，也该走入调查者的视野。
请原谅我们，只能根据已掌握的信息为您勾勒两个版本完全不同的故事。所幸，有节2号并非一个“从石头缝里蹦出来”的产品，所以——
说与不说，业务链就在那里。
查与不查，当事人就在那里。
认与不认，事实就在那里。
罪与非罪，法律就在那里。
根据记者从彭晨方取得的资料，长安有节2号乃是私募牵头、长安基金提供牌照、齐鲁证券等券商阵营贡献销售渠道、进而中国银行威海当地支行违规代销、广发银行负责托管或一并提供资金池的集体行为。
5月19日，彭晨被带走调查第二十五天。
这位经济学院的高材生、原齐鲁证券零售业务部副总经理，目前正因一款长安有节2号分级基金的资产管理计划，而面临“非法吸收公众存款”的指控。此刻距离理论上的最长拘留时限37天，还有12个“铁窗之夜”。
十多天前，作为彭晨的代理律师，北京中兆律师事务所律师袁军在山东莱芜看守所与这位当事人深谈了一天。
“他的精神状态还可以。”袁军轻描淡写地形容，并不愿意过多谈及彭晨个人，“案件极其复杂，很多事实仍在试图还原，不方便透露。现在矛盾的焦点是‘有限合伙+基金专户’模式是否真的涉嫌非法吸存；即便产品运行过程中出现违规，那么违规和违法有多远；即便违法，那是公司行为还是个人行为，彭晨一己之力推动涉面如此之广、规模如此之大的产品，现实吗？”
尽管身陷囹圄的彭晨暂时无法开口，但接近真相的路不止一条。事发前因辞职不顺而与公司发生劳动仲裁，彭晨早已将关键的工作文档存于上海律所，被捕后，前妻徐敏取得了这份资料。
“人落难了，不能不管。”直到彭晨被捕，徐敏才解开了长期以来的疑惑——为何丈夫常常将一摞摞厚厚的工作文档带回家，并称之为“证据”。
徐敏提供的数百份工作文档、电子通讯记录以及录音文件，帮助我们拼凑起了一个横跨2012年至2014年的故事，一个不惑之年的男人那如戏剧般的命运——即便放弃亲情和家庭也要坚守的金融事业，最终给了自己致命一击……
在此，可尝试串联诸多碎片，以还原事实。
整整两年前，2012年的5月，彭晨来到位于上海浦东陆家嘴环球东亚大厦的齐鲁证券零售业务部入职报到。当时的他肯定预料不到，接下来的这段工作经历，竟会让自己直面上海警方。
入职不久，彭晨便结识了王健，后者身份为上海首善财富投资管理有限公司(下称首善)的副总裁。一份由彭晨于2012年8月24日建立的工作文件显示，当时与首善签订的合伙人协议终稿已经拟成。
对于二人结识的原因，以及“有限合伙+基金专户”的合作模式出自于谁手，记者不得而知，但这并不妨碍我们了解这款被圈内称为“神来之笔”的金融创新产品的基本轮廓。
2012年9月，全行业创新发展的大潮下，一份由当时证监会主席郭树清签署
“有限合伙+基金专户”业务链的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》发布。2012年11月1日起，该《办法》实施。
这份文件奠定了“有限合伙+基金专户”模式的法律基础。
整个产品的核心牵头人以及“绝对的劣后资金”提供人是私募投资方，即王健和其“口中”所代表的首善。
在将私募产品阳光化的过程中，掌握专户通道的基金公司负责打通“牌照”关，并成为资管计划的管理人。除负责向监管机构申请、报备资料，公募基金同时要负责监督资金运营情况，避免相关销售方向客户承诺定期回报以及借助公开方式发行等，计划到期后还要监督清盘以及注销账户。
在基金搭建的这一产品平台上，私募开始撬动第一轮杠杆——拉银行入伙。银行资金池坐拥这款产品的优先级，而私募牵头的有限合伙企业包揽劣后级，即以少量资金撬动大量筹码。
接下来，私募再引券商入局，同样借分级的方式设立有限合伙公司，来撬动第二轮杠杆——以券商特定客户为代表的有限合伙人为优先，私募作为普通合伙人为劣后，即以更少量的资金撬动同样规模的筹码。
对于券商来说，“趟这一潭浑水”的好处在于：作为股票投资产品，该集合的成立需要对接一个确定的证券交易账户，如果是量化交易产品，还有可能对接期货交易账户。如此模式，对于券商做大交易量并提高佣金收入大有裨益。
理论上，只要合理设定净值预警线和平仓线，完全可以保证这款产品中优先级资金的收益，而包括私募、公募基金、银行以及券商在内的各个当事方都有利可图，因而才被啧啧称道。
这也便是几个月后开始销售的长安有节2号分级资产管理计划的雏形。
相比金融创新所带来的专业成就感，联手王健，更多地让重压之下的彭晨看到了完成业绩指标的“希望”。
彭晨留下的通讯资料中特别提及一件事情，那便是2013年年初钟金龙的上任。“2013年1月钟(金龙)接管零售，我部门2-3人公示指标10亿元，他内部定我们20亿，而王(健)卖少量带来4倍产品规模让我感觉有点希望。”
在彭晨的办公文档中，一份标明“有限合伙+基金专户”的无风险敞口交易的量化套利产品的培训材料，被创立于2013年1月29日，这似乎也预示着什么。
2013年3月至4月期间，一连串“上海系”有限合伙企业文件被相继创立，包括上海梧啸合伙、上海瞻斋合伙、上海亦难合伙、上海联钰合伙、上海剑风合伙、上海玲钰合伙、上海桐焙合伙，以及似乎和案发产品大有关联的“上海有节合伙”，这些性质相同的文件大多加盖了齐鲁证券的公章，甚至附有主管领导的签字。
在此期间，另外一款长安基金与首善合作的同类产品备案表也出现在彭晨的文档中，即“长安首善玲钰1号备案登记表(B表)”。
到2013年4月22日，一份加盖公章的有限合伙企业对接基金专户产品的开发流程，已“端坐”彭晨的文档中，齐鲁证券对该类业务模式“大干快上”之心可见一斑。
将彭晨牵扯入案的长安有节2号，便是在4月12日至22日进行初始销售。产品的资产管理人为长安基金，资产托管人为广发银行，并在4月26日在证监会基金监管部备案。
对于彭晨所在的零售业务部而言，这段时间似乎是创新业务的春天。
几个月后进行年终总结时，彭晨提到了一组数据——“今年1至10月份，产品发展部以私募产品的开发和销售为主线。截至10月31日，由我部发起设立的产品10只，规模9.5亿元，协助分支机构成立的产品有14只，规模10.4亿元。截至10月底，由我部牵头发起设立的产品，已实现销售收入199.6万元，净佣金收入297.9万元，股基交易量139.7亿元，营业利润398.6万元。预计全年将实现销售收入316.6万元，净佣金收入380.8万元，合计697.4万元。”
当然，这也为当下的案子埋下了疑点——如果长安有节2号涉嫌非法吸收公众存款，那么如法炮制的其他一系列“有限合伙+基金专户”的私募产品，无论其会不会发生兑付危机，是否该一并走入侦查人员的视野呢？
彭晨的工作总结传递着齐鲁证券借此赚得盆满钵盈的信号，既然如此，这不该是一出令各方都尽兴的人间喜剧吗？然而，彭晨却没有意识到，产品成立之后，运营过程中的一部分环节将超出他的控制范围，并最终让自己和“非法吸存”贴得很近。
今年3月25日，最高法、最高检、公安部联合发布的《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》中，对“向社会公开宣传”的认定标准解释为“包括以各种途径向社会公众传播吸收资金的信息，以及明知吸收资金的信息向社会公众扩散而予以放任等情形”。
同时根据该意见，对于“在向亲友或者单位内部人员吸收资金的过程中，明知亲友或者单位内部人员向不特定对象吸收资金而予以放任的”行为，应当认定为向“社会公众吸收资金”。
那么，在齐鲁证券具体营销过程中，是否存在“公开宣传”和向非特定对象即“社会公众吸收资金”的情形呢？揭晓这一谜底其实并不困难，任何一家参与销售的齐鲁证券营业部都有发言权。很可惜，至今这些一线从业者中无人愿意向媒体“开口”。
其中，销售额蹿升的威海东城路证券营业部最有发言权。一份对有节1号、2号、3号，以及节节高1号和玲珏1号等产品的交易量统计报表显示，截至2013年8月底，齐鲁证券威海东城路证券营业部已完成4616万元的认购金额，销售占比达到48.29%。
记者了解到，该营业部总经理迟法泉目前并未牵扯入案，仍在原岗位任职。当记者拨通迟法泉的电话，试图咨询相关产品的销售情况时，他拒绝回答并建议记者直接询问总公司。
迟法泉作为这一案件最核心的知情人，究竟在忌讳什么呢？
事后据彭晨回忆，这家威海东城营业部或许才是整桩事件的导火索。
资料显示，2013年4月26日长安有节2号备案后，到当年5月24日之所以紧急召开一场包括齐鲁证券钟金龙、韩亭德(零售业务部常务副总经理)、彭晨、迟法泉以及首善代表王健参与的会议，集中讨论合作细节，或是因为在此期间发生了一次重大变故——齐鲁证券威海分公司供销产品申请退出。
从会议纪要来看，王健方面始终未提供完整手续清单等一连串“旧账”，也许是威海分公司“动摇”的原因。因此该会议也要求首善将此前与齐鲁证券合作销售的包括长安基金有节1-3号等若干产品的资金证明(有限合伙企业汇款回单、银行收款对账单、基金公司出具的产品认购证明书等)，在5个工作日内提供给齐鲁证券。
截至2013年10月底，由彭晨所在部门牵头发起设立的产品，已为齐鲁证券实现销售收入199.6万元，净佣金收入297.9万元，股基交易量139.7亿元，营业利润398.6万元。
为什么偏偏是威海分公司提出退出呢？
“后期我才明白，因为产品销售是迟(法泉)通过中行在威海的支行(他老单位)引荐销售出去，所以产品矛盾都集中在威海，因为担心违规代销，所以老迟一次次跑上海求王健按有限合伙季度收益兑付，我为客户也一次次说服王健支付。”彭晨提道。
至此，又一家“涉案”的金融机构浮出水面——中国银行在山东威海地区的一家支行。
一份2014年3月的录音文件显示，王健对威海的销售也颇有质疑，称齐鲁总是逼他兑付收益，而其他合作营业部都按照基金专户而不是有限合伙，一年支付固定收益。彭晨也认为，所有危机的根本原因是迟法泉销售的不是终端客户。
除担忧违规代销败露，威海分公司急于中途离场或许还有其他层面的忧虑。
2013年下半年以来，首善与齐鲁间的摩擦越来越大。这期间发生的另外一起重大变故也不得不提，那便是王健约2013年下半年离开首善，而单独挂帅上海银善投资管理有限公司。于是此前所有与王健合作的首善产品，其私募方顺势变作了银善。
根据彭晨通讯记录所提供的信息，迟法泉在此前的2012年下半年与首善的另一位关键人物彭祥云有非常良好的合作，但此后“由于王健合作出现很多问题”，加之分公司考核压力，迟法泉便私下找到彭祥云又合作了三单有限合伙产品，对此举动及违规销售问题，零售业务部的两位领导钟金龙和韩亭德均知情。
但令所有人大跌眼镜的是，没承想彭祥云最终将这批产品的投顾依旧列为王健。绕了一大圈，合作方又回到了原点。
而上述所谓“王健的问题”和威海分公司私下合作有限合伙产品，则牵扯出私募与券商合作的另一层危机——庞氏骗局。
接近事件的知情人告诉记者，产品运营过程或许存在“资金回流”问题，即一个新产品如长安有节2号募集的资金或产生的收益，一部分违规回流到之前成立的产品中，用于偿还本金和利息，俗称“借新还旧”。
如果这则信息最终被证实为真，那么作为资产管理人的长安基金要作何解释呢？
上述2014年3月录音资料显示，王健亲口提到自己挪用收益的问题。而由于当时彭晨已经离职，这份录音据称是一位参会同事录制并转发给彭晨。
染指“庞氏骗局”的或许不仅是私募方。2013年11月22日，银善投资给“包括齐鲁证券在内的多家公司”发出的《工作联络函》中提到，“所有已在基金公司、信托公司、券商资管托管的集合类账户，以证监会或银监部门备案的法定托管清算日为准，进行合法清算，严禁私下提前置换变相清算，严禁续发集合产品承接等变相提前清算，立即清算所有未在托管行实行资金托管的非法集合类账户，已经出现的群体上访事件要立即平息处理，严防继续出现群体上访等恶性事件的发生。”
其中，“续发集合产品承接”这一变相置换的行业潜规则被一并摆上了桌面。殊不知，在私募产品遍地的2013年，多少新产品“但为旧人来”。
如此“借新还旧”的最终结果，便是兑付危机的出现。祸根早已深种，只看孰人买单。
被视作金融创新骄子的“有限合伙+基金专户”模式，就这样慢慢变了味道，彭晨也被一步步拖下了水……
事实上，长安有节2号遭遇兑付难题之前，若干危机早在2013年年底就相继而至。彭晨也从那时起“提高了警惕”，暗暗搜集证据，“公司领导会议纪要不肯签字，会推责的。”彭晨曾这样告诉妻子。
2013年12月，徐敏几乎一整月没有见到丈夫。焦头烂额的彭晨忙于处理齐鲁证券威海分公司的客户纠纷，对方要求齐鲁兑付理财产品的本金和利息，纠纷甚至升级到“以跳楼相要挟”的程度。
客户闹事之日，该是彭晨毕生难忘的一天。正值客户要挟的紧要关头，他却接到家人电话，称外婆生命垂危，而那时的彭晨几乎别无选择。他含泪挂掉电话，眼睁睁错过了与外婆的最后一面。
当时为避免事态扩大，已分道扬镳的王健和首善决定坐下来谈判。“迫于无奈，为了解决那3500万元产品额度兑付，首善财富提出的条件不管合理不合理，我必须去服从。”一份王健的录音纪录显示。
这所谓不合理的条件，便是首善负责支付3500万元兑付款，但要求王健将其与齐鲁合作的四只产品交给首善。但到截稿时止，记者并没有掌握事后变更投顾的相关文件。
另据彭晨提供的通讯记录，此次3500万元兑付问题出现前，还有两次小规模的兑付麻烦均由王健摆平，数额分别为400万元和406万元。
但并非所有危机都可以摆平。这一点，彭晨内心该是非常清楚。
2014年2月，彭晨提出辞职；4月与妻子离婚；4月24日，长安有节2号到期无法兑付，次日，他被上海警方带走协助调查。
一周后，昔日的老板——齐鲁证券总裁毕玉国接受采访，称“彭晨案”系个人行为。
对于彭晨而言，短短两年里所有的得到与失去，似一番命运之轮回。他拼命守护的事业，哪怕辜负亲情、失去家庭也要捍卫的岗位，最终却狠狠抛弃了他。身陷囹圄之际，他该如何回忆这段故事与这些故人呢？
这宗悬案到底还会带给我们多少意外？当记者拨通齐鲁证券的电话时，却听到了一段截然不同的陈述……
根据记者从齐鲁证券了解到的情况，长安有节2号等产品的销售，完全是彭晨个人行为。如此一来，整个故事便被演绎成一部“超人+悬疑”大片，彭晨以个人之力打通全关而不为各层领导所察觉。对于齐鲁证券层层把关的风控系统而言，彭晨就是一场灾难。
当彭晨声称自己为齐鲁证券“背黑锅”时，齐鲁证券媒体联系人李恒第却告诉新金融记者，彭晨在涉案产品成立和销售过程中，没有履行公司任何相关手续，完全以个人名义与银善投资总裁王健开展合作，甚至案件爆发前，公司都毫不知情。
换言之，就在齐鲁证券的眼皮底下，彭晨顺利完成了产品设计、成立、销售等诸多环节，调动营业部的数量有可能达到几十家之多，还能冠冕堂皇地周旋于银行、基金、私募等机构之间，堪称奇才！
在这一“奇才”面前，齐鲁证券的风控体系似乎仅仅是个摆设。
第一关：上报成立
在齐鲁证券的官方回应中，时任公司零售业务部副总经理的彭晨，一直未向公司上报过涉案产品的具体情况。那么，彭晨如何独自闯过产品成立并报备证监会这一关呢？
齐鲁证券代销资管产品的审批流程，包括申请、审批、公示、销售、培训和风险跟踪等，每一道背后都存在一扇风控屏障。
为绕开上述审批流程，顺利成立涉案产品，彭晨首先要设法将部门领导钟金龙和韩亭德“蒙在鼓里”。
“去年5月份，我们分管老总、他们部门老总也说过他(彭晨)几句，告诉他不能做嘛，明确告诉他不能做，但是他自己呢，实际上还是在做。”李恒第上周二接受记者采访时提及。
但这一细节，似乎和公司至案发方才知情的“客观事实”有所冲突。
绕开审批流程，瞒过上级领导后，彭晨还要私下寻找“外援”。
此时以上海首善财富投资管理有限公司副总裁身份出现的王健，进入了彭晨的视野。借王健之力，彭晨获得了产品成立所必需的劣后级资金、投资顾问人选，以及长安基金的专户通道，得以顺利报备证监会。
至此，在齐鲁证券“毫不知情”的状态下，一个“有限合伙+基金专户”的资管产品初具雏形。令人唏嘘的是，彭晨在“上报成立关”完成了一系列高难度操作过程中，偌大的齐鲁证券的风控机制，仅仅发出了一句“口头警告”便匆匆作罢。
再让我们看看其他关联方的态度。上周一，首善声称与王健毫无瓜葛，长安基金则按兵不动。一位长安基金内部工作人员表示，按照合同约定，长安基金在“彭晨案”中并不承担法律责任。
至此，各大金融机构纷纷表示事不关己，并且相关产品的销售收入并未出现在齐鲁证券的公司账户，而是存入彭晨前妻徐敏的账户。
一轮瞒天过海并偷天换日的“产品上报成立关”就此被打通。仅此一关，彭晨的本事已堪称世间少有。
第二关：组织销售
接下来，摆在彭晨面前的关卡难度升级——组织销售，“超人”似乎无所不能。
齐鲁证券内部规定，营业部在公司总部发文前，无权私自代销资管产品。不过，在齐鲁证券向记者讲述的故事中，凭借零售业务部副总经理的头衔，彭晨擅自将公司营业部的销售渠道为己所用，最终合计募集高达1.61亿元的客户资金。
然而，在彭晨“指挥”涉案产品销售过程中，为何没有一家营业部向他质疑过代销流程的合规性呢？
退一万步来看，代销总部未明确发文许可的资管产品，同样涉嫌违反公司的管理制度。但截至记者发稿时，齐鲁证券并未处罚相关营业部及其负责人。
记者上周四致电涉案产品“销售大户”齐鲁证券山东威海东城路营业部总经理迟法泉时，对方以“具体情况请联系总部”为由拒绝了采访。而齐鲁证券总部也表示，彭晨和营业部联系方式“说不清”。
一个可能是，彭晨收取了王健的“好处费”，并将这笔钱通过徐敏的账户分发至营业部销售人员，激励营业部员工开展引荐销售，也借此为营业部“封口”。但这似乎是不可能完成的任务，兴业证券某营业部总经理坦言：“从齐鲁证券募集销售的产品规模来看，个人行为是不可能做起来的。”
那么，彭晨究竟调动了多大范围的销售力量呢？虽然齐鲁总部没有给记者答案，但一份对有节系列产品、节节高1号和玲珏1号的交易量统计报表则显示，截至2013年8月底，齐鲁证券销售涉案产品的营业部或遍布山东、黑龙江、江苏、上海、福建等多个省市，显然是一桩浩大的工程。
第三关：事后兑付
至此，彭晨并不能松一口气，因为他将很快迎来“事后兑付关”的终极考验。很不巧，这一终极考验还遭遇“加强版”——威海分公司要求中途退出。
理论上产品销售完成后，齐鲁证券应该快速启动“事后风险跟踪”机制，这同样是资管产品代销流程中的重要一环，具体内容包括定期向客户解释产品运行状况，告知客户产品净值等重要信息等。
事已至此，明哲保身的营业部也该将事件情况及处理结果及时上报公司总部。
但事态的发展却出乎意料，故事的主人公似乎得到了“幸运女神”的垂青——彭晨、王健与威海销售团队“和平协商”，进而平息了事态。客户上访所接触的所有公司员工，似乎都愿意为彭晨守口如瓶，再度将齐鲁证券高层“蒙在了鼓里”。
但窟窿总有堵不住的一天。2014年4月24日，长安有节1号、有节2号到期无法兑付，相关客户向公安机关进行了举报。“彭晨案”浮出水面。
一路走来，彭晨单枪匹马便把齐鲁证券风控机制踩于脚下，令齐鲁证券在本案中所暴露出的管理漏洞百出。
一个谎言往往需要无数个谎言来支撑。两个故事版本，究竟哪一个为真、哪一个是伪？相信不久后的调查结果会给我们答案。
