固定资产
64，352.34
其他非流动负债
1，985.40
在建工程
5，856.52
非流动负债合计
5，322.40
无形资产
23，172.87
负债合计
67，680.35
商誉
79，614.20
股东权益：
长期待摊费用
1，223.08
归属于母公司股东权益
387，359.04
递延所得税资产
471.34
少数股东权益
3，884.05
非流动资产合计
177，441.57
股东权益合计
391，243.09
资产总计
458，923.43
负债和股东权益总计
458，923.43
2、备考合并利润表
单位：万元
项目
2013年度
一、营业收入
251，933.70
营业收入
251，933.70
二、营业总成本
193，054.80
营业成本
164，291.03
营业税金及附加
1，873.95
销售费用
11，290.06
管理费用
18，022.94
财务费用
-2，594.84
资产减值损失
171.65
加：公允价值变动收益
0.00
投资收益
452.03
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
183.60
三、营业利润
59，330.93
加：营业外收入
793.43
减：营业外支出
322.87
其中：非流动资产处置损失
314.24
四、利润总额
59，801.48
减：所得税费用
14，491.02
五、净利润
45，310.46
归属于母公司所有者的净利润
44，187.88
少数股东损益
1，122.58
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0.59
（二）稀释每股收益
0.59
七、其他综合收益
4.87
八、综合收益总额
45，315.33
归属于母公司所有者的综合收益总额
44，192.75
归属于少数股东的综合收益总额
1，122.58
三、本次交易盈利预测
（一）上市公司备考合并盈利预测审核报告
1、上市公司备考合并盈利预测的编制基础
（1）上市公司备考合并盈利预测系为京威股份与福尔达和秦皇岛威卡威进行本次资产重组交易之目的而编制。
（2）福尔达按照企业会计准则编制了2012年度和2013年度的财务报告，以及2014年盈利预测报告。上述财务报告和盈利预测报告业经信永中和审计和审核，并分别出具了XYZH/2013A7031号审计报告、XYZH/2013A7031-1号审核报告。
（3）秦皇岛威卡威按照企业会计准则编制了2012年度和2013年度的财务报告，以及2014年盈利预测报告。上述财务报告和盈利预测报告业经信永中和审计和审核，并分别出具了XYZH/2013A7009-14号审计报告、XYZH/2013A7031-2号审核报告。
（4）上市公司以京威股份及福尔达2012年度、2013年度合并财务报告为基础编制了2012年度及2013年度备考合并财务报告。该备考合并财务报告是在假设可比财务报表期间期初上市公司已经分别购买福尔达100%和秦皇岛威卡威49%的股权，且作为一个独立报告主体的基础上编制的。上述备考合并财务报表业经信永中和审计，并出具了XYZH/2013A7031-4号审计报告。
（5）上市公司根据上述已审财务报表、备考合并财务报表以及经审核的盈利预测报告，并考虑国家宏观经济政策、2014年度的生产经营能力以及生产经营计划、营销计划、固定资产投资计划、北京天健兴业资产评估有限公司以2013年12月31日为资产评估基准日出具的天兴评报字（2014）第0362号资产评估报告书及其他有关资料，在对上市公司与合并范围内各企业在盈利预测期间的内部交易等进行抵销后，按照谨慎性原则编制了2014年度已扣除企业所得税的备考合并盈利预测。上市公司各期间的净利润也已按上市公司已经购买福尔达100%的股权并持有福尔达100%的股权以及上市公司已经购买秦皇岛威卡威49%的股权并持有秦皇岛威卡威100%股权的假设计算“归属于母公司股东的净利润”和“少数股东损益”。
（6）编制上市公司备考合并盈利预测所依据的会计政策在各重大方面均与上市公司编制备考合并财务报表采用的会计政策一致。
2、上市公司备考合并盈利预测的假设条件
（1）本次交易能够取得证券监管部门和其他相关部门的批准；
（2）预测期内上市公司及各子公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
（3）预测期内上市公司及各子公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
（4）预测期内上市公司及各子公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（5）预测期内上市公司及各子公司业务所处的行业状况无重大变化；
（6）预测期内对上市公司及各子公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
（7）预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
（8）预测期内上市公司及各子公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
（9）预测期内，上市公司及各子公司架构无重大变化；
（10）预测期内，上市公司及各子公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本集团造成重大影响。
（11）上市公司及各子公司能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；
（12）上市公司及各子公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化；
（13）预测期内，上市公司及各子公司的重大资产购建计划能够按期完成。
3、上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
信永中和对上市公司2014年备考合并盈利预测报告进行了审验，并出具XYZH/2013A7031-5号合并盈利预测审核报告。
4、上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
项目
2013年度
审定实现数
2014年度
1-3月
未审实现数
4-12月
预测数
合计
一、营业总收入
251，933.70
60，355.60
261，785.72
322，141.32
其中：营业收入
251，933.70
60，355.60
261，785.72
322，141.32
二、营业总成本
193，054.80
47，609.46
211，582.49
259，191.94
其中：营业成本
164，291.03
40，005.57
182，260.58
222，266.15
营业税金及附加
1，873.95
360.69
1，810.17
2，170.86
销售费用
11，290.06
2，832.28
11，081.48
13，913.75
管理费用
18，022.94
4，877.46
16，639.94
21，517.41
财务费用
-2，594.84
-478.75
-339.70
-818.45
资产减值损失
171.65
12.208
130.02
142.22
加：公允价值变动收益
452.03
-86.512
-10.988
-97.5
三、营业利润
59，330.93
12，659.64
50，192.24
62，851.88
加：营业外收入
793.43
71.602
-
71.602
减：营业外支出
322.87
88.542
-
88.542
四、利润总额
59，801.48
12，642.70
50，192.24
62，834.94
减：所得税费用
14，491.02
2，772.34
11，559.81
14，332.15
五、净利润
45，310.46
9，870.36
38，632.43
48，502.79
归属于母公司股东的净利润
44，187.88
9，640.65
38，192.25
47，832.90
5、备考合并盈利预测说明
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0362号评估报告，福尔达的存货增值5，090.37万元，在考虑备考合并盈利预测时，根据企业会计准则编制合并报表的相关要求以及福尔达当前的存货周转情况，将该部分的存货增值一次性转入2014年的营业成本。扣除该事项的税后影响数，合并盈利预测的净利润将增加至52，8296.02万元。
（二）交易标的盈利预测审核报告
1、福尔达
（1）福尔达盈利预测报告的编制基础
1）福尔达盈利预测是以福尔达2013年及2014年1-3月已实现经营业绩为基础，结合福尔达2014年的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
2）福尔达盈利预测所采用的会计政策和会计估计在重大方面与福尔达编制2013年度、2014年1-3月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
（2）福尔达盈利预测编制的假设条件
1）预测期内福尔达所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及福尔达所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2）预测期内福尔达相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3）预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4）预测期内福尔达业务所处的行业状况无重大变化；
5）预测期内对福尔达生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
6）预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
7）预测期内福尔达的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
8）预测期内，福尔达架构无重大变化；
9）预测期内，福尔达无其他不可抗力因素及不可预测因素对福尔达造成重大影响。
10）福尔达能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；
11）福尔达现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化；
12）预测期内，福尔达重大资产购建计划能够按期完成。
（3）交易标的盈利预测报告的审核情况
信永中和对福尔达2014年盈利预测报告进行了审验，并出具XYZH/2013A7031-1号盈利预测审核报告。
（4）交易标的盈利预测报表
单位：万元
项目
2013年度
审定实现数
2014年度
1-3月未审实现数
4-12月预测数
合计
一、营业总收入
72，015.04
18，197.32
85，118.69
103，316.01
其中：营业收入
72，015.04
18，197.32
85，118.69
103，316.01
二、营业总成本
58，634.84
14，749.05
72，282.31
87，031.36
其中：营业成本
44，805.31
11，683.29
56，235.70
67，918.99
营业税金及附加
458.08
56.001
552.11
608.11
销售费用
3，025.83
608.92
3，995.57
4，604.50
管理费用
8，842.57
2，154.74
9，805.88
11，960.63
财务费用
1，058.51
246.09
1，009.01
1，255.10
资产减值损失
444.53
-
684.03
684.03
加：公允价值变动收益
-
-
-
-
投资收益
-
-
-
-
三、营业利润
13，380.20
3，448.27
12，836.37
16，284.65
加：营业外收入
399.37
55.629
-
55.629
减：营业外支出
25.785
15.955
-
15.955
四、利润总额
13，753.78
3，487.95
12，836.37
16，324.32
减：所得税费用
2，013.26
526.13
1，687.05
2，213.18
五、净利润
11，740.52
2，961.82
11，149.32
14，111.14
归属于母公司股东的净利润
10，578.06
2，732.11
10，346.33
13，078.44
2、秦皇岛威卡威
（1）秦皇岛威卡威盈利预测报告的编制基础
秦皇岛威卡威盈利预测是以秦皇岛威卡威2013年及2014年1-3月已实现经营业绩为基础，结合秦皇岛威卡威2014年的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
秦皇岛威卡威盈利预测所采用的会计政策和会计估计在重大方面与秦皇岛威卡威编制2013年度、2014年1-3月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
（2）交易标的盈利预测编制的假设条件
1）预测期内秦皇岛威卡威所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及秦皇岛威卡威所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2）预测期内秦皇岛威卡威相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3）预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4）预测期内秦皇岛威卡威业务所处的行业状况无重大变化；
5）预测期内对秦皇岛威卡威生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
6）预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
7）预测期内秦皇岛威卡威的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
8）预测期内，秦皇岛威卡威架构无重大变化；
9）预测期内秦皇岛威卡威无其他不可抗力因素及不可预测因素对秦皇岛威卡威造成重大影响。
10）秦皇岛威卡威能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；
11）秦皇岛威卡威现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化。
（3）交易标的盈利预测报告的审核情况
信永中和对秦皇岛威卡威2014年盈利预测报告进行了审验，并出具XYZH/2013A7031-2号盈利预测审核报告。
（4）交易标的盈利预测报表单位：万元
项目
2013年度
审定实现数
2014年度
1-3月
未审实现数
4-12月
预测数
合计
一、营业总收入
17，458.60
3，341.83
16，841.10
20，182.93
其中：营业收入
17，458.60
3，341.83
16，841.10
20，182.93
二、营业总成本
12，532.20
2，488.62
12，302.58
14，791.20
其中：营业成本
10，831.07
2，086.63
10，835.11
12，921.74
营业税金及附加
123.80
1.02
140.87
141.89
销售费用
629.68
190.18
528.89
719.07
管理费用
943.98
212.60
801.30
1，013.90
财务费用
3.668
-1.808
-3.587
-5.395
资产减值损失
-
-
-
-
加：公允价值变动收益
-
-
-
-
投资收益（损失以"-"填列）
-
-
-
-
三、营业利润（亏损以"-"填列）
4，926.40
853.21
4，538.51
5，391.73
加：营业外收入
146.11
-
-
-
减：营业外支出
3.817
-
-
-
四、利润总额(亏损以"-"填列)
5，068.69
853.21
4，538.51
5，391.73
减：所得税费用
1，326.00
213.30
1，134.63
1，347.93
五、净利润(净亏损以"-"填列)
3，742.69
639.91
3，403.89
4，043.79
归属于母公司股东的净利润
3，742.69
639.91
3，403.89
4，043.79
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
二零一四年五月十日
