本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航地产股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中航地产"）2006年度非公开发行股票时，控股股东中国航空技术深圳有限公司（原名"中国航空技术进出口深圳公司"，以下简称"深圳中航"）出具了《关于减少和避免与上市公司同业竞争的承诺函》。在前述承诺函中，深圳中航保证"在条件成熟时，逐步将与中航地产存在同业竞争的相关资产纳入中航地产，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与中航地产的同业竞争"。由于承诺逐步注入的相关项目资产中部分已消除同业竞争问题，而剩余项目资产不适合注入上市公司，深圳中航提出豁免履行相关项目资产注入的承诺。
2014年4月24日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于豁免中国航空技术深圳有限公司履行相关项目资产注入承诺的议案》。《关于豁免控股股东中国航空技术深圳有限公司履行相关项目资产注入承诺的公告》已于2014年4月25日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》上，公告编号：2014-27。本次豁免事项将提交2014年5月21日召开的公司股东大会审议。
现将本次深圳中航履行相关项目资产注入承诺豁免事项再次说明如下。
一、《关于减少和避免与上市公司同业竞争的承诺函》内容
"鉴于：
1、深圳中航是中航地产的控股股东，深圳中航直接持有中航地产29.12%的股份；
2、深圳中航确认，目前深圳中航（包括深圳中航的下属公司、关联方）所从事的以下业务/项目与中航地产存在同业竞争：
2.1中南大厦项目
该项目位于深圳市罗湖区宝安南路22号，包括商业与公寓，由深圳中航的全资子公司深圳中航地产公司（现已更名为"深圳中航城发展有限公司"，以下简称"中航城公司"）开发。
2.2新疆中航地产项目
该项目位于乌鲁木齐市北郊新市区，由新疆中航投资有限公司开发，中航城公司持有该公司70%的股权，中航地产持有其30%的股权。
2.3成都牧马山二期项目
该项目位于成都市双流县牧马山片区，由中航城公司的控股子公司成都中航阳光地产有限公司开发。
2.4中航苑改造项目
该项目位于深圳市福田区深南中路中航苑小区，深圳中航已与和记黄埔地产集团合作开发中航苑内的中航广场项目。深圳中航将继续推进中航苑的后续改造计划。
2.5长和益项目
长和益项目位于深圳龙华二线拓展区中心地段，南侧约200米将建有地铁四号线站台，项目分三期，预计2007年初动工。深圳市长和益实业有限公司拥有长和益项目的99%的权益，剩余1%的权益由其他非关联股东拥有。中航城公司持有深圳市长和益实业有限公司70%的股权，剩余30%的股权由其他非关联股东持有。
2.6鼎诚大厦项目
该项目位于深圳市福田区振中路与中航路的交汇处，由深圳中航开发，包括办公楼和商务公寓。该项目业已基本销售完毕。
2.7深圳上海宾馆
深圳中航现持有深圳上海宾馆34%的股权。从2004年起，深圳中航因托管上海石化投资发展有限公司持有深圳上海宾馆41%的股权，从而拥有对深圳上海宾馆的实际控制权。
2.8中航阳光新苑
该项目位于深圳市龙华镇，由中航城公司的下属公司深圳市中航阳光地产发展有限公司开发。该项目业已销售完毕。
2.9广州南沙项目
该项目位于广州南沙中心组团，属于南沙的CBD区域，占地约为120万平米。
2.10共青城项目
该项目位于江西省九江市共青城。项目目前尚无详细规划。
根据有关法律法规的规定，为确保中航地产业务的持续发展，减少和避免深圳中航及深圳中航的下属公司、关联方经营的业务与中航地产从事的业务出现同业竞争，深圳中航及中航城公司拟以房地产、酒店经营、物业管理相关的资产认购中航地产拟非公开发行的股票（以下简称"本次资产注入"）。在本次资产注入完成后，上述2.1、2.2的资产将注入中航地产（中南大厦第十七层除外。中航城公司在本次资产注入的评估基准日后与非关联的第三方签订购买合同，收购中南大厦第十七层的权益，然而相关的付款、过户手续尚未办理，因而未能将第十七层的权益以认购中航地产股份的形式注入中航地产）。上述2.3至2.10的资产，鼎诚大厦已基本销售完毕，中航阳光新苑已销售完毕，其他项目因规划待定或法律手续尚不完备等因素，不完全满足可注入中航地产的资产要求，目前尚不具备注入中航地产的条件。
为此，深圳中航并代表深圳中航控制的下属公司、关联方承诺和保证：
1、在本次资产注入完成后，除了上述2.3至2.10的项目/业务、中南大厦第十七层，以及应中航地产要求为中航地产利益协助采取行动外，将不再主动从事与中航地产业务相竞争或有利益冲突的业务或活动；
2、在有关同业竞争未能消除之前，深圳中航保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响中航地产正常经营的行为；
3、深圳中航保证，在条件成熟时，逐步将与中航地产存在同业竞争的相关资产纳入中航地产，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与中航地产的同业竞争；
4、若中航地产在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而深圳中航已在经营的，只要深圳中航仍然是中航地产的控股股东或实质控制人，深圳中航同意中航地产对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。"
二、承诺函所涉及的相关项目资产情况
（一）同业竞争问题因项目结束或终止而自行消除的项目资产
中南大厦项目（即深圳中航o凯特公寓项目）、成都牧马山二期项目（即成都中航o云岭项目）、鼎诚大厦项目、中航阳光新苑项目业已开发结束，相关的同业竞争问题自行消除。
1、中南大厦项目（即深圳中航o凯特公寓项目）由中航城公司持有，位于深圳市罗湖区宝安南路22号，用地面积为2，101.90平方米，总建筑面积为1.76万平方米，项目定位为商务公寓。该项目已开发完成且全部销售完毕，于2008年竣工备案。相关的同业竞争问题随着项目结束而自行消除。
2、成都牧马山项目（即成都中航·云岭项目）由成都中航阳光地产有限公司持有（深圳中航的全资子公司中航城公司持有成都中航阳光地产有限公司90%股权，另外10%股权由四川正方立鼎装饰有限公司持有），位于成都市双流县牧马山片区，用地面积为199，280.62平方米，总建筑面积为9.35万平方米（含地下室），项目定位为别墅及高端公寓。该项目已开发完成且全部销售完毕，于2008年竣工备案。相关的同业竞争问题随着项目结束而自行消除。
3、鼎诚大厦项目由深圳中航持有，位于深圳市福田区振中路中航苑，用地面积为8，548.9平方米，总建筑面积为8.51万平方米，项目定位为商务公寓及商业。该项目已开发完成且全部销售完毕，于2006年竣工备案。相关的同业竞争问题随着项目结束而自行消除。该项目商业面积为19，094.91平方米，由天虹商场股份有限公司购买并进行商场运营。相关的同业竞争问题随着项目结束而自行消除。
4、中航阳光新苑项目由深圳市中航阳光地产发展有限公司持有（深圳中航的全资子公司中航城公司持有深圳市中航阳光地产有限公司100%股权），位于深圳市宝安区龙华新区新区大道与石龙路交汇处，用地面积为33，910.6平方米，总建筑面积为6.84万平方米，项目定位为普通住宅。该项目已开发完成且全部销售完毕，于2005年竣工备案。相关的同业竞争问题随着项目结束而自行消除。
5、广州南沙项目位于广州南沙中心组团，用地面积约为120万平方米，规划产品包括中、高层住宅、办公、商业等各类建筑。该项目由深圳中航的全资子公司中航城公司与合作方广州逸涛集团及其关联公司签署项目合作的框架性协议，中航城公司并未实际拥有项目开发权益。深圳中航在2006年出具承诺函时，广州南沙项目尚处于前期筹备阶段，中航城公司从2006年下半年开始派出广州南沙项目筹备组与合作方就相关公司股权收购、公司分立、债务重组等事项进行梳理与推进，未开展实际项目开发工作。后合作方终止与中航城公司的合作，中航城公司不再参与该项目的开发，相关同业竞争问题随着项目合作终止自行消除。
2007年，公司受托经营管理中南大厦项目、成都牧马山项目、广州南沙项目，受托经营的具体情况已在2007年4月28日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关联交易公告》（公告编号：2007-13）中详细披露，并在公司定期报告中持续披露简要情况。
（二）同业竞争问题因资产注入或股权转让而自行消除的资产
1、在公司2006年度非公开发行中，深圳中航把开发新疆中航地产项目（即新疆中航o翡翠郡项目）的新疆中航投资有限公司70%股权注入公司，新疆中航投资有限公司成为公司的全资子公司，相关同业竞争问题随着资产注入完成而自行消除。
2、2011年8月，公司转让持有的深圳格兰云天酒店管理有限公司99.5%股权给深圳中航，公司不再进行酒店经营管理业务，公司与控股股东在酒店经营管理业务方面的同业竞争问题消除。
（三）申请豁免注入的相关项目资产及不适合注入上市公司的原因说明
中航苑改造项目、长和益项目（即深圳中航o天逸花园项目）、共青城项目基于当前情况分析，不再适合注入上市公司。
1、长和益项目情况及不适合注入上市公司的原因说明
长和益项目（即深圳中航o天逸花园项目）由深圳市中航长泰投资发展有限公司持有（深圳中航的全资子公司中航城公司持有深圳市中航长泰投资发展有限公司70%股权，另外30%股权由深圳市龙盈泰投资发展有限公司持有），位于深圳龙华中心区，用地面积为53，501平方米，总建筑面积为38.44万平方米，项目定位为城市综合体，产品包括住宅、商铺及购物中心。目前，该项目住宅及商铺部分已竣工并售罄，购物中心将于2014年9月底开业，注入上市公司已无实际意义。
2009年，公司受托经营管理长和益项目，受托经营的具体情况已在2009年9月23日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于受托经营管理房地产项目的关联交易公告》（公告编号：2009-59）中详细披露，并在公司定期报告中持续披露简要情况。
2、中航苑改造项目情况及不适合注入上市公司的原因说明
中航苑改造项目包括以下地块：
（1）N地块由深圳和记黄埔中航地产有限公司持有（深圳中航持有深圳和记黄埔中航地产有限公司20%股权，另外80%股权由晓中发展有限公司持有），位于深圳市福田区中航苑，用地面积为16，974平方米，总建筑面积为23.94万平方米，项目定位为城市综合体，产品包括办公楼、酒店、公寓及购物中心。目前，该项目已开发完成，处于尾盘销售阶段。
（2）O地块由深圳市中航城置业发展有限公司持有（深圳中航持有深圳市中航城置业发展有限公司100%股权），位于深圳市福田区中航苑，用地面积为4，830平方米，总建筑面积为4.89万平方米，项目定位为住宅及商业。目前，该项目已开发完成并交付使用。
（3）G/M地块由深圳市中航华城置业发展有限公司持有（深圳中航和和黄地产(深圳宝安)有限公司各持有深圳市中航华城置业发展有限公司50%股权），位于深圳市福田区中航苑，用地面积为9，157平方米，总建筑面积为3.22万平方米，项目定位为购物中心。目前，该项目正在开发建设中，预计2015年底前开业。
（4）H地块由深圳市中航华城置业发展有限公司持有（深圳中航和和黄地产(深圳宝安)有限公司各持有深圳市中航华城置业发展有限公司50%股权），位于深圳市福田区中航苑，用地面积为4，566平方米，总建筑面积为3.44万平方米，项目定位为购物中心。目前，该项目正在开发建设中，预计2015年底前开业。
（5）D1地块由深圳市中航城置业发展有限公司持有（深圳中航持有深圳市中航城置业发展有限公司100%股权），位于深圳市福田区中航苑，用地面积为7，339平方米，总建筑面积为12.67万平方米，项目定位为写字楼及购物中心。目前，该项目正在开发建设中，写字楼部分已交付使用，商业部分预计2015年底前开业。
（6）D2地块由深圳市中航城置业发展有限公司持有（深圳中航持有深圳市中航城置业发展有限公司100%股权），位于深圳市福田区中航苑，用地面积为6，964平方米，总建筑面积为4.28万平方米，项目定位为购物中心。目前，该项目正在开发建设中，预计2015年底前开业。
（7）A地块由深圳中航持有，位于深圳市福田区中航苑，用地面积为4，816平方米，总建筑面积为3.52万平方米。该项目定位为旧楼翻新项目，使用功能将调整为高档服务式公寓，预计2016年6月试营业。该项目既不符合公司发展战略，对上市公司后续发展促进作用也较小。
2009年，公司受托经营管理中航苑改造项目（N地块除外），受托经营的具体情况已在2009年9月23日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于受托经营管理房地产项目的关联交易公告》（公告编号：2009-59）中详细披露，并在公司定期报告中持续披露简要情况。
为提升上市公司的资产质量及盈利能力，维护上市公司的可持续性发展，2009年公司曾筹划实施定向增发，公司拟向深圳中航发行股票收购其所持有的中航苑G/M、H地块资产，后因增发方案受国家宏观调控的影响，无法推进，上市公司只能终止该方案，相关资产未能注入上市公司。之后，由于受国家持续宏观调控政策及资本市场环境等多重因素影响，公司未能有市场机会再启动再融资工作。
由于中航苑改造项目中，部分地块已开发完毕，售罄或销售基本完成；部分地块开发进程过半，或商业即将开业，注入对上市公司的房地产开发经营无实质意义。其次，截至2014年一季度末，上市公司总资产为193.93亿元，归属于母公司所有者权益为32.89亿元。各地块（G/M、H、D1、D2、O和A地块）按现有市场水平估算，资产估值较大。前述资产若注入上市公司，将沉淀大量资金且周转速度慢，短期效益不明显，必将摊薄上市公司业绩，给上市公司带来沉重负担，不利于上市公司的发展。再次，基于目前的宏观环境、行业发展及公司经营情况等，公司暂不能实现增发，相关项目资产没有注入上市公司的实施路径。鉴于前述分析，中航苑相关改造项目从开发经营的角度已无注入上市公司的可能，从资产规模和上市公司自身规模上来看，公司无力承受，无法实现，假若按目前市场估值注入上市公司，上市公司的经营资金周转将十分困难，对公司的生存和发展不利，也不利于中小投资者利益。
3、共青城项目情况及不适合注入上市公司的原因说明
共青城项目作为综合开发项目，包括住宅项目、高尔夫项目、酒店项目、写字楼、商业配套、文化产业园等系列开发项目，土地面积合计为8，023亩（均已办理土地证）。其中，聆湖名城住宅项目已部分开发完毕、共青茶山迎宾馆项目和格兰云天国际酒店项目已建成营业，高尔夫项目部分已建成运营，其余住宅项目、写字楼、商业配套和文化产业园项目正在进行前期规划。已建成项目的基本情况如下：
（1）聆湖名城住宅项目前已完成1区、2区，开发土地面积为177亩，该项目3区预计2014年底动工。截至2013年12月31日，其实现营业收入12，116万元，净利润1，149万元；截至2014年3月31日，实现营业收入0万元，净利润-341万元。
（2）共青茶山迎宾馆项目土地面积为43亩。截至2013年12月31日，其实现营业收入1，016万元，净利润-1，483万元；截至2014年3月31日，实现营业收入258万元，净利润-306万元。
（3）格兰云天国际酒店项目土地面积为148亩。截至2013年12月31日，其实现营业收入1，959万元，净利润-404万元；截至2014年3月31日，实现营业收入328万元，净利润-220万元。
（4）高尔夫27洞球场项目土地面积为3，192亩。截至2013年12月31日，其实现营业收入2，397万元，净利润-509万元；截至2014年3月31日，实现营业收入315万元，净利润-135万元。
（5）高尔夫别墅项目目前已完成1期，开发土地面积为67.7亩，余下部分开发计划待定。截至2013年12月31日，其实现营业收入166万元，净利润-1，585万元；截至2014年3月31日，实现营业收入0万元，净利润0万元。
2010年，公司受托经营管理共青城别墅项目和共青城酒店项目，至2013年9月，公司已完成共青城酒店的建设工作（酒店已完成竣工验收及开业），并完成共青城别墅一期的开发建设及部分销售。由于项目投资方根据市场形势等原因决定暂停共青城别墅项目施工建设，受托经营工作终止。受托经营的具体情况已在2010年3月18日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于受托经营管理共青城项目的关联交易公告》（公告编号：2010-14）中详细披露，并在公司定期报告中持续披露简要情况。
共青城项目是深圳中航为解决历史债务，通过土地抵偿历史债务方式被动取得的。该项目占地面积较大，建设期长，资金计划投入量大。加上项目自身所处市场容量有限（共青城人口约7-8万人，其中城镇人口约4万人，本地市场基础薄弱，房地产开发供大于求。从共青城项目目前运营的几大业务板块来看，高尔夫球会及酒店因行业特点及所处环境将面临长期亏损的局面；房地产业务以较小的规模开发经营，勉强可以滚动开发实现自身现金流平衡，但因地区差异，其盈利能力较低。同时，目前已开发及待开发的地产项目周边配套不足，区域范围内缺乏商业配套设施及教育配套资源，土地价值得不到有效提升。加之国家宏观调控影响，共青城项目开发速度较为缓慢），因此后续开发计划待定，一定时期内都将无开发价值，若注入上市公司将会加大上市公司的资金压力，还有可能长期拖累上市公司的业绩，不利于上市公司发展。
三、豁免相关项目资产注入承诺的具体事项
中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条规定：如相关承诺确无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。鉴于上述事实和分析，为了维护上市公司及中小股东的利益，公司董事会同意豁免深圳中航履行相关项目资产注入的承诺，具体如下：
（一）中航地产2006年度非公开发行股票时，深圳中航出具了《关于减少和避免与上市公司同业竞争的承诺函》，其中保证"在条件成熟时，逐步将与中航地产存在同业竞争的相关资产纳入中航地产，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与中航地产的同业竞争"。在该承诺函确认的十项拟逐步注入上市公司的相关项目资产中，中南大厦项目、成都牧马山二期项目、鼎诚大厦项目、中航阳光新苑、新疆中航地产项目、广州南沙项目、深圳上海宾馆项目相关同业竞争问题已消除，中航苑改造项目、长和益项目、共青城项目均不适合注入上市公司。豁免深圳中航履行该项承诺义务，今后不再将前述项目资产注入中航地产。
（二）中航苑改造项目和长和益项目将继续履行已签署的相关协议，由中航地产受托经营管理直至项目结束。共青城项目原有委托管理协议已因项目建设暂停而终止，后续开发建设工作是否委托给中航地产将由项目投资方与中航地产另行商定。
按照相关的委托经营管理协议，中航苑改造项目和长和益项目的托管费用根据建成物业的销售或留存策略采取不同的方式按比例收取，其中销售部分按照销售回款额的4.2%收取，留存部分以所对应物业的新增投资总额为基数按6%收取。协议主要内容已在2009年9月23日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于受托经营管理房地产项目的关联交易公告》（公告编号：2009-59）中详细披露，并在公司定期报告中持续披露简要情况。
四、其他说明
（一）目前，公司在深圳和共青城均无在开发项目。深圳长和益项目和中航苑改造项目由公司受托经营，项目结束后相关的同业竞争问题将自行消除。同时，根据深圳中航的总体规划，共青城项目主要定位于开发高尔夫球场及配套设施、文化产业园等文化旅游地产项目，与公司现有房地产开发业务具有明显的区域划分，在开发业态、市场定位和目标客户上也有明显不同。
（二）截至目前，公司控股股东深圳中航除了承诺函所涉及的相关项目资产外，无其他与上市公司构成同业竞争的房地产项目。
五、审议程序
（一）2014年4月24日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于豁免中国航空技术深圳有限公司履行相关项目资产注入承诺的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。深圳中航为公司控股股东，因此董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对此次豁免事项进行了事前审查并发表了独立意见，一致认为：本次豁免控股股东深圳中航相关项目资产注入事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。深圳中航相关承诺函中确认的十项拟逐步注入上市公司的相关项目资产中，除已消除相关同业竞争问题的项目资产外，其余项目资产均不适合注入上市公司，注入无实际意义。豁免深圳中航履行该项承诺义务，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次豁免事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十四次会议做出的审议通过《关于豁免控股股东中国航空技术深圳有限公司履行相关项目资产注入承诺的议案》的决议。
（二）2014年5月21日，本次豁免事项将提交公司2014年第一次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
六、备查文件
（一）第七届董事会第十四次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）中国航空技术深圳有限公司《关于豁免履行相关项目资产注入承诺的函》。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董事会
二○一四年五月九日
