证券代码:002224 证券简称:三力士公告编号:2014-023
三力士股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2014年5月3日以电话、电子邮件方式送达，会议于2014年5月8日9：30在公司一楼会议室召开。会议应到董事5人，实际参会董事5人，公司三名监事及全体高管列席会议。本次会议的参会人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由董事长吴培生先生主持，经认真审议，与会董事通过记名投票方式表决，形成如下决议：
一、 审议通过《关于对外投资的议案》；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司以及全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司（以下简称“凤颐投资”）拟对浙江环能传动科技有限公司（以下简称“环能科技”）增资5，000万元，其中公司增资3，000万元，凤颐投资增资2，000万元。
增资完成后，公司直接及间接持有环能科技股份60．03％，环能科技成为公司的控股子公司。
环能科技与公司及凤颐投资不存在关联关系，也不存在同业竞争情形，本次交易不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需公司股东大会批准。
详情请见2014年5月9日巨潮资讯网公司《关于对外投资的公告》。
三力士股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
证券代码:002224 证券简称:三力士公告编号:2014-024
三力士股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
三力士股份有限公司（以下简称“公司”、“三力士”）以及全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司（以下简称“凤颐投资”）拟对浙江环能传动科技有限公司（以下简称“环能科技”）增资5，000万元，其中公司增资3，000万元，凤颐投资增资2，000万元。
增资完成后，公司直接及间接持有环能科技股份60．03％，环能科技成为公司的控股子公司。
2、2014 年5 月8日，公司第四届二十一次董事会出席会议董事以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了上述投资事宜。本次会议应到董事5名，实到董事5名。公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据公司章程规定，本次投资可由董事会审议通过，无需提交股东大会或由政府有关部门批准。
3、环能科技与公司及凤颐投资不存在关联关系，也不存在同业竞争情形，本事项不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、交易标的基本情况
公司名称：浙江环能传动科技有限公司
注册资本：人民币3，329．24万元
注册地址：天台县三合镇洪三工业园区
经营范围：输送带、胶管、橡塑制品、纺织品制造、研发、销售；电缆桥架、铁路器材、五金机电产品销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
股权结构：许小虎持有1，400万股，占注册资本的42．05％；滕海林持有640万股，占注册资本的19．22％；许卫平持有612．35万股，占注册资本的18．39％；吴新光持有320万股，占注册资本的9．61％；何炯涛持有320万股，占注册资本的9．61％；王如兴持有36．89万股，占注册资本的1．11％（出资比例因四舍五入原因，与实际稍有差异，下同）。
公司及凤颐投资与上述人员无关联关系；许小虎与许卫平系夫妻关系，王如兴为两者外侄；其他股东之间无关联关系。
2、标的资产情况
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江环能传动科技有限公司净资产审计报告》（信会师报字［2014］第610208号），截至2014年3月31日，环能科技的资产总额为10，321．91万元，负债总额为7，057．69万元，净资产为3，264．22万元。2014年一季度实现收入1，391．51万元，净利润－47．70万元。
（2）资产评估情况
公司委托上海立信资产评估有限公司对环能科技进行了评估，并出具了《浙江环能传动科技有限公司增资扩股项目股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2014）第212号），评估基准日为2014年3月31日，评估价值为人民币3，322．87万元。
环能科技在本次增资前与公司及凤颐投资不存在关联关系，公司没有为环能科技提供担保和委托贷款，也不存在非经营性占用公司及凤颐投资资金的情况。
三、增资方案
公司及凤颐投资与环能科技、许小虎和许卫平夫妇于2014年5月8日签署了《增资协议书》，主要内容如下：
1、本次增资参考上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，确定为1：1增资，5，000万元折合为乙方5，000万元新增注册资本。其中，三力士增资3，000万元，凤颐投资增资2，000万元，增资后股权结构如下：
股东名称
出资额（万元）
股权比例（％）
三力士股份有限公司
3，000．00
36．02
浙江凤颐创业投资有限公司
2，000．00
24．01
许小虎
1，400．00
16．81
滕海林
640．00
7．68
许卫平
612．35
7．35
吴新光
320．00
3．84
何炯涛
320．00
3．84
王如兴
36．89
0．44
合计
8，329．24
100
2、增资价款支付：公司及凤颐投资于本协议生效之日起30日内，一次性向环能科技支付增资价款5，000万元。
3、本协议生效条件：协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）经本协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）三力士董事会通过本次增资方案；
（3）环能科技股东作出同意本次增资方案的股东会决议。
四、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、增资目的
公司增资吸收控股子公司，主要为了丰富产品结构，拓展高端定制的输送带业务，发挥产业链优势，提升公司整体竞争力及盈利能力，有利于加快公司转型升级战略的实施。
2、风险分析及对策
本次对外投资面临市场风险、经营与管理等风险，公司将继续对市场需求进行细致跟踪研究，掌握竞争对手的实时发展状况，拟定积极的应对策略和风险控制措施，积极进行市场拓展，以获得良好的投资回报。
3、对公司的影响
本次增资标志着公司在引领百亿传动带细分市场基础上，开启千亿非轮胎橡胶市场的整合，将进一步推进公司产品由中低档向高尖端的稳步转型，实现高端农机带、高端骨架材料、高端工业Ｖ带、高端定制输送带等整合的领先者，最终跻身世界非轮胎橡胶产业50强之列。
本次投资行为完成后不会新增关联交易和同业竞争问题。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、《增资协议书》；
3、上海立信资产评估有限公司出具的《浙江环能传动科技有限公司增资扩股项目股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2014）第212号）；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江环能传动科技有限公司净资产审计报告》（信会师报字［2014］第610208号）。
三力士股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
