美国机构投资者理事会（The Council of Institutional Investors，简称CII）是一个主要由养老基金、其他雇员福利基金、捐赠基金与基金会等组成的非营利性公益组织，宗旨是推动有效公司治理，维护股东权益。理事会致力于教育成员参与有关公司治理，倡导上市公司采用有效的治理标准，促进资本市场的透明、负责和诚信，在美国资本市场和上市公司治理中发挥着巨大影响力。CII的业务和运营模式究竟是怎样的，让笔者一一介绍。
成立于美国公司
并购浪潮涌起之时
CII成立于美国公司并购浪潮中的1985年。在当时一系列的公司收购中，CEO专断独裁，股东们甚至董事会对公司的决策很少有发言权，股东的投票意识也尚未觉醒。在这种情况下，21个资产管理机构主要是公共养老基金管理者发起成立了CII。他们认为，投资人的资产需要更多的股东监管，机构投资者通过联合可以集聚更多的投票代理权，进而掌握在公司事务中的发言权。当时提议建立CII的人有加利福尼亚州财长、纽约市主计长和威斯康星州投资委员会主席等。
自成立至今近30年间，CII不断发展壮大，现有投票成员已发展到125个，会员管理的总资产超过3万亿美元。其倡导的很多公司治理理念已被广泛接受，立法部门、监管机构、公司管理者和公共利益团体的领导人都很重视CII的专业经验和意见。
致力于上市公司治理
CII向成员、政策制定者和一般公众提供有关公司治理、股东权利及投资相关的教育。CII也代表会员倡导有效的公司治理与股东权益保护。多年来，CII与会员共同发展出多项应用于公司治理和其他投资事项的政策和做法。很多CII推荐的最佳实践已被美国领先的上市公司和机构投资者采用。
CII会员一般通过以下手段对上市公司治理施加影响：代理投票、股东决议、监管压力以及诉讼等。理事会则会定期公布劣质公司名单，对管理层施加压力，要求公司改进治理，保护股东权益。CII及其成员关注的问题主要有：董事会结构及问责机制、代理投票、高管薪酬、双重股权结构、金融监管及相关法案等。此外，CII还通过写信、发布报告、参加听证会、演讲等多种方式积极倡导CII的公司治理政策和标准。CII的员工和会员经常就公司治理和股东权益保护问题与上市公司董事会及管理层、交易所、监管机构和政策制定者进行讨论，影响政策制定和公司决策。
资金来源于会费和捐赠
CII的主要资金来源是会费和捐赠。会员有三种，所有会员都可以参加CII举办的会议和活动，并收到CII出版物。其包括：（一）普通会员，是唯一有投票权的成员，能参加CII的所有会议和活动，可以参与CII政策的投票并成为董事会成员。主要包括雇员福利计划、州和地方的养老金管理者、非营利基金等机构。普通会员的会费按每100万美元所管理资产收取1.30美元的标准计算，最低3000美元，最多30000美元；（二）教育型会员，主要是对公司治理和股东权益感兴趣的个人和组织，包括资产管理公司、律师事务所和投票代理顾问等，此类会员没有投票权。会费根据会员机构的规模计算，每年收取标准为：员工少于5人的会员收费4500美元，拥有5至25名员工的会员收费8000美元，拥有26至250名员工的会员收费12000美元；（三）国际荣誉会员，包括美国之外的雇员福利计划、金融机构、政府机构和可能对参与投资感兴趣的其他团体。每年固定收取会费2500美元。
会员享有的权益包括：（一）教育，会员能每周接收到理事会编辑的有关公司治理的最新发展动态和趋势的电子通讯及新闻汇编；使用内容完备的公司治理数据库；（二）人脉，与企业界、政府、投资界的顶级专家及其他会员进行交流互动。CII每年春季和秋季举办两次会员大会，通常有400多名会员代表参加，与业界专家和其他会员进行交流学习；会员还可以参加CII举办的关于公司治理和投资热点问题及趋势的电话会议。此外会员能充分访问CII的综合会员目录和成员在线讨论论坛；（三）代言，会员可通过CII推进自身权益。会员可以受益于CII作为领先机构投资者代言人的声誉，通过CII就公司治理问题发声，游说立法与监管机构；会员也可以参加CII或其他会员牵头发起的针对特定上市公司的联合治理行动，争取股东权益。由于CII在美国证监会、证券交易所及其他监管机构的关键委员会里都占有席位，会员的利益和声音能够在上述部门的决策中得到充分重视和体现。
董事会是最高治理机构
CII的最高治理机构是董事会，由15名致力于良好公司治理与投资者保护的志愿人员组成，广泛代表美国公共部门、企业和工会的雇员福利计划。董事会设主席1人，共同主席3人，财务主管和秘书各1人，不担任职务的董事9人。在董事会之外，有9名员工负责理事会的日常运作。
理事会下设4个委员会及1个基金会：（一）行动主义委员会。该委员会对所有CII成员开放，目的是鼓励成员讨论并推荐可由CII发起倡导的公司治理议题，提高会员在推动公司治理行动中的参与度；（二）国际公司治理委员会。对所有CII成员开放，就国际治理问题向成员提供教育服务，同时研究确定CII可以参与的美国境外公司治理问题，提出相关工作建议。此外，该委员会还负责扩大CII与各种国际治理机构的沟通和合作；（三）政策委员会。由董事会中不担任职务的成员组成，负责评估和更新CII在公司治理等方面的政策。该委员会提出公司治理的相关政策，为上市公司及董事会设定治理标准或推荐最佳实践，以此推动上市公司在问责机制、独立性、诚信、严谨性和透明度等治理领域的水平。政策委员会需向董事会全体成员提交政策建议争取认可。CII的所有政策都需要得到普通会员的批准后才能执行；（四）咨询委员会。成员由不具有投票权的会员代表（教育型会员和国际荣誉会员）构成，负责向CII董事会和工作人员就CII组织的活动提出意见和建议，提高会员权益和福利。咨询委员会的设立显著提高了教育会员和国际荣誉会员成为CII会员的价值，同时也体现出资产管理公司在公司治理中参与度的上升。许多资产管理公司现在的代理投票准则和治理原则都与CII政策保持一致。咨询委员会的观点有助于CII研究公司治理的最佳实践，确定公司治理领域的重大事项，增进会员福利；（五）CII研究和教育基金会（CII-REF）。基金会支持理事会就长期投资者感兴趣的问题进行研粳发表白皮书、问题简报及其他报告，同时基金会为公众、投资者、企业界和政策制定者在公司治理、投资、证券诉讼、会计准则及其他领域提供教育。该基金会属于无党派免税组织。经过近30年的发展，CII作为一个非营利性的机构投资者组织，在倡导公司治理和股东权利方面已经拥有领先的代言人地位。与许多协会仅仅组织会议和发送电子资料相比，CII可以有力地影响政策制定和公司治理，并为会员提供咨询、法律等全方位的专业服务。CII把自身定位为一个机构投资者的“911热线”（“911”是美国紧急呼叫号码），“会员来电需要任何公司治理方面的信息或帮助，我们都能设法提供。”CII的经验和实践非常值得学习和借鉴〃未完待续）
