第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人马永庆、主管会计工作负责人张俊孝及会计机构负责人（会计主管人员）王欣声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期末
上年度末
本报告期末比上年度末增减（％）
调整前
调整后
调整后
总资产（元）
6，744，285，165．53
5，787，196，258．60
6，241，849，743．93
8．05％
归属于上市公司股东的净资产（元）
1，654，528，332．35
1，858，730，019．28
1，848，909，949．81
－10．51％
本报告期
本报告期比上年同期增减（％）
年初至报告期末
年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）
820，097，817．41
2．76％
2，785，100，948．95
7．62％
归属于上市公司股东的净利润（元）
20，397，121．31
－5．92％
57，912，878．20
－2．85％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
19，150，548．75
－8．72％
55，406，986．48
－2．66％
经营活动产生的现金流量净额（元）
－－
－－
391，876，401．22
21．49％
基本每股收益（元／股）
0．0431
－39．47％
0．1224
－37．52％
稀释每股收益（元／股）
0．0431
－39．47％
0．1224
－37．52％
加权平均净资产收益率（％）
1．24％
－1．18％
3．08％
－3．72％
注：基本每股收益及稀释每股收益同比变动较大，主要系2012年9月公司完成非公开发行股票使公司股本增加所致。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
报告期末股东总数
44，876
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股数量
持有有限售条件的股份数量
质押或冻结情况
股份状态
数量
海航商业控股有限公司
境内非国有法人
34．68％
164，164，920
134，164，762
质押
164，164，762
华鑫国际信托有限公司
境内非国有法人
7．35％
34，800，000
华安基金公司－兴业－天津信托有限责任公司
其他
7．18％
34，000，000
中信证券股份有限公司约定购回专用账户
其他
4．61％
21，805，000
西安民生劳动服务公司
境内非国有法人
1．01％
4，756，969
曹文军
境内自然人
0．39％
1，826，914
陈锡亮
境内自然人
0．21％
1，008，210
彭朵花
境内自然人
0．21％
1，000，000
李卫国
境内自然人
0．19％
890，000
薛志杰
境内自然人
0．17％
793，119
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
股份种类
数量
华鑫国际信托有限公司
34，800，000
人民币普通股
34，800，000
华安基金公司－兴业－天津信托有限责任公司
34，000，000
人民币普通股
34，000，000
海航商业控股有限公司
30，000，158
人民币普通股
30，000，158
中信证券股份有限公司约定购回专用账户
21，805，000
人民币普通股
21，805，000
西安民生劳动服务公司
4，756，969
人民币普通股
4，756，969
曹文军
1，826，914
人民币普通股
1，826，914
陈锡亮
1，008，210
人民币普通股
1，008，210
彭朵花
1，000，000
人民币普通股
1，000，000
李卫国
890，000
人民币普通股
890，000
薛志杰
793，119
人民币普通股
793，119
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）
曹文军为海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户客户；陈锡亮为安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户，其中信用账户持股数787，810股，普通证券账户持股220，400股。
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
项目
年初至报告期期末金额
说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
－2，293，427．74
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
297，600．00
受托经营取得的托管费收入
2，750，000．00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
1，684，075．15
减：所得税影响额
205，333．55
少数股东权益影响额（税后）
－272，977．86
合计
2，505，891．72
－－
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
2013年5月17日，海航商业控股有限公司将其持有公司无限售条件流通股21，805，000股股份（占公司总股本的4．61％）进行约定购回式证券交易，中信证券股份有限公司因参与约定购回交易，在中信证券股份有限公司约定购回专用账户下持有公司21，805，000股股份（占公司总股本的4．61，购回期限为1年。详见公司2013年5月23日披露的关于控股股东进行约定购回式证券交易的公告。报告期内尚未发生购回交易，截止报告期末，中信证券股份有限公司约定购回专用账户下持有公司的股份数量和比例未发生变化。
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
本报告期与上年度期末（或同期）相比增减变动幅度超过30％的主要会计报表项目、财务指标的变动情况和主要
变动原因：
项目
期末金额（元）
期初金额（元）
增减比例（％）
其它应收款
79，708，768．59
232，019，475．49
－65．65％
预付账款
31，216，527．09
288，380，200．69
－89．18％
在建工程
129，696，996．99
51，867，262．74
150．06％
其他非流动资产
294，428，400．00
－
100．00％
应付职工薪酬
73，285，902．28
110，908，291．14
－33．92％
应交税费
－42，786，341．56
－26，282，262．82
－62．80％
应付利息
20，363，838．66
3，485，856．67
484．18％
一年内到期的非流动负债
114，000，000．00
40，000，000．00
185．00％
长期借款
196，000，000．00
150，000，000．00
30．67％
少数股东权益
39，756，042．68
145，125，761．19
－72．61％
项目
2013年1－9月（元）
2012年1－9月（元）
同比增减（％）
资产减值损失
2，745，053．34
1，901，193．19
44．39％
投资净收益
－523，090．01
1，744，574．04
－129．98％
营业外收入
2，866，931．05
1，548，272．76
85．17％
营业外支出
3，178，683．64
1，781，018．32
78．48％
少数股东损益
1，295，633．53
2，859，605．87
－54．69％
项目
2013年7－9月（元）
2012年7－9月（元）
同比增减（％）
资产减值损失
－
－241，534．68
100．00％
投资净收益
23，804．92
－
100．00％
营业外收入
1，460，583．66
323，643．06
351．29％
少数股东损益
－224，104．45
509，059．71
－144．02％
项目
2013年1－9月（元）
2012年1－9月（元）
同比增减（％）
筹资活动产生的现金流量净额
636，924，227．11
1，434，242，237．38
－55．59％
资产负债表指标：
1．本报告期其他应收款较期初减少，主要系本期本公司将应向海航商业控股有限公司支付的汉中世纪阳光商厦有限公司股权受让款部分以海航商业控股有限公司应付世纪阳光款项冲抵，合并报表予以抵消所致。
2．本报告期预付账款较期初减少，主要系本期本公司将本公司预付陕西欣源置业有限责任公司的购房款及本公司之子公司汉中世纪阳光商厦有限公司预付陕西汉中钟基置业有限责任公司购房款，重分类至其他非流动资产所致。
3．本报告期在建工程较期初金额增加，主要系本期本公司支付装修款及工程款所致。
4．本报告期其他非流动资产较期初增加，主要系本期将本公司预付陕西欣源置业有限责任公司购房款及本公司之子公司汉中世纪阳光商厦有限公司预付陕西汉中钟基置业有限责任公司购房款，重分类至其他非流动资产所致。
5．本报告期应付职工薪酬较期初减少，主要系本期本公司支付职工薪酬所致。
6．本报告期应交税费较期初减少，主要系本期本公司缴纳税金所致。
7．本报告期应付利息较期初增加，主要系本期本公司计提利息所致。
8．本报告期一年内到期的非流动负债较期初增加，主要系本期本公司一年内到期的长期借款增加所致。
9．本报告期长期借款较期初增加，主要系本期本公司长期借款增加所致。
10．本报告期少数股东权益较期初减少，主要系本期本公司完成汉中世纪阳光商厦有限公司股权收购后，公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司股权增加所致。
利润表指标（1－9月）
1．本报告期资产减值损失较上年同期增加，主要系本期本公司计提坏账增加所致。
2．本报告期投资净收益较上年同期减少，主要系本期本公司确认海航东银期货有限公司投资收益减少所致。
3．本报告期营业外收入较上年同期增加，主要系本期本公司之子公司宝鸡商场有限公司收到政府补助等增加所致。
4．本报告期营业外支出较上年同期增加，主要系本期本公司之子公司汉中世纪阳光商厦有限公司固定资产报废所致。
5．本报告期少数股东损益较上年同期减少，主要系本期本公司完成汉中世纪阳光商厦有限公司股权收购后，公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司股权增加所致。
利润表指标（7－9月）
1．本报告期资产减值损失较上年同期增加，主要系上年同期本公司之子公司汉中世纪阳光商厦有限公司存货跌价损失转回所致。
2．本报告期投资净收益较上年同期增加，主要系本期本公司之子公司汉中世纪阳光商厦有限公司收到长安银行汉中分行投资收益所致。
3．本报告期营业外收入较上年同期增加，主要系本期本公司之子公司宝鸡商场有限公司政府补贴收入等增加所致。
4．本报告期少数股东损益较上年同期减少，主要系本期本公司完成汉中世纪阳光商厦有限公司股权收购后，公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司股权增加所致。
现金流量表指标：
本报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系本期本公司筹资活动现金流出增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
公司信息披露公告均刊载于中国证监会指定互联网，网站名称：巨潮资讯网，检索路径：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，本报告期公司信息披露索引如下：
承诺事项
承诺方
承诺内容
承诺时间
承诺期限
履行情况
股改承诺
海航商业控股有限公司
股改承诺
2006年01月24日
2011年3月14日
依承诺履行，履行完毕。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
海航商业控股有限公司
承诺本次交易完成后三年内将所持晶众家乐股权注入西安民生
2008年06月20日
2013年1月25日
海航商业已实施了民生家乐的注入承诺，2013年2月4日，西安民生股东大会否决了《关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的议案》。
海航商业控股有限公司
承诺本次认购的西安民生33，964，762股股份自发行结束之日起三十六个月内不减持。
2008年12月30日
2013年1月25日
依承诺履行，已履行完毕。
海航商业控股有限公司
关于中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地房屋缺乏权证可能带来的风险以及若由于海航商业或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任超过《发行股份购买资产协议》规定的内容的情况，则损失由海航商业补偿。
2008年12月30日
长期
尚未发生需要海航商业补偿的情况。
海航商业控股有限公司
保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的独立性。
2008年12月30日
长期
依承诺履行。
海航商业控股有限公司
对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。
2008年12月30日
长期
依承诺履行。
海航商业控股有限公司
承诺避免和西安民生产生同业竞争
2008年12月30日
长期
依照承诺已制定了解决同业竞争问题相关操作方案。
海航商业控股有限公司
对＂中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地／房屋缺乏权证等可能给宝鸡商业和西安民生带来损失＂的事项再次做出补偿承诺。
2009年04月22日
长期
尚未发生需要海航商业补偿的情况。
海航商业控股有限公司
承诺在本次交易完成后三年内将所持有的世纪阳光、民生家乐股权注入西安民生，自中国证监会核准本次交易至注入之前，将上述两公司委托西安民生经营管理。
2009年04月22日
2013年1月25日
海航商业已实施了世纪阳光、民生家乐的注入承诺，2013年2月4日，西安民生股东大会审议通过了《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的议案》，否决了《关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的议案》。
海航商业控股有限公司
标的股权过户至西安民生后，倘若因民生家乐仲裁事项造成西安民生损失，海航商业将在三十个工作日内以现金补足该等损失，或以此次非公开发行股份暨关联交易标的资产中该部分长期股权投资的评估值为定价依据购买该股权。
2010年01月08日
长期
仲裁事项已终结，未发生需要海航商业补偿或购买有关股权的情况。
海航集团有限公司
保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的独立性。
2008年12月30日
长期
依承诺履行。
海航集团有限
公司
承诺避免和西安民生产生同业竞争。
2008年12月
30日
长期
依照承诺已制定了解决同业竞争问题相关操作方
案。
海航集团有限公司
对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。
2008年12月30日
长期
依承诺履行。
海航集团有限公司
一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题的承诺。
2009年08月21日
2010年8月21日
由于协调报批等原因，海航集团关于解决实际控制人的承诺无法在承诺约定时间内完成。海航集团为了妥善解决实际控制人问题，积极与有关主管部门沟通论证，拟定解决方案和工作计划，并持续推进。2013年9月5日，海航工会与慈航公益基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海航工会将其所持洋浦盛唐65％的股权捐赠给慈航基金会。截止本报告期末，本次捐赠尚未完成工商行政管理部门股东变更登记备案手续。本次捐赠完成后，慈航基金会将直接持有洋浦盛唐65％股权，并通过洋浦盛唐间接享有对海航集团的相应投资权益，解决了海航工会通过股权投资方式作为海航集团及其下属上市公司实际控制人的历史遗留问题。
海航集团有限公司
如果海航商业控股有限公司因履行本次重组相关的任何承诺，而需向西安民生承担任何支付责任，包括但不限于赔偿金、补偿金等，由本公司向西安民生承担连带责任。
2009年09月14日
长期
尚未发生需要海航集团承担连带责任的事项。
宝鸡商场（集团）股份有限公司
宝商集团图形商标及家美佳文字商标由宝鸡商业无偿使用，待国家商标总局核准图形商标及家美佳文字商标为注册商标后，再无偿转让给宝鸡商业。
2008年12月12日
长期
依承诺履行，已无偿转让给宝鸡商业，已履行完毕。
首次公开发行或再融资时所作承诺
海航商业控股有限公司
海航商业控股有限公司2012年度非公开发行股票中共计获配10，020万股，自本次非公开发行结束之日起36个月内不予转让此次获配公司股票。
2012年09月12日
2015年9月21日
依承诺履行。
华鑫国际信托有限公司
2012年度非公开发行股票中共计获配3480万股，自本次非公开发行结束之日起12个月内不予转让此次获配公司股票。
2012年09月14日
2013年9月21日
依承诺履行，已履行完毕。
华安基金管理有限公司
2012年度非公开发行股票中共计获配3400万股，自本次非公开发行结束之日起12个月内不予转让此次获配公司股票。
2012年09月30日
2013年9月21日
依承诺履行，已履行完毕。
其他对公司中小股东所作承诺
海航集团有限公司
对于海航集团财务有限公司向公司提供金融服务作出的承诺。
2011年07月11日
长期
依承诺履行。
海航商业控股有限公司
为进一步避免与西安民生的同业竞争，海航商业重申及补充承诺，将西安民生作为未来整合商业百货和超市业务资源的唯一主体；自重大资产重组完成（2010年1月）后三年内将世纪阳光、民生家乐股权注入西安民生；自本承诺出具之日（2011年12月）起3年内，将兴正元购物中心、天津国际注入西安民生；自本承诺出具之日（2011年12月）起5年内，把上海海航家乐、北京海航家乐、广东海航乐万家注入西安民生；给予西安民生对开发、收购、投资商业百货和超市业务项目的优先选择权，如西安民生放弃行使优先选择权，将在该等新增商业百货和超市业务达到盈利后及时注入西安民生。
2011年12月20日
2014年12月20日2016年12月20日长期
海航商业已实施了世纪阳光、民生家乐的注入承诺，2013年2月4日，西安民生股东大会审议通过了《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的议案》，否决了《关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的议案》，本次世纪阳光44％的股权已过户至西安民生，本报告期，世纪阳光纳入西安民生合并报表范围。其他注入承诺尚未到承诺履行期限。
海航集团有限公司
为进一步避免与西安民生的同业竞争，海航集团重申及补充承诺，将西安民生作为未来整合商业百货和超市业务资源的唯一主体；积极督促海航商业按承诺时间将相关资产或业务注入到西安民生；给予西安民生对开发、收购、投资商业百货和超市业务项目的优先选择权，如西安民生放弃行使优先选择权，将在该等新增商业百货和超市业务达到盈利后及时注入西安民生；适时推动海岛建设的重组工作以彻底解决海岛建设与西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争。
2011年12月20日
长期
海航集团督促海航商业实施承诺，2013年2月4日，西安民生股东大会审议通过了《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的议案》，否决了《关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的议案》，本次世纪阳光44％的股权已过户至西安民生，本报告期，世纪阳光纳入西安民生合并报表范围。其他注入承诺尚未到承诺履行期限。
海航商业控股有限公司
2013年1月，海航商业就其将所持世纪阳光44％的股权转让给西安民生的交易作出以下承诺：⑴就世纪阳光2013－2015年度的业绩作出承诺，若世纪阳光2013年、2014年、2015年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能达到以下数额：2013年度458．39万元、2014年度819．62万元、2015年度1，558．78万元，则其差额部分的60．31％由海航商业于世纪阳光以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金向公司补足。
2013年01月17日
2013年至2015年
尚未发生需要海航商业补偿的情况。
海航商业控股有限公司
2013年1月，海航商业就其将所持世纪阳光44％的股权转让给西安民生的交易作出以下承诺：⑵世纪阳光商城未取得营业用房的相关权属证明文件，为此海航商业承诺，承担办理权属证明文件的相关费用，如因此权属证明文件无法取得给汉中世纪阳光造成损失，海航商业将在接到西安民生或世纪阳光通知后15日内无条件全额补偿损失款项。
2013年01月17日
长期
尚未发生需要海航商业承担费用和补偿损失的情况。
海航商业控股有限公司
2013年1月，海航商业就其将所持世纪阳光44％的股权转让给西安民生的交易作出以下承诺：⑶世纪阳光与陕西民生家乐投资管理有限公司签订的海德城物业租赁协议，海航商业承诺，尽快协调世纪阳光与陕西民生家乐投资管理有限公司签订续租协议，若其租赁期内租金水平低于本次评估租金水平，其差额由海航商业按月补足。
2013年01月17日
长期
已协调民生家乐与世纪阳光按照评估租金水平签订了租赁协议
海航商业控股有限公司
2013年1月，海航商业就其将所持世纪阳光44％的股权转让给西安民生的交易作出以下承诺：⑷世纪阳光虎头城地下商场部分物业尚未交付，海航商业承诺，如在世纪阳光支付完毕剩余款项后，虎头桥地下商场剩余部分物业不能及时交付而导致的损失由海航商业承担。海航商业将在接到西安民生或世纪阳光通知后15日内无条件全额补偿损失款项。
2013年01月17日
长期
尚未发生需要海航商业补偿的情况。
承诺是否及时履行
否
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）
民生家乐注入被西安民生股东大会否决，承诺未能实施。海航商业继续督促民生家乐及相关方通过各种行之有效的办法提升经营管理水平、业务所在区域竞争力及盈利能力，在适时启动民生家乐注入西安民生，或通过其他有效方式消除同业竞争；在此之前，海航商业将继续执行与西安民生于2009年4月22日签署的《托管经营协议》。
三、公司或持股5％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
序号
重要事项概述
披露日期
1
关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的提示公告2013－002
关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的提示公告 2013－003
2013．01．05
2
关于公司债券发行申请获得发审委审核通过的公告2013－004
2013．01．08
3
关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的公告2013－006
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知2013－007
2013．01．19
4
关于控股股东承诺履行进展情况的公告2013－008
2013．01．25
5
关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告2013－009
2013．01．30
6
2013年第一次临时股东大会决议公告 2013－010
2013．02．05
7
关于发行公司债券申请获得中国证券监督管理委员会核准批文的公告2013－011
2013．02．06
8
股权质押公告2013－012
2013．02．08
9
2012年业绩快报2013－013
2013．03．06
10
公开发行2012年公司债券募集说明书摘要2013－014
2012年公司债券发行公告2013－015
2013．03．08
11
2012年公司债券页面利率公告2013－016
2013．03．12
12
2012年公司债券发行结果公告2013－017
2013．03．15
13
第七届监事会第十一次会议决议公告2013－023
关于向全资子公司宝鸡商场有限公司提供担保公告2013－024
2013．04．23
14
2012年年度股东大会决议公告2013－025
2013．05．15
15
关于召开2013年第二次临时股东大会的通知2013－030
第七届监事会第十二次会议决议公告2013－031
2013．05．16
16
2012年公司债券上市公告书 2013－031
2013．05．23
17
关于控股股东进行约定购回式证券交易的公告2013－032
2013．05．23
18
关于召开2013年第二次临时股东大会的提示性公告2013－033
2013．06．14
19
2013年第二次临时股东大会决议公告2013－034
2013．06．21
20
公司债券2013年跟踪评级报告
2013．06．27
21
公司2012年度权益分派实施公告2013－035
2013．06．29
22
关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告2013－036
2013．07．24
23
2013半年度报告摘要2013－038
第七届监事会第十三次会议决议公告2013－039
2013．08．27
24
非公开发行股份解除限售的提示性公告2013－040
2013．9．27
25
第七届董事会第二十六次会议决议公告2013－041
关于购买海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心有限公司部门股权的提示公告2013－042
2013．10．11
26
关于购买海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心有限公司部分股权的提示公告2013－043
关于召开第三次临时股东大会的通知 2013－044
2013．10．15
27
关于股东股权变动的提示性公告 2013－045
2013．10．17
注：“海航集团”指海航集团有限公司；“海航工会”指海南航空股份有限公司工会委员会；“慈航基金会”指海南省慈航公益基金会；“洋浦盛唐”指盛唐发展（洋浦）有限公司；“商业控股”、“海航商业”指海航商业控股有限公司；“宝商集团”指宝鸡商场（集团）股份有限公司，现已更名为易食集团股份有限公司； “宝鸡商业”指宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司，现已更名为宝鸡商场有限公司；“晶众家乐”、“民生家乐”指陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，系陕西晶众家乐投资有限公司更名而来；“世纪阳光”指汉中世纪阳光商厦有限公司；“兴正元购物中心”指西安兴正元购物中心有限公司；“天津国际”指天津国际商场有限公司；“上海海航家乐”指上海海航家乐企业管理有限公司；“北京海航家乐”指北京海航家乐商业管理有限公司、“广东海航乐万家”指广东海航乐万家连锁超市有限公司；“海岛建设”指海南海岛建设股份有限公司，原名为海南筑信投资股份有限公司。
四、对2013年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
证券
品种
证券
代码
证券
简称
最初投资成本（元）
期初持股数量（股）
期初持股比例（％）
期末持股数量（股）
期末持股比例（％）
期末账面值（元）
报告期损益（元）
会计核算科目
股份
来源
股票
400060
炎黄5
50，000．00
50，000
0．09％
50，000
0．09％
0．00
0．00
长期股权投资
原始股
合计
50，000．00
50，000
－－
50，000
－－
0．00
0．00
－－
－－
证券投资审批董事会公告披露日期
证券投资审批股东会公告披露日期（如有）
持有其他上市公司股权情况的说明
√ 适用 □ 不适用
公司股票投资仅有一笔，为对江苏炎黄在线物流股份有限公司的投资，江苏炎黄在线物流股份有限公司已于2006 年5 月15 日被暂停上市，因此本公司于2006 年对该项股票投资计提全额减值准备。由于流通权受到限制，本公司未将该项投资划分为金融资产，在长期股权投资中核算。2013 年3 月27 日，江苏炎黄在线物流有限公司股票被深交所摘牌终止上市，在深交所退市时的股票简称为“＊ＳＴ 炎黄”，证券代码为“000805 ”。
六、衍生品投资情况
□适用 √不适用
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
议 案 名 称
同意（股）
占本次会议有表决权股份总数的比例
反对（股）
占本次会议有表决权股份总数的比例
弃权（股）
占本次会议有表决权股份总数的比例
现场
网络
小计
现场
网络
小计
现场
网络
小计
购买海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心有限公司部分股权的议案
4，756，969
69，305，800
74，062，769
97．8839％
0
1，597，500
1，597，500
2．1113％
0
3，600
3，600
0．0048％
西安民生集团股份有限公司
董事会
二〇一三年十月三十一日
证券代码：000564证券简称：西安民生公告编号：2013－047
西安民生集团股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）第七届董事会第二十七次会议于2013年10月30日在公司本部八楼808号会议室召开。会议通知于2013年10月18日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年第三季度报告》，2013年第三季度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），2013年第三季度报告正文详见本公司今日公告（公告编号：2013－048）。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于盛龙广场商业项目租赁合同的议案》。详见本公司今日关于盛龙广场商业项目租赁合同的公告（公告编号：2013－049）。
特此公告
西安民生集团股份有限公司
董事会
二○一三年十月三十一日
证券代码：000564证券简称：西安民生公告编号：2013－049
西安民生集团股份有限公司
关于盛龙广场商业项目租赁合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
盛龙广场商业项目位于西安北郊未央迎宾大道中轴线，东依大明宫国家遗址公园，西临西安最大城市公园汉城遗址公园，是西安城市中轴继钟楼商圈、小寨商圈之后的第三大商圈龙首商圈。龙首商圈是西安市北城第一个商业圈，也是西安市北二环内发展最早的商业圈。重要的历史地位和地理位置优势，使其成为西安市及未央区委、区政府规划建设的四大商圈（钟楼、解放路、小寨、龙首村）中的重点商圈。盛龙广场为西安市政府确定的龙首商圈城中村改造项目，由西安郅辉房地产开发有限公司负责开发建设。随着西安市作为国际化大都市建设进程的加快，加之市政府北迁的因素，北城商业逐步进入一个快速发展阶段。公司拟与西安郅辉地产开发有限公司签订租赁合同，用于新开门店，打造集购物、休闲、娱乐为一体的社区性购物中心。
二、交易对方简介
西安郅辉房地产开发有限公司：法定代表人为范保强，是一家以商业地产开发为主导，集建筑、商业运营管理、市场开发、物业管理为一体的多元化经营的民营企业集团。注册资本11000万元，国家二级房地产开发资质。为自然人控股的有限责任公司，股东范保强持股95．64％，股东王秀梅持股4．36％。西安郅辉房地产开发有限公司与公司不存在关联关系。除此交易外，最近三个会计年度公司与西安郅辉房地产开发有限公司未发生其他交易。盛龙广场商业项目主体已完工，西安郅辉房地产开发有限公司具备协议履约能力。
三、租赁合同主要内容
出租方（甲方）：西安郅辉房地产开发有限公司
承租方（乙方）：西安民生集团股份有限公司
交易标的为盛龙广场项目二期东南侧地上一层部分至地上五层用于商业经营的房屋建筑，以及与商业经营有关的所有附属配套设备、设施和系统；租赁标的暂定建筑总面积约42，265．93平方米，实际租赁计租面积以西安市产权产籍管理中心出具的书面测量报告为依据。
租赁期自租赁起始日当日开始计算满20年；租赁起始日为自正式交付日之次日起180个自然日之次日。
租期内前3年租金采取营业收入抽成的模式计算，按当期实现营业收入的6％计算租金。租期内第4年至第20年的租金，采取营业收入抽成与保底租金孰高的模式计算，按当期营业收入的6％与按合同确定的固定保底租金两者择其高者计算租金。第4年固定租金为40元／㎡·月，之后每二年递增5％。
当租赁标的达到正式交付日标准、出租方完成并成就本合同及其附件在西安市房屋管理部门备案、出租方提供给承租方的筹备工作期结束的三个条件同时完成时，由承租方开始向出租方支付租金。本合同确定的定金为300万元，定金于承租方支付租赁标的首期租金时开始冲抵，直至冲抵完毕。
合同任一方未履行本合同或违反本合同的相关条款导致对方权利无法实现，违约方应承担相应违约责任。合同双方经协商未能解决的纠纷，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
合同自双方签字、盖章之日起成立，自承租方按照公司章程规定通过必要的获批程序后生效。
四、合同对公司的影响
本合同用于公司租赁盛龙广场物业开设门店，该项目是公司均衡布局西安北城控制两条商业主轴的战略考虑，夯实并扩大了公司在西安北城乃至西安市商业市场的竞争能力。根据测算，本项目前期筹备、招商、装修、设备投资等费用整体估算为900万元，第三年可实现盈利。本合同对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因履行本合同而对交易对方形成依赖。本项目将作为公司诸多门店之一，经前期培育成熟后，将为公司带来持续的经营业绩和利润贡献。
五、审议程序
公司的主营业务为国内商业，本合同为公司拓展主业经营租赁物业新开门店，公司根据《企业会计准则第21号－租赁》规定，此项房屋租赁合同不满足融资租赁的条件，为经营租赁。因其租金以营业收入抽成与保底租金孰高的模式计算，根据对此项目未来经营测算，20年的租赁期内租金约为59，604．22万元，占公司最近一期经审计净资产的32．07％，占公司最近一期经审计总资产的10．30％。根据深交所《股票上市规则》9．1、9．2、9．3条及公司《股东大会授权办法》的规定，此交易属公司董事会审批权限不需提交公司股东大会审议。此交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
公司第七届董事会第二十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于盛龙广场商业项目租赁合同的议案》，同意公司实施盛龙广场项目，租赁盛龙广场商业物业新开门店，与西安郅辉房地产开发有限公司签订房屋租赁合同，授权公司经营层根据项目运作需要签署相关协议、决定该项目的运营方式、机构设置、管控模式等。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、房屋租赁合同
特此公告
西安民生集团股份有限公司
董事会
二○一三年十月三十一日
证券代码：000564证券简称：西安民生公告编号：2013－050
西安民生集团股份有限公司
二○一三年第三次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、 召开时间：
（1）现场会议召开时间：2013年10月30日下午2：30
（2）网络投票时间：2013年10月29日－2013年10月30日
2、召开地点：西安民生集团股份有限公司808会议室
3、召开方式：现场投票及网络投票相结合
4、召集人：西安民生集团股份有限公司董事会
5、主持人：董事长马永庆
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
公司股份总数：473，311，834股。
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共2名，代表股份4，758，469股，占公司总股份的1．0054％。其中，关联股东代表股份1，500股，按照《公司章程》的规定，股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，其所持股份数不计入有效表决总数；非关联股东代表股份4，756，969股，占公司总股份的1．0050％。
通过网络投票的股东64人，代表股份70，906，900股，占公司总股份的14．9810％。
公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。
二、议案审议情况
本次会议有表决权股份总数为75，663，869股，议案审议情况如下表如示：
名称
华鑫国际信托有限公司
华安基金公司－兴业－天津信托有限责任公司
詹志强
谭明香
徐加一
吴红胜
熊传新
李玲
李利
杨立新
所持股数（股）
34，800，000
34，000，000
313，100
158，000
142，100
141，000
135，200
109，999
61，900
61，800
1．00
同意
同意
同意
反对
反对
反对
反对
反对
反对
反对
经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于购买海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心有限公司部分股权的议案》。会议同意公司与海航商业控股有限公司签订股权转让协议，受让海航商业控股有限公司持有兴正元购物中心有限公司32．41％的股权，转让价款为5亿元。
三、网络参会前十大股东表决情况
接待时间
接待地点
接待方式
接待对象类型
接待对象
谈论的主要内容及提供的资料
2013年05月17日
公司
实地调研
其他
证券日报记者赵静
谈论的内容主要是公司基本情况、一般经营情况；没有提供资料。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所
2、律师姓名：吕延峰王啸
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、本次股东大会决议
2、律师意见书
西安民生集团股份有限公司
二○一三年十月三十一日
证券代码：000564证券简称：西安民生公告编号：2013－048
