深圳市国际企业股份有限公司详式权益变动报告书

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证券时报官方账号 2013.09.0503:00

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信息披露义务人及其一致行动人之间股权结构和持有本公司股份情况

上市公司名称：深圳市国际企业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST国商、*ST国商B

股票代码：000056、200056

信息披露义务人：郑康豪

通讯地址：深圳市福田区金田路2028 号皇岗商务中心

股份变动性质：不变

一致行动人（一）：百利亚太投资有限公司

住所：9/F，FORTUNE HOUSE，61 CONNAUGHT ROAD，CENTRAL，HK

法定代表人：郑康豪

股份变动性质：不变

一致行动人（二）：深圳市皇庭投资管理有限公司

住所：深圳市福田区金田路2028 号皇岗商务中心主楼58 楼06 单元

法定代表人：郑小燕

股份变动性质：不变

一致行动人（三）：WONGTEE INTERNATIONAL GROUP LIMITED （皇庭国际集团有限公司）

住所：香港中环干诺道中61 号福兴大厦9 楼

法定代表人：郑康豪

股份变动性质：增加

签署日期：二零一三年九月

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在深圳市国际企业股份有限公司拥有的权益情况。

截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式拥有深圳市国际企业股份有限公司的权益。

本次权益变动不会导致深圳市国际企业股份有限公司实际控制人或控股股东发生变更。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

本报告书

指

《深圳市国际企业股份有限公司详式权益变动报告书》

信息披露义务人

指

郑康豪

皇庭集团

指

深圳市皇庭集团有限公司

皇庭国际

指

WONGTEE INTERNATIONAL GROUP LIMITED （皇庭国际集团有限公司）

皇庭投资

指

深圳市皇庭投资管理有限公司

百利亚太

指

百利亚太投资有限公司

深国商、*ST国商、*ST国商B、上市公司

指

深圳市国际企业股份有限公司

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

A股

指

人民币普通股票。它是由中国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。

B股

指

境内发行外资股，以人民币标明面值，只能以外币认购和交易，其中在上海证券交易所上市的B股以美元认购和交易，在深圳证券交易所上市的B股以港币认购和交易。

交易所

指

深圳证券交易所

证券登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中国

指

中国大陆，不包括台湾、香港和澳门特别行政区

香港

指

中华人民共和国香港特别行政区

元

指

人民币元

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人及其一致行动人

姓名：郑康豪

曾用名：无

性别：男

国籍：中华人民共和国

通讯地址：深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心

邮编：518048

联系方式：电话：0755-82281888

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

一致行动人名称（一）：百利亚太投资有限公司

注册地址：9/F，FORTUNE HOUSE，61 CONNAUGHT ROAD，

CENTRAL，HK

注册资本：10，000港元

法定代表人：郑康豪

商业登记证号码：50595308-000-02-13-0

股东名称：郑康豪出资10，000港元，持股比例：100%。

企业类型：有限责任公司

经营范围：商业投资

一致行动人名称（二）：深圳市皇庭投资管理有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼58楼06单元

注册资本：1000万元

法定代表人：郑小燕

注册号码：440301104681303

股东名称：深圳市皇庭集团有限公司出资900万元，持股比例：90%；

郑小燕出资100万元，持股比例10%。

企业类型：有限责任公司

税务登记证号码：440300557169866

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申办）；企业形象策划；企业管理咨询、投资咨询、受托资产管理（以上均不含金融、证券、保险、基金、银行、人才中介及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

经营期限：2010年5月19日起至2030年5月19日止

一致行动人名称（三）：皇庭国际集团有限公司

注册地址：香港中环干诺道中61号福兴大厦9楼

注册资本：10，000港元

法定代表人：郑康豪

登记证号码：37908138-000-05-13-A

股东名称：郑康豪持股比例：100%

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资，房地产开发建设

（二）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

1、百利亚太投资有限公司

百利亚太投资有限公司成立于2009年2月26日；注册地址：9/F，FORTUNE HOUSE，61 CONNAUGHT ROAD，CENTRAL，HK；注册资本：10，000港元；郑康豪先生出资10，000港元，占注册资本的比例为100%，商业登记证号：50595308-000-02-13-0；经营范围：商业投资。

2、深圳市皇庭集团有限公司

深圳市皇庭集团有限公司成立于2005年8月8日，注册地址为深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼57楼，注册资本30，000万元，实收资本30，000万元，其中郑康豪出资29，900万元，占注册资本的比例为99.67%，郑小燕出资100万元，占注册资本的比例为0.33%，法定代表人为郑康豪，经营范围为在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产营销策划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询、房地产中介服务等房地产活动；物业管理；房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装修、工程准备、提供施工设备服务等建筑活动。从事广告业、企业管理服务等商务服务；测绘服务、技术检测、工程技术与规划管理等专业技术服务（凭资质证书许可后方可经营）。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。从事货物、技术进出口业务；经营进出口业务（以上经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

3、深圳市皇庭房地产开发有限公司

深圳市皇庭房地产开发有限公司成立于2004年8月9日，注册地址为深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼58楼08单元，注册资本5，000万元，实收资本5，000万元，其中深圳市皇庭集团有限公司出资4，750万元，占注册资本的比例为95%，郑小燕出资250万元，占注册资本的比例为5%，法定代表人为郑康豪，经营范围为在合法取得的土地上从事房地产开发经营，投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；各类经济信息咨询（不含限制项目）。

4、深圳市俊城房地产开发有限公司

深圳市俊城房地产开发有限公司成立于2004年8月25日，经营期限10年，注册地址为深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼58楼02单元，注册资本1，000万元，实收资本1，000万元，深圳皇庭房地产开发有限公司出资950万元，占注册资本的比例为95%，深圳市皇庭集团有限公司出资50万元，占注册资本的比例为5%，法定代表人为郑小燕，经营范围为在J402-0124号地块从事房地产开发经营；自有物业管理。

5、深圳市皇庭物业管理有限公司

深圳市皇庭物业管理有限公司成立于2001年7月17日，注册地址为深圳市福田区益田南路皇庭世纪花园2号楼29A，注册资本300万元，实收资本300万元，其中深圳市皇庭集团有限公司出资210万元，占注册资本的比例为70%；深圳市皇发投资有限公司出资90万元，占注册资本的比例为30%，法定代表人郑小燕，主要经营范围为物业管理（凭资质证书经营）;房地产经纪；停车场经营管理（由分公司经营执照另办）。

6、钦州市皇庭房地产开发有限公司

钦州市皇庭房地产开发有限公司成立于2006年9月19日，注册地址为钦州市永福东大街市总工会大楼二层，注册资本10，000万元，实收资本10，000万元，其中深圳市皇庭房地产开发有限公司出资9，500万元，占注册资本的比例为95%；深圳市皇庭集团有限公司出资500万元，占注册资本的比例为5%，法定代表人为郑康雄，经营范围为房地产开发与经营、基础工程、市政工程（取得相应资质证书后，方可在其核定的范围内开展经营活动，凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。

7、惠州大亚湾皇庭房地产开发有限公司

惠州大亚湾皇庭房地产开发有限公司成立于2006年5月16日，注册地址为惠州大亚湾澳头南山国际大厦A座11层13室，注册资本5，000万元，实收资本5，000万元，其中深圳市皇庭房地产开发有限公司出资4，750万元，占注册资本的比例为95%；深圳市皇庭集团有限公司出资250万元，占注册资本的比例为5%，法定代表人为郑康雄，经营范围为房地产开发经营（凭资质证书）；酒店管理服务。

8、惠州市皇庭旅游地产开发有限公司

惠州市皇庭旅游地产开发有限公司成立于2010年9月20日，注册地址为博罗县石湾镇里波水村兴业大道东侧皇庭壹号公馆，注册资本5，000万元，实收资本5，000万元，其中深圳市皇庭房地产开发有限公司出资4750万元，占注册资本的比例为95%；深圳市皇庭集团有限公司出资250万元，占注册资本的比例为5%，法定代表人为郑康雄，经营范围为房地产开发、物业租赁、酒店管理、旅游景点开发；国内贸易（不含国家专营、专控、专项审批项目，不含商场、仓库）。

9、惠州市煌地置业有限公司

惠州市煌地置业有限公司成立于2007年7月3日，注册地址为惠州大亚湾南山国际大厦A座11层15室，注册资本800万元，实收资本800万元，其中深圳市皇庭房地产开发有限公司出资760万元，占注册资本的比例为95%；深圳市皇庭集团有限公司出资40万元，占注册资本的比例为5%，法定代表人为郑康雄，经营范围为房地产开发（凭资质证书）；招商引资；兴办实业（具体项目另行审批）；土石方工程；国内贸易、物资供销业（不含国家法律、法规禁止的经营性项目）。

10、重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司

重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司成立于2010年12月30日，注册地址为重庆市九龙坡区西彭镇铝城大道88号，注册资本20，000万元，实收资本20，000万元，其中深圳市皇庭集团有限公司出资14，000万元，占注册资本的比例为70%；深圳市安盛华实业发展有限公司出资6，000万元，占注册资本的比例为30%，法定代表人为郑康雄，经营范围为许可经营项目：（无）。一般经营项目：房地产开发经营（凭资质证书执业）；房地产营销策划；房地产经纪（凭资质证执业）；房地产投资顾问；房地产置业咨询；酒店管理；利用自有资金从事对酒店、商业、科技、服务业项目投资；经济信息咨询；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；房屋租赁（不含住宿服务）；物业管理（凭资质证置业）；矿产品销售；珠宝、玉石加工设备及检测设备销售；贵金属镶嵌、工艺制品的生产、加工、销售；工艺制品的生产、加工、销售。以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。

11、深圳市皇庭商业管理有限公司

深圳市皇庭商业管理有限公司成立于2009年6月29日，注册地址为深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼40楼、58楼09单元，注册资本1000万元，实收资本1000万元，其中深圳市皇庭集团有限公司出资950万元，占注册资本的比例为95%；郑小燕出资50万元，占注册资本的比例为5%，法定代表人为郑康豪，经营范围为商业营销策划、经营管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业租赁；物业管理；停车场经营管理（凭《经营性停车场许可证》A01327号经营，有效期至2014年08月31日）；保健按摩、足浴（不含限制项目）。

12、深圳市皇庭酒店管理有限公司

深圳市皇庭酒店管理有限公司成立于2008年6月4日，注册地址为深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼负1楼、25楼夹层至38楼，注册资本5000万元，实收资本5000万元，深圳市皇庭集团有限公司出资5000万元，占注册资本的比例为100%，经营范围为宾馆（凭粤卫公证字【2011】第0304H00043号经营，有效期至2015年10月17日；深福公特证字第L0105号经营，有效期至2013年11月25日；深福环批【2011】400981号经营）；西餐制售（凭粤餐证字2011440304002976号经营，有效期至2014年10月25日）；酒店管理、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）。

13、深圳市皇庭荟贵宾楼餐饮有限公司

深圳市皇庭荟贵宾楼餐饮有限公司成立于2011年12月26日，注册地址为深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼53、54楼，注册资本200万元，实收资本200万元，深圳市皇庭集团有限公司出资200万元，占注册资本的比例为100%，经营范围为中餐制售（含凉拌菜、熟肉制品、点心制售，不含其他须特别申报项目）（餐饮服务许可证有效期至2014年12月19日）；餐饮管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；会议服务。

14、WONGTEE INTERNATIONAL GROUP LIMITED（皇庭国际集团有限公司）

皇庭国际成立于2009年5月7日，注册地址为香港中环干诺道中61号福兴大厦9楼，注册资本港币10，000元，实收资本港币10，000元，其中郑康豪出资港币10，000元，占注册资本的比例为100%，业务性质：投资，房地产开发建设。

15、POWERLAND HOLDINGS LIMITED（PHL）

PHL公司成立于2009年8月7日，注册地址为9/F，FORTUNE HOUSE，61 CONNAUGHT ROAD，CENTRAL，HK，注册资本港币10，000元，实收资本港币10，000元，皇庭国际集团有限公司出资港币10，000元，占注册资本的比例为100%，业务性质投资。

16、深圳市皇庭投资管理有限公司

深圳市皇庭投资管理有限公司成立于2010年5月19日，注册地址为深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼58楼06单元，注册资本1000万元，实收资本200万元，其中深圳市皇庭集团有限公司出资900万元，占注册资本的比例为90%；郑小燕出资100万元，占注册资本的比例为10%，法定代表人郑小燕，主要经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申办）；企业形象策划；企业管理咨询、投资咨询、受托资产管理（以上均不含金融、证券、保险、基金、银行、人才中介及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

17、深圳融发投资有限公司

深圳融发投资有限公司成立于1985年3月1日，注册地址为福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼6楼B，注册资本美元5，000，000元，实收资本美元5，000，000元，深圳市国际企业股份有限公司出资美元3，000，000元，占注册资本的比例为60%，PHL公司出资美元2，000，000元，占注册资本的比例为40%，法定代表人为陈小海，经营范围为经营房地产业、引进先进技术、合资兴办工业项目（具体项目另行申报）、生产经营建筑装饰材料（产品100％外销，生产经营场所营业执照另行申办）、经营装饰工程的设计与施工、从事与旅游项目相关的房地产开发；物业管理、自有物业（位于深圳市福田区中心区的晶岛国商购物中心）出租、经营及管理。

（三）信息披露义务人及其一致行动人近3年财务状况简要说明

1、一致行动人名称（一）：百利亚太投资有限公司

单位：港元

项目

2012年12月31日

2011年12月31日

2010年12月31日

总资产

105，005，777

105，006，627

105，007，626

总负债

105，126，872

105，098，772

105，065，540

净资产

-121，095

-92，145

-57，914

归属于母公司所有者权益

-121，095

-92，145

-57，914

项目

2012年度

2011年度

2010年度

营业收入

营业利润

-28，950

-34，231

-42，920

利润总额

-28，950

-34，231

-47，045

净利润

-28，950

-34，231

-47，045

归属于母公司所有者净利润

-28，950

-34，231

-47，045

2、一致行动人名称（二）：深圳市皇庭投资管理有限公司

单位：人民币元

项目

2012年12月31日

2011年12月31日

2010年12月31日

总资产

119，202，511.92

241，973，399.4

41，149，589.85

总负债

117，854，877.49

239，994，061.14

39，160，364.84

净资产

1，347，634.43

1，979，338.26

1，989，225.01

归属于母公司所有者权益

1，347，634.43

1，979，338.26

1，989，225.01

项目

2012年度

2011年度

2010年度

营业收入

营业利润

-631，703.83

-9，886.75

-9，974.99

利润总额

-631，703.83

-9，886.75

-10，774.99

净利润

-631，703.83

-9，886.75

-10，774.99

归属于母公司所有者净利润

-631，703.83

-9，886.75

-10，774.99

3、一致行动人名称（三）：皇庭国际集团有限公司

单位：港元

项目

2012年12月31日

2011年12月31日

2010年12月31日

总资产

15，688，605

15，668，155

22，449，903

总负债

720，722，856

720，669，406

725，919，343

净资产

-705，034，251

-705，001，251

-703，469，440

归属于母公司所有者权益

-705，034，251

-705，001，251

-703，469，440

项目

2012年度

2011年度

2010年度

营业收入

营业利润

-53，450

-1，557，810

-1，960，373

利润总额

-53，450

-1，557，811

-719，121，595

净利润

-53，450

-1，557，811

-719，121，595

归属于母公司所有者净利润

-53，450

-1，557，811

-719，121，595

(四)信息披露义务人及其一致行动人之间股权结构和持有本公司股份情况

本次增持后，郑康豪先生和其控股公司合计持有本公司股份44，180，202.00股，占公司总股本的20％。持股情况见下图：

■

二、最近五年内的职务、职业

郑康豪先生，出生于1976年，2006年至今担任深圳市皇庭房地产开发有限公司和深圳市皇庭集团有限公司执行董事、总经理。现任深圳市政协委员、深圳市总商会（工商联）副会长、深圳国际商会副会长、深圳市光彩事业促进会副会长、深圳市企业家协会/深圳市企业联合会副会长、深圳市国际企业股份有限公司董事长。

郑康豪先生最近5年内的职业、职务：

任职单位

任职单位职务

任职起止日期

任职单位注册地

任职单位主营业务

是否与所任职单位存在产权关系

深圳市皇庭房地产开发有限公司

执行董事兼总经理

2006.11.28

至今

深圳市福田区金田路2028 号皇岗商务中心

在合法取得的土地上从事房地产开发经营。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；各类经济信息咨询（不含限制项目）。

是

深圳市皇庭集团有限公司

执行董事兼总经理

2006.12.11

至今

深圳市福田区金田路2028 号皇岗商务中心

合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产营销策划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询、房地产中介服务等房地产活动；物业管理；房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装修、工程准备、提供施工设备服务等建筑活动。从事广告业、企业管理服务等商务服务；测绘服务、技术检测、工程技术与规划管理等专业技术服务（凭资质证书许可后方可经营）。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。从事货物、技术进出口业务；经营进出口业务（以上经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

是

深圳市国际企业股份有限公司

董事长

2010.9.13

至今

广东省深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6楼

商品零售、经营房地产、代购、代购、种植、销售林木、进出口业务

是

三、最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近5年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《公司法》第一百四十七条规定情形。

四、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

第三节持股决定及持股目的

一、持股决定

本次权益变动履行的程序如下：

经皇庭国际集团有限公司股东会做出决议，同意增持*ST国商B股份，增持方式为二级市场购入。

二、持股目的

看好深国商发展前景，支持上市公司取得更好的发展。

三、未来12个月对深国商权益的增持或处置计划

信息义务披露人和一致行动人不排除在未来12个月内继续增持*ST国商、*ST国商B的股份的可能。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前拥有深国商权益的情况

信息披露义务人及其一致行动人合计持有本公司股份 41，309，097股，占公司总股本的18.7%。其中，郑康豪先生持有571，511股B股，占公司总股本0.26%；百利亚太投资有限公司持有30，264，192股B股，占公司总股本13.7%；深圳市皇庭投资管理有限公司持有9，280，644股A股，占公司总股本 4.2%；皇庭国际集团有限公司持有1，192，750股B股，占公司总股本0.54%。

二、本次权益变动方式

皇庭国际集团有限公司通过集中竞价交易系统增持*ST国商B(股票代码：200056)股份。

三、本次增持的基本内容

1、增持方：皇庭国际集团有限公司

2、本次增持股份数量及比例：本次皇庭国际集团有限公司增持*ST国商B股2，871，105股，占本公司总股本的1.3％。

3、增持股份代表上市公司权益比例：

信息披露义务人及其一致行动人通过本次增持完成后，累计持有本公司股份44，180，202股，占本公司总股本的20.00％。

四、目标股份是否存在权利限制

本次增持的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。

第五节资金来源

一、资金来源

本次皇庭国际集团有限公司通过集中竞价交易系统增持股份的资金，全部来自于皇庭国际集团有限公司合法自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于深国商及其它关联方的情况。

第六节后续计划

一、对深国商主营业务的改变或调整

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、对深国商重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内对深国商及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或深国商拟购买或置换资产的具体重组计划，但不排除未来12个月内在相关政策允许的情况下，根据公司业务和市场的发展进行重组的可能。

三、对深国商董事、监事或者高级管理人员组成的改变

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有向深国商提名新的董事、监事和高级管理人员的具体计划。

但未来深国商董事、监事和高级管理人员任职到期换届或董事、监事和高级管理人员出现职位空缺时，信息披露义务人及一致行动人将依照《公司法》和《公司章程》的规定，行使股东权利，提名适当人选。

除上述情况外，以后深国商董事、监事和高级管理人员是否发生变动，完全由股东大会、董事会、总经理根据其职权自主决定。

信息披露义务人及一致行动人与深国商其他股东之间就董事、监事和高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对深国商章程的修改

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对公司章程的修改计划。

五、对深国商现有员工聘用计划的改变

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在本次股份增持完成后对深国商现有的员工聘用计划做重大变动的计划。

六、对深国商分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有修改深国商分红政策的计划，但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改除外。

七、其他对深国商业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对深国商业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对深国商的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。在本次交易完成后，深国商仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、销售等方面仍然保持独立。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。

信息披露义务人及其一致行动人承诺，本次股份增持完成后，将继续保持深国商资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。

（一）资产独立

本次股份增持完成后，深国商对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人及其一致行动人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

（二）人员独立

本次股份增持完成后，深国商将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人及其一致行动人完全独立。深国商总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。信息披露义务人及其一致行动人向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立

本次股份增持完成后，深国商将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人及其一致行动人共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人及其一致行动人不会干预上市公司的资金使用。

（四）机构独立

深国商将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

深国商拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人及其一致行动人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

二、关联交易

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人及其控制的企业与深国商之间的关联交易详见“第八节与上市公司之间的重大交易”。

本次股份增持完成后，信息披露义务人及其一致行动人承诺，对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，履行相应程序，并及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、同业竞争

深国商的经营范围为商品零售、经营房地产、代购、代销、种植、销售林木、进出口业务，目前主要从事商品零售、商业物业的出租经营、物业管理、房地产开发和林地种植、开发等业务，信息披露义务人控制的核心企业主要从事房地产开发、物业管理等业务，信息披露义务人控制的核心企业与深国商存在相同或相似业务的领域主要集中在房地产开发和物业管理领域。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业主营业务收入来源于房地产经营所得，深国商主营业务收入来源于出租自己使用的商业地产和物业管理所得。最近3年，深国商未开发新的任何商业和住宅房地产项目，物业管理业务仅局限于深国商自身以前年度开发的物业，未开展市场化经营，信息披露义务人控制的核心企业与深国商没有形成实质性的同业竞争。

郑康豪先生间接控制POWERLAND HOLDINGS LIMITED，该公司持有深圳融发投资有限公司40%的股权（其余60％的股权由深国商持有）。融发投资目前正在开发皇庭国商购物广场项目，该项目位于深圳市福田区中心区，总建筑面积8.06万平方米。

信息披露义务人及一致行动人承诺，在信息披露义务人作为深国商第一大股东百利亚太股东期间，信息披露义务人及一致行动人将遵守中国法律法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的要求和规定，避免与深国商的业务形成实质性的同业竞争。

第八节与上市公司之间的重大交易

在本报告签署之日前24 个月内，信息披露义务人与下列当事人发生的重大交易情况如下：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易

1、关联租赁情况

公司承租情况

出租方名称

承租方名称

租赁资产种类

租赁起始日

租赁终止日

租赁费定价依据

2011年9月-2013年8月确认的租赁费

深圳市皇庭商业管理有限公司

深圳市国际企业股份有限公司

深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6楼部分

2011年2月1日

2015年1月31日

根据市场价格协商确定

2，175，346.00

深圳市皇庭商业管理有限公司

深圳融发投资有限公司

深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6楼部分

2012年2月1日

2015年1月31日

根据市场价格协商确定

5，567，799.00

深圳市皇庭商业管理有限公司

深圳市融发商业管理有限公司

深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6楼部分

2012年7月1日

2015年1月31日

根据市场价格协商确定

273，188.00

深圳市皇庭酒店管理有限公司

深圳融发投资有限公司

深圳市福田区金田路2028号皇庭V酒店会议室

2012年2月1日

2013年8月31日

根据市场价格协商确定

3，600，000.00

合计

11，616，333.00

2、关联担保情况

担保方

被担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行完毕

Powerland Holdings Limited

深圳融发投资有限公司

300，000，000.00

2011-7-3

2012-12-2

是

深圳市皇庭集团有限公司

深圳融发投资有限公司

1，200，000，000.00

2012-3-30

2013-3-29

是

深圳市皇庭集团有限公司及郑康豪

深圳融发投资有限公司

700，000，000.00

2013-4-22

2019-3-22

否

深圳市皇庭集团有限公司及郑康豪

深圳融发投资有限公司

1，200，000，000.00

2013-4-2

2014-3-31

否

3、关联方资金拆借

向关联方拆入资金

关联方

拆入金额

归还金额

起始日

到期日

说明

深圳市皇庭集团有限公司

4，000，000.00

2011-6-27

2012-1-11

已归还

500，000.00

2011-5-5

2012-1-11

1，300，000.00

2011-6-22

2012-1-11

200，000.00

2011-6-22

2012-1-11

1，500，000.00

2011-1-30

2012-1-11

4，000，000.00

2011-12-31

2012-1-11

3，000，000.00

2011-9-29

2012-1-11

500，000.00

2012-1-19

2012-4-19

2，000，000.00

2012-2-20

2012-4-19

2，000，000.00

2012-2-29

2012-5-11

17，500，000.00

2012-3-20

2012-4-19

1，000，000.00

2012-3-20

2012-4-25

500，000.00

2012-3-20

2012-5-10

1，500，000.00

2012-3-20

2012-5-11

1，500，000.00

2012-3-30

2012-5-10

13，000，000.00

2012-6-29

2012-9-29

2，800，000.00

2012-8-30

2012-12-4

3，000，000.00

2012-12-20

2012-12-28

22，000，000.00

2012-12-20

2013-5-20

3，000，000.00

2013-1-8

2013-5-20

5，000，000.00

2013-1-11

2013-5-20

5，000，000.00

2013-1-18

2013-5-20

3，250，000.00

2013-1-18

2013-5-20

2，000，000.00

2013-1-23

2013-5-20

1，000，000.00

2013-1-25

2013-5-20

5，000，000.00

2013-1-29

2013-5-20

1，000，000.00

2013-2-4

2013-5-20

5，000，000.00

2013-2-5

2013-5-20

5，200，000.00

2013-2-6

2013-5-20

3，000，000.00

2013-2-18

2013-5-20

1，000，000.00

2013-2-27

2013-5-20

60，000，000.00

2013-3-14

2013-5-20

3，000，000.00

2013-3-20

2013-5-20

2，800，000.00

2013-3-25

2013-5-20

2，500，000.00

2013-4-3

2013-5-20

3，000，000.00

2013-4-10

2013-5-20

3，000，000.00

2013-4-18

2013-5-20

2，500，000.00

2013-4-19

2013-5-20

2，000，000.00

2013-4-24

2013-5-20

2，800，000.00

2013-4-28

2013-5-20

5，000，000.00

2013-5-8

2013-5-20

400，000.00

2013-5-15

2013-5-20

2，000，000.00

2013-2-4

2013-8-3

未归还

6，500，000.00

2013-5-21

2013-8-21

300，000.00

2013-5-20

2013-8-20

30，000，000.00

2013-6-7

2013-9-7

20，000，000.00

2013-6-7

2013-9-7

30，000，000.00

2013-6-21

2013-9-21

3，500，000.00

2013-6-21

2013-9-21

1，000，000.00

2013-6-5

2013-9-5

7，000，000.00

2013-6-26

2013-9-26

10，000，000.00

2013-7-12

2013-10-11

4，600，000.00

2013-7-16

2013-10-15

80，000，000.00

2013-7-23

2013-10-22

20，000，000.00

2013-7-29

2013-10-28

5，000，000.00

2013-7-29

2013-10-28

2，000，000.00

2013-8-9

2013-11-8

4，800，000.00

2013-8-20

2013-11-19

15，000，000.00

2013-8-30

2013-11-29

合计

449，950，000.00

208，250，000.00

本公司从深圳市皇庭集团有限公司拆入资金年利率6.56%～7.32%。

5、关联方应收应付款项

应收关联方款项（其它应收款）

关联方

2013年6月30日余额

账面余额

坏账准备

深圳市皇庭商业管理有限公司

789，105.00

39，455.25

深圳市皇庭酒店管理有限公司

250，000.00

12，500.00

合计

1，039，105.00

51，955.25

应付关联方款项

单位名称

2013年6月30日余额

其他应付款：

深圳市皇庭集团有限公司

101，328，092.67

POWERLANDHOLDINGLIMITED

6，999，584.65

深圳市皇庭商业管理有限公司

1，985，431.50

郑康豪

88，381.17

小计

110，401，489.99

应付账款

深圳市皇庭酒店管理有限公司

2，722，229.59

合计

113，123，719.58

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

本报告签署之日前24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

本报告签署之日前24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

本报告签署之日前24 个月内，信息披露义务人不存在对深国商有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

期间

买入

卖出

A股数量(股)

价格均价(元/股)

B股数量(股)

价格均价(港元/股)

A股数量(股)

价格均价(元/股)

B股数量(股)

价格均价(港元/股)

2013年5月

457，910

24.97

2013年6月

1，461，265

26.29

2013年7月

1，192，750

13.45

2013年8月

2，816，805

11.41

2013年9月

54，300

13.02

除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人及其直系亲属在本报告签署之日前6个月内没有买卖*ST国商A、B股挂牌交易股份的情况。

第十节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在应披露而未披露的的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

信息披露义务人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：郑康豪

一致行动人名称（一）：百利亚太投资有限公司

法定代表人或授权代表签字：郑康豪

一致行动人名称（二）：深圳市皇庭投资管理有限公司

法定代表人或授权代表签字：郑小燕

一致行动人名称（三）：皇庭国际集团有限公司

法定代表人或授权代表签字：郑康豪

日期：年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国金证券股份有限公司

法定代表人或授权代表人：

财务顾问主办人：

朱凌辉梁雄光

签署日期：年月日

备查文件

一、备查文件目录

1、郑康豪身份证明文件

2、皇庭国际集团有限公司关于本次股份增持的股东会决议

3、收购资金来源的声明

4、财务顾问核查意见

5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人及其一致行动人及其直系亲属、信息披露义务人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员最近6个月持有或买卖该上市公司股票的说明

6、信息披露义务人及其一致行动人关于本次股份增持的相关承诺

（1）关于上市公司独立性的承诺函

（2）关于避免同业竞争的承诺函

（3）关于关联交易的承诺函

7、关于所提供资料真实、完整、准确的承诺函

二、备查地点

深圳市国际企业股份有限公司

深圳证券交易所

信息披露义务人：郑康豪

一致行动人名称（一）：百利亚太投资有限公司

法定代表人或授权代表签字：郑康豪

一致行动人名称（二）：深圳市皇庭投资管理有限公司

法定代表人或授权代表签字：郑小燕

一致行动人名称（三）：皇庭国际集团有限公司

法定代表人或授权代表签字：郑康豪

日期： 2013年9月2日

附表：

详式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称

深圳市国际企业股份有限公司

上市公司所在地

深圳市福田区金田路2028 号皇岗商务中心6层

股票简称

*ST国商、*ST国商B

股票代码

000056、200056

信息披露义务人及其一致行动人名称

一致行动人名称（二）：深圳市皇庭投资管理有限公司

一致行动人名称（三）：皇庭国际集团有限公司

信息披露义务人及其一致行动人注册地

一致行动人名称（三）：皇庭国际集团有限公司

注册地址：香港中环干诺道中61号福兴大厦9楼

拥有权益的股份数量变化

增加■

不变，但持股人发生变化□

有无一致行动人

有 ■无□

信息披露义务人及其一致行动人是否为上市公司第一大股东

是■否□

信息披露义务人及其一致行动人是否为上市公司实际控制人

是■ 否□

信息披露义务人及其一致行动人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

是 □否■

回答“是”，请注明公司家数

信息披露义务人及其一致行动人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是 □ 否■

回答“是”，请注明公司家数

权益变动方式（可多选）

间接方式增持□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□其他 □

信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

持股数量：41，309，097.00股

持股比例：18.7%

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

变动后持股数量：44，180，202股

变动后持股比例：20%

与上市公司之间是否存在持续关联交易

是■ 否□

与上市公司之间是否存在同业竞争

是■ 否□

信息披露义务人及其一致行动人是否拟于未来12个月内继续增持

是 ■ 否□

信息披露义务人及其一致行动人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是■ 否□

是否存在《收购办法》第六条规定的情形

是 □ 否 ■

是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

是□否■

是否已充分披露资金来源

是 ■ 否 □

是否披露后续计划

是 ■ 否 □

是否聘请财务顾问

是 ■ 否 □

本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

无需

信息披露义务人及其一致行动人是否声明放弃行使相关股份的表决权

是 □ 否 ■

信息披露义务人：郑康豪

一致行动人名称（一）：百利亚太投资有限公司

法定代表人或授权代表签字：郑康豪

一致行动人名称（二）：深圳市皇庭投资管理有限公司

法定代表人或授权代表签字：郑小燕

一致行动人名称（三）：皇庭国际集团有限公司

法定代表人或授权代表签字：郑康豪

日期：2013年9月2日