1、重要提示
（1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
（2）公司简介
股票简称
深天健
股票代码
000090
股票上市交易所
深圳证券交易所
联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
姓名
高建柏
钱文莺陆炜弘
电话
（0755）82992565 82990659
（0755）82992565 82990659
传真
（0755）83990006
（0755）83990006
电子信箱
ｇａｏｊｉａｎｂｏ＠ｔａｇｅｎ．ｃｎ
ｑｉａｎｗｅｎｙｉｎｇ＠ｔａｇｅｎ．ｃｎ ｌｕｗｅｉｈｏｎｇ＠ｔａｇｅｎ．ｃｎ
2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期
上年同期
本报告期比上年同期增减
营业收入（元）
1，925，457，708．44
1，337，168，871．83
44％
归属于上市公司股东的净利润（元）
101，131，602．74
147，456，363．63
－31．42％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
101，526，215．42
88，340，935．13
14．93％
经营活动产生的现金流量净额（元）
－295，538，640．37
77，072，003．26
－483．46％
基本每股收益（元／股）
0．183
0．2669
－31．42％
稀释每股收益（元／股）
0．183
0．2669
－31．42％
加权平均净资产收益率（％）
2．84％
4．69％
－1．85％
本报告期末
上年度末
本报告期末比上年度末增减
总资产（元）
8，652，532，440．12
8，578，279，498．58
0．87％
归属于上市公司股东的净资产（元）
3，299，590，623．19
3，221，295，040．31
2．43％
（2）前10名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数
41，522户
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
持股数量
持有有限售条件
的股份数量
质押或冻结情况
股份状态
数量
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
国家
36．35％
200，841，475
上海闵行联合发展有限公司
国有法人
1．3％
7，184，678
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
境内非国有法人
0．59％
3，232，331
兴业国际信托有限公司－新股申购＜建行财富第一期26期＞
境内非国有法人
0．56％
3，080，000
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
境内非国有法人
0．49％
2，714，530
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金
境内非国有法人
0．48％
2，663，832
中国建设银行－博时裕富沪深300指数证券投资基金
境内非国有法人
0．42％
2，306，062
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
境内非国有法人
0．38％
2，075，559
许志民
境内自然人
0．36％
1，976，727
中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户
境内非国有法人
0．34％
1，863，015
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司第一大股东深圳市国资委与其他9名股东之间无关联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。
（3）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
3、管理层讨论与分析
（一）市场环境分析
报告期内，国内经济运行总体平稳，新型城镇化成为推动中国经济增长和社会发展的强大引擎，这对公司所从事的建筑业、房地产业以及商业运营服务业，提供了较大的发展空间。同时，高度竞争的建筑市场、持续严厉的房地产调控尤其是新国五条及其实施细则的出台给公司经营带来巨大的挑战。
（二）管理回顾
报告期内，公司以战略规划为纲，紧紧围绕发展目标和工作重点，制定切实可行的经营策略，优化调整产业结构和管理架构，创新主业发展模式，对外积极开拓，对内强化管控，企业经营性盈利能力持续增强。
1、深化改革，进一步开展业务整合和机构优化工作
持续开展业务整合、机构优化及管控模式调整工作。一是持续优化调整产权结构，促进有限资源集中于核心产业；二是实施专业化整合，促进各经营单元走专业化道路，协同发展，增强核心竞争力；各地产公司充分发挥其在规划设计、市场营销等地产开发关键环节的主导作用，以科学严密的综合开发计划为引领，重点提速提效；将商业运营公司的物业管理职能划归物业公司，商业运营公司集中精力负责商业策划、物业经营和酒店管理业务，并对机构和人员进行了精简；三是进一步优化集团本部职能，将集团工程管理部和市政总技术中心合并，设立集团工程技术部，强化集团本部对各项业务的经营能力、管控能力和组织策划能力；四是加大对重点区域市场拓展的力度。
2、持续加强管理体系建设，提升企业管理水平
一是将内控建设与卓越绩效管理模式的理念和方法相结合，以制度和流程梳理、风险识别、风险评估、内控缺陷整改为工作主线，以信息化建设为手段，提升关键业务、重点环节的风险防范水平，保障企业内控体系的有效运行；二是以价值创造为核心，建立健全以资本、资金、资产管理为主线的价值型财务管理体系；三是以价值创造为导向，建立健全以成本管控、工程预结算和风险防范为重点的业务管控体系；四是实施 “三覆盖一到位”的施工管控体系，推进项目法施工；五是加强经营审计、重大项目审计和后评价；六是倡导绩效导向的管理文化，开展绩效管理应用工作，完善经营目标责任制，统一绩效管理体系；七是持续开展对标管理工作。
3、坚持技术创新，提升行业竞争力
在技术创新方面，公司始终走在深圳市属建筑企业的前列。公司拥有市政府认证的企业技术中心和博士后工作站；600多名工程技术人员覆盖建筑业各专业领域；建立企业技术标准，逐步实现工艺技术标准化和设计标准化；开展绿色市政、绿色建筑实践；提高施工机械化程度，培育差异化竞争优势；鼓励技术创新深入基层，倡导“微创新”等。2013年上半年，公司召开首届技术工作会议，编制并发布5部技术管理规定，加强企业自主创新制度建设，通过制度鼓励技术创新，促进科技与产业结合，培育各专业公司核心专长和技能。
（三）公司经营中面临的主要困难与挑战
公司各行业均处于全竞争领域，面临着艰巨的困难与挑战。一是充分竞争下微利经营是建筑业常态，行业整体盈利水平偏低，对建筑施工业务的业绩提升构成较大挑战；二是国家对房地产行业继续实施严厉调控，房企将面临更为复杂多变的政策和市场环境；三是生产资料成本逐年上涨，施工和服务业人工成本上涨的压力大；四是商业运营业务品牌影响力有待培育，物业管理水平亟待提升；五是与优秀企业对标，管理体系的系统性和有效性需进一步提升。
（四）各主营业务综述
1、建筑施工业务
报告期内，公司继续加强对工程项目的质量、安全、进度和成本的管控，积极推进项目法施工，工程技术标准和工程管理信息化建设，各重点项目建设进展顺利，并首次以ＢＴ投资建设方式参与深圳市城市轨道交通建设。报告期未发生重大劳务纠纷事件，未出现重大质量安全事故，实现了质量安全生产管理目标。
报告期内，公司建筑施工业务实现营业收入152，513．43万元，同比增长57．64 ％，营业成本144，953．34万元，同比增长58．46％，营业毛利率4．96％，同比下降0．49％。建筑施工业营业收入较上年同期增加的主要原因是本期较去年同期增加了广深沿江高速公路、前海项目、地铁工程等重大施工项目收入。
截止报告期末，在建工程62项，合同金额104．56亿元。详见下表：
项目数量（个）
合同金额（万元）
期初续建项目（2013．1．1）
70
892，557
报告期内新开工项目
9
235，729
报告期内竣工项目
17
82，721
期末在建项目（2013．6．30）
62
1，045，565
2013年上半年在建或竣工的代表工程项目：
市政：前海东滨路及航海路市政工程试验段、深华路ＩＩＩ标工程、深圳机场航站区扩建工程交通市政工程第一合同段工程、深圳公明污水处理厂土建及设备安装工程、光明高新技术产业园区户区北片区（四条道路）市政工程、广西防城港核电厂一期淡水供水工程、大亚湾疏港大道（Ⅲ标段）市政工程、杭州东湖快速德胜立交工程等；
地铁：深圳市城市轨道交通9号线ＢＴ项目9102／9702标段、深圳地铁7号线给排水管线改迁及恢复工程7611标段、深圳市城市轨道交通9号线给排水管线改迁及恢复工程9603－3标段、深圳地铁11号线给排水管线改迁及恢复工程11601标段等；
房建：天健商务大厦工程、深圳市深康村保障性住房施工总承包第一标段工程、广州上城阳光花园一期、深圳市大鹏下沙整体搬迁安置区工程第Ｉ标段工程、天健·世纪花园Ｂ标段工程等；
公路：惠大疏港高速公路Ｆ－01标、梅观高速公路扩建工程、布龙路城市化公路改造工程（二期）、武汉天河机场第二公路通道一期土建工程第Ｓ5标段工程、广深沿江高速公路（深圳段）路面工程等。
工程创优方面：龙岗区大鹏下沙整体搬迁安置区工程（第Ｉ标段），广深沿江高速公路（深圳段）路面工程，前海东滨路、航海路市政工程（试验段）共三个项目荣获2013年上半年深圳市安全生产文明施工双优工地称号。
2、房地产业务
报告期内，公司攻坚克难，采取积极的营销策略，各项工作稳步推进，房地产业务取得了良好的成绩。3月30日，南宁天健世纪花园项目首期开盘；广州上城项目、长沙天健壹平方英里积极推进各自首期开盘的准备工作。
公司继续推进天健工业区项目的规划审批工作，并就该地块的处理及公共配套、保障房配建等事宜，与政府部门进行了沟通，该项目的前期筹备取得了一系列的进展。
报告期内，房地产业实现营业收入48，425．59万元，同比增长11．67％，营业成本20，389．97万元，同比增长8．41 ％，营业毛利率57．89 ％，同比增长1．26 ％。
（1）报告期总体项目情况
报告期内，公司在售楼盘7个，在建项目6个。公司立足于加快工程进度，保证工程质量，开发精品楼盘，提升品牌形象，项目建设进展顺利。
（2）报告期内主要在售项目情况及主营业务利润
报告期内主要在售项目基本情况表
单位：平方米
序号
项目名称
总可供
销售面积
2013年1－6月实际销售面积
2013年1－6月实际结转面积
截止2013年6月末累计结转面积
2013年6月末
尚未结转面积
1
阳光·天健城（深圳龙岗）
227，348．50
14，386．04
13，837．86
164，275．68
63，072．82
2
天健·时尚空间（深圳宝安）
42，564．20
489．96
2，515．79
39，551．97
3，012．23
3
天健·时尚名苑（深圳保税区）
10，623．95
2，498．02
2，766．29
5，944．17
4，679．78
4
南宁天健国际公馆
49，562．16
3，835．04
49，562．16
5
南宁天健商务大厦
16，460．74
2，331．81
16，460．74
6
南宁天健世纪花园
131，819．93
39，618．03
131，819．93
7
长沙芙蓉盛世一期
197，705．72
844．00
1，035．00
195，352．00
2，353．72
报告期内主要结转项目主营业务利润表
单位：万元
序号
项目
主营业务收入
主营业务成本
主营业务税金及附加
主营业务利润
1
阳光·天健城（深圳龙岗）
19，354．32
9，396．37
3，221．90
6，736．04
2
天健·时尚空间（深圳宝安）
18，137．10
3，714．70
5，913．31
8，509．09
3
天健·时尚名苑（深圳保税区）
10，082．49
6，414．32
852．77
2，815．40
注：税金及附加包含预提的土地增值税。
（3）报告期内在建项目情况及进展情况
报告期内在建项目基本情况表
序号
项目名称
总投资（万元）
竣工时间
计容积率
建筑面积（㎡）
可销售面积（㎡）
住宅
商业
办公
小计
1
南宁天健国际公馆
56，878
2012年
49，741．30
43，766
5，795
0
49，561
2
南宁天健商务大厦
21，201
2012年
16，560．65
10，871
4，126
1，464
16，461
3
南宁天健世纪花园
105，603
2014年
133，744．32
113，681
19，229
0
132，910
4
深圳天健商务大厦
30，276
2013年
24，996．25
0
4，999
19，997
24，996
5
长沙天健壹平方英里
76，549
2014年
127，103．00
90，791
13，209
22，000
126，000
6
广州上城阳光花园
253，499
2015年
158，796．00
155，205
2，991
0
158，196
合计
544，006
510，941．52
414，314
50，349
43，461
508，124
报告期内在建项目进展情况表
序号
项目名称
报告期内项目进展情况
1
南宁天健国际公馆
完成Ｂ座5层精装交付标准样板房装修，Ａ、Ｂ座公共走道加板完成15至31层。
2
南宁天健商务大厦
完成10层至17层加板改造。
3
南宁天健世纪花园
完成Ａ标段：5Ａ、5Ｂ栋屋面工程施工，26－8层外墙抹灰，26－12内墙抹灰，14－6层栏杆、窗框安装；5Ｃ、5Ｄ栋屋面工程施工，17－15层外墙涂料施工，17－11层外架准备落架，8－5层内墙抹灰施工，5Ｅ座屋面工程施工，28－8层内外墙抹灰工作，18－6层窗框、栏杆安装，5Ｆ座屋面工程施工，24－10层外墙抹灰工作，25－15层内墙抹灰施工，10－6层窗框、栏杆安装，6栋屋面施工，26－22层涂料施工，12－5层外墙抹灰，26－20层外架准备拆除；Ｂ标段：各栋反边施工完成，砖砌体施工完成，顶砖砌筑、构造柱及门过梁施工完成，完成主体验收，3栋、4Ａ、4Ｂ栋开始抹灰，商铺隔体砌筑，构造柱施工完成，内墙面抹灰完成，各栋铝合金窗框和栏杆由上至下开始施工。
4
深圳天健商务大厦
完成了室内公共部位精装修工程的90％。
5
长沙天健壹平方英里
主体结构工程：一标段ＣＤ栋、Ｅ栋23层、Ｆ栋27层、Ｈ栋22层结构完成，二标段Ｇ栋23层、Ａ栋Ｂ栋24层结构完成；砌体工程：一标段ＣＤ栋2－4层、Ｅ栋2－3层、Ｆ栋7－12层、Ｈ栋1－13层完成，二标段Ａ栋4－11层、Ｂ栋2－11层、Ｇ栋2－5层完成；架空层土方回填完成。
6
广州上城阳光花园
1栋－3栋砌体工程完成80％，完成9栋、10栋－1层地下室结构施工，4栋施工至10层，小区内展示区景观工程完成40％。
（4）报告期内末房地产开发土地储备情况
报告期末房地产开发土地储备情况表
单位：平方米
序号
项目名称
土地面积
计容积率建筑面积
现状
1
长沙芙蓉盛世三期
86，978．96
391，405．32
已预付2．5亿的土地款，目前三期土地拆迁工作正在进行中。
2
惠州仲恺项目
128，940．00
322，350．00
净地。
3
天健技术中心研发大楼
（安托山地区Ｔ407－001地块）
23，706．10
71，100．00
土地用途为工业研发用房，性质为商品房。
4
广州广氮健明四路地块
10，943
30，415
公司于2013年5月6日以19，489万元竞拍获得。净地，按土地出让合同，广州国土局2014年2月6日前移交。
合计
250，568．06
815，270．32
3、商业运营及服务
报告期内，公司实现租赁营业收入4，821．77万元，收入较上年同期增长16．22％。公司对商用物业资源进一步整合、改造，继续加强宣传推广及招商力度，完成了天健创业大厦的装修改造和重新招商的目标；对老旧物业进行综合整治，改善居住和商业环境；积极推进天健商务大厦商业街等商业物业的招商，实现施工与招商同步；积极开展天健技术中心研发大楼项目的前期商业策划工作。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
和上年财务报告相比，本期会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内未发生重大会计差错需追溯重述事项。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
和上年度财务报告相比，本期合并报表范围未发生变化。
证券代码:000090 证券简称:深天健公告编号:2013-22
深圳市天健（集团）股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第七届董事会第七次会议2013年8月2日上午以通讯方式召开，会议通知于2013年7月19日以书面送达或电子邮件方式发出。会议应表决董事7人，实际表决董事7人，会议召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2013年半年度报告及其摘要的议案》
2013半年报全文同日登载在巨潮资讯网，2013半年报摘要刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
2、审议通过了《关于修订＜公司章程＞有关条款的议案》
《章程修订案》、修订后的《公司章程》全文同日刊载于巨潮资讯网。本议案需提交股东大会批准。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
3、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬的议案》
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
4、审议通过了《关于收购深圳市兆方汽车服务有限公司的议案》
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
相关公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。本议案需提交股东大会批准。
5、审议通过了《关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2013 年8 月23日（星期五）以现场投票方式召开2013年度第一次临时股东大会。股东大会通知同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2013年8月6日
证券简称:深天健证券代码:000090 编号:2013-25
深圳市天健（集团）股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
本公司第七届监事会第五次会议于2013年8月2日上午在深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦23楼会议室以现场与通讯方式召开。会议通知于2013年7月26日以通讯方式发出。会议应表决人数5名，实际表决人数5名。会议由监事会主席肖杰安先生主持，本次监事会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。与会监事以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议。
二、监事会审议情况
以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2013年半年度报告及其摘要的议案》。
监事会认为：该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司监事会
二○一三年八月六日
证券代码:000090 证券简称:深天健公告编号:2013-26
深圳市天健(集团)股份有限公司关于
召开2013年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会定于2013年8月23日召开2013年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2013年度第一次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、本次会议的召集符合有关法律法规和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：2013年8月23日（星期五）上午10：30
5、会议召开方式：现场投票方式
6、出席对象：
（1）于2013年8月19日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦21楼公司会议室
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次会议审议议案
1、以特别决议审议《关于修订＜公司章程＞有关条款的议案》
《章程修订案》、修订后的《公司章程》全文于2013年8月6日刊载在巨潮资讯网。
2、审议《关于收购深圳市兆方汽车服务有限公司的议案》
（相关公告于2013年8月6日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方法：电话、传真或邮件
2、登记时间：2013年8月21日、8月22日（上午8：30－12：00、下午14：00－17：00）及会议现场投票前半小时。
3、登记地点：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦2405董事会办公室
4、出席会议的股东请持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证。
四、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦2405董事会办公室
邮政编码：518033
联 系 人：陆炜弘
联系电话：0755—82992565
传真：0755—83990006
电子邮箱： ｌｕｗｅｉｈｏｎｇ＠ｔａｇｅｎ．ｃｎ
2、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
五、备查文件
公司第七届董事会第七次会议决议公告
特此通知
附件：授权委托书
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2013年8月6日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托先生（女士）代表本单位（个人）出席2013年8月23日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司2013年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
委托人股东账号：持股数：股
委托人姓名（法人股东名称）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人姓名：
受托人身份证号码：委托期限：
委托人对股东大会各项提案表决意见如下：
议案
同意
反对
弃权
1、关于修订＜公司章程＞有关条款的议案
□同意
□反对
□弃权
2、关于收购深圳市兆方汽车服务有限公司的议案
□同意
□反对
□弃权
说明：
1、委托人在“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中填入相应投票股数；
2、其余议案委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。
3、《关于修订＜公司章程＞有关条款的议案》以特别决议方式审议通过。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2013年 月日
（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）
证券代码:000090 证券简称:深天健公告编号:2013-27
深圳市天健（集团）股份有限公司所属子公司
关于收购深圳市兆方汽车服务有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司深圳天健龙岗房地产开发有限公司（以下简称“天健龙岗公司”）拟收购深圳市兆方汽车服务有限公司（以下简称“兆方汽车服务公司”）的100％股权，收购价格为834．39万元。
2013年8月2日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司收购深圳市兆方汽车服务有限公司的议案》，公司三名独立董事事前认可并发表独立意见，一致认为公司本次收购定价方式合理，交易价格客观、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、控股股东基本情况
本次股权收购的出售方为兆方控股公司。兆方控股公司为依法设立的企业法人，成立于1999年5月10日，持有深圳市市场监督局核发的注册号为44030110296901的《企业法人营业执照》，系永久存续的非上市股份有限公司，系兆方汽车服务公司的100％控股股东。
公司名称：深圳市兆方投资控股股份有限公司
成立日期：1999年5月10日
企业类型：非上市股份公司
营业执照号：44030110296901
注册资本：8000万元
实收资本：8000万元
法定代表人：周春光
住所地：深圳市福田区福华路国际商会大厦Ａ座1021号
经营范围：销售国产汽车（不含小轿车）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询、投资咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管准证字第2002－1387号资格证书办）；二手车销售及经纪（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；汽车租赁（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，须取得相关批准文件方可经营）；房屋租赁；汽车服务链的管理（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项目）；仓储物流。
2、控股股东的股权结构
股东名称
出资额（万元）
出资比例（％）
股东属性
股东类别
王荫臣
160
2．00
自然人
自然人
张 弦
3，260
40．75
自然人
自然人
周春光
3，260
40．75
自然人
自然人
余雯瑶
304
3．80
自然人
自然人
程红慧
360
4．50
自然人
自然人
陈浣
368
4．60
自然人
自然人
李春风
288
3．60
自然人
自然人
3、公司的实际控制人为：周春光和张弦。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
企业名称：深圳市兆方汽车服务有限公司
类别：股权投资
权属：该资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市南山区侨香路兆方投资大楼Ａ座1－3楼
法定代表人：张弦
注册资本：800万元
营业执照注册号：440301102952830
主营业务：一般经营项目：汽车零配件、国产汽车的销售，小轿车连锁经营，二手车经销（不含开办二手车交易市场，不含拍卖、经纪、鉴定评估业务及其它限制项目）；许可经营项目：汽车维护（许可经营项目取得相关部门许可后凭证经营）
标的账面价值为834．39万元。
2、主要股东：深圳市兆方投资控股股份有限公司（以下简称“兆方控股公司”）持有兆方汽车服务公司100％股权
实际控制人：周春光、张弦
3、清产核资前后汇总情况如下：
金额单位：人民币元
项目
清产核资前
调整数
清产核资调整后
流动资产：
货币资金
177，877．90
136，556．18
314，434．08
应收账款
－－
30，000．00
30，000．00
其他应收款
8，166，059．09
－－
8，166，059．09
流动资产合计
8，343，936．99
166，556．18
8，510，493．17
非流动资产：
非流动资产合计
－－
－－
－－
资产总计
8，343，936．99
166，556．18
8，510，493．17
流动负债：
应交税费
－－
136，556．18
136，556．18
其他应付款
－－
30，000．00
30，000．00
流动负债合计
－－
166，556．18
166，556．18
负债合计
－－
166，556．18
166，556．18
所有者权益：
实收资本
8，000，000．00
－－
8，000，000．00
资本公积
－－
－－
－－
盈余公积
343，936．99
－－
343，936．99
未分配利润
－－
－－
－－
所有者权益总计
8，343，936．99
－－
8，343，936．99
负债及所有者权益合计
8，343，936．99
－－
8，510，493．17
清产核资专项审计结果：经审计，兆方汽车公司清产基准日资产总额为8，510，493．17元，负债总额为166，556．18元，所有者权益为8，343，936．99元。资产、负债、所有者权益各项目审计认定数与清产核资调整后数据一致。
四、交易协议的主要内容
1、本次收购的金额为834．39万元，待兆方汽车服务公司100％股权工商变更登记至公司名下后，公司将股权转让款一次性支付给兆方控股公司。
2、截止评估基准日，兆方汽车服务公司总资产账面价值为851．05万元，评估值为851．05万元，评估无增减值变化；负债账面价值为16．66万元，评估值为16．66万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为834．39万元，评估值为834．39万元，评估无增减值变化。本次收购的收购定价为净资产账面价值834．39万元。
五、涉及收购资产的其他安排
截至收购之日，兆方汽车服务公司不存在有劳动人事及劳动安全方面的风险。
六、收购资产的目的和对公司的影响
完成本次收购有利于公司发展产业地产业务。股权收购完成后，公司持有兆方汽车服务公司100％的股权，成为公司控股子公司，该项交易对公司损益不会产生影响。
七、中介机构意见结论
1、审计结论
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所有限公司深圳分所对兆方汽车服务公司进行了专项审计，出具了清产核资报告。审计结果为，兆方汽车公司清产基准日（2013年4月30日）资产总额为8，510，493．17元，负债总额为166，556．18元，所有者权益为8，343，936．99元。资产、负债、所有者权益各项目审计认定数与清产核资调整后数据一致。
2、评估结论
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对兆方汽车服务公司进行了资产评估，出具了评估报告。评估结论如下：
截止评估基准日（2013年4月30日），兆方汽车服务公司总资产账面价值为851．05万元，评估值为851．05万元，评估无增减值变化；负债账面价值为16．66万元，评估值为16．66万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为834．39万元，评估值为834．39万元，评估无增减值变化。
3、律师尽职调查结论
公司委托广东广和律师事务所对兆方汽车服务公司进行了律师尽职调查，出具了调查报告。报告主要结论如下：
本所认为本次股权收购不存在实质性的法律障碍；在本次股权收购过程中兆方汽车公司依法履行了相关信息披露义务，未发现有应披露而未披露的合同、协议或安排；本次股权收购完成后不影响公司广大股东的利益。
八、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议
2、公司独立董事意见
3、股权转让合同
4、中勤万信会计师事务所有限公司深圳分所出具的审计报告（勤信深专字【2013】第1025号）
5、北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳市天健房地产开发实业有限公司拟收购深圳市兆方汽车服务有限公司股权项目评估报告（评估报告中企华评报字【2013】第3290号）
6、广东广和律师事务所关于公司收购兆方汽车服务公司尽职调查报告
特此公告。
深圳市天健(集团)股份有限公司董事会
2013年8月6日
