崔俊习 朱文山 肖勇
一、中央企业子企业监事会现状
（一）监事会的基本情况
根据了解、掌握的情况看，中央企业子企业监事会建设存在多种情况，差别很大。多数企业能够按照《公司法》的有关要求设立监事会，但能发挥实质监督作用的较少，仅有少数企业建立了较正规的监事会制度，运作规范，效果良好。
1.组织机构设立情况。调查结果显示，57.2%的中央企业已经在全部或大多数二级全资和控股子企业设立了监事会，但在其他央企中二级全资和控股子企业设立监事会的不足半数；63.8%的中央企业中，设立监事会的三级全资和控股子企业不足一半。从调研的整体情况来看，上市公司及股权多元化的控股公司，基本都按照《公司法》的规定设立了监事会；央企子企业的层级越高，监事会的覆盖面就越广；层级较低的企业，很多都没有设立监事会。
在集团层面上，61.3%的央企没有设立监事会工作的组织管理机构；23.5%的央企采用了合署办公的形式对监事会进行组织管理，常见的形式有董事监事办公室、与审计稽查部合署办公、监事会人员由人力资源与法务部门共管等。只有少数中央企业单独设立了监事会工作办公室、监事事务办公室等形式的负责监事会工作的组织管理机构。
2.制度建设情况。在集团层面上，46.3%的中央企业制定了与监事会相关的规章制度，例如《监事会工作指引》、《委派监事暂行办法》、《集团公司董监事管理办法》等。但是，其中85.5%的企业只是笼统地对监事会的地位、职责和考核进行了规定，并没有出台具体的可操作性较强的实施办法。制定了较完整相关制度体系的央企只是个别情况。另一半央企没有制定相关规章制度，或仅在公司章程里对监事会相关内容进行了简单规定。
3.履职方式。调查结果显示，56%的中央企业参照《国有企业监事会暂行条例》对监事会履职方式做了规定，但是其中75%的央企仅仅是对监事会职权、议事方式、监督检查方式进行了笼统说明，没有出台明确可操作性的实施办法。仅有少数企业出台了《企业监事会日常监督工作细则》以及《企业监事会集中监督检查实施办法》等。从实际应用上看，65%的央企子企业监事会还停留在事后监督层面，过程监督形式化较为明显。
4.人员情况。从监事的专兼职情况来看，在52.5%的央企中，监事全部是兼职监事（即兼任其他实职）；在40.2%的央企中，监事大部分是兼职监事；只有很少数的央企中的监事大部分是专职监事。56.8%的央企在子企业不同程度地实施了外派监事的制度，其中在二级企业中外派监事更为普遍，最常见的外派形式是由集团职能部门的人员兼任二级公司监事；在三级公司多是根据股权比例，由股东大会选举上级公司人员进入担任监事。然而，应当强调的是，这种外派制依然是与监事的普遍兼职化并存的。
（二）监事会工作取得的成效
1.促进了企业规范管理。监事会通过经常性的实地监督检查，为集团层面了解掌握企业经营管理情况提供了较为客观真实的依据，对检查中发现的问题，向企业负责人进行反馈，发挥了重要教育和警示作用，促使企业进一步建立和完善内部控制制度，规范决策程序，促进了企业加强管理，规范经营。
2.有效规避了风险。监事会通过经常性的实地监督检查，全面、客观地向出资人反映企业情况，及时报告企业的重大事项和问题，客观评价企业经营管理业绩和企业负责人履职行为等，及时制止、纠正重大决策失误和违规行为，有效维护了出资人权益，对规避风险起到了重要作用，确保了国有资产安全。
3.培养了一批高素质的监督检查队伍。大多数中央企业利用大集团优势，通过定期内部交流、组织监事外出考察、学习先进经验和做法等多种培训方式，有效提升派出监事的政治素养及掌握业务理论知识、分析认识问题和解决实际问题的能力，监督人员综合素质不断得到提升，形成监事会监督的坚强组织保证。目前，部分中央企业已建立相对固定的监督检查队伍，参与人数较多。在专兼职监事队伍中，既有集团公司职能部门负责人，又有所属企业领导班子成员、总会计师，他们不仅熟悉企业情况，而且具有丰富的管理经验与阅历。在职工监事队伍和集团内部审计协作组队伍组成中，不仅包含了企业审计、财务、法律等专业人才，还包含了工程、计算机等专业人员，监督检查队伍结构不断优化。
（三）监事会存在的问题
1.独立性不足。一是监事会的人员独立性不足。目前，多数央企子企业内部没有设立专职监事的职务或岗位编制，监事会依然主要由兼职监事组成，多数为审计、党务、纪检、工会等方面的人员兼任（对于实行上级外派制的企业也类似），一方面导致监事难以集中精力开展监事会工作，另一方面很多监事并不具备财务、法律等监事会工作必需的知识技能，难以有效履职。监事会主席一般由企业的纪委书记（纪检组长）或党委副书记、工会主席兼任，而在监事会成员甚至监事会主席的选任上，往往由董事长、总经理等核心领导人提名，形成实际上的下级监督上级现象，其独立性和权威性无法保证。
二是监事会的工作独立性不足。当前，不少央企子企业的监事会并没有依照相关法律法规和公司章程的规定，具体开展实际的监督检查工作，仅仅是列席董事会和管理层会议，对董事会和管理层的阶段性工作给出肯定性的意见。即使开展一些具体的工作，也往往是由内审或纪检监察等部门牵头组织的，监事会仅限于一定程度地参与，甚至只是为了完成监事会程序性的一些工作报告。监事会和内审、纪检监察的工作定位和目的存在较大不同，这种依附性的开展工作的方式显然不能满足有效履职的需要。
三是监事会的经费不独立。当前，相当一部分监事会的经费虽然已经列入了年度预算，但在实际支出时，依然须经企业管理层审核报销。这种经费支出审核流程安排，显然对监事会独立开展工作有不利影响。
2.激励约束机制有待完善。调查结果显示，央企子企业监事会普遍存在工作积极性不高的问题，而主要原因就在于激励约束机制不完善。激励约束机制不完善，也间接导致了监事会的目标任务不清晰，缺少量化指标。65.9%的央企中没有针对监事会的考核及激励约束办法或条款，另有21.6%的央企名义上针对监事会设立了激励约束办法，但具体内容和针对高管人员的激励约束办法没有大的差别。有的甚至还将监事的绩效与企业的经营业绩直接挂钩。因监事多为兼职，其薪酬待遇几乎与履行监事会职责情况不产生联系。根据《公司法》的规定，监事薪酬由股东会决定，但实践中往往是根据领导班子（董事会）确定的企业薪酬制度来决定，监事会主席与董事长、总经理的薪酬，监事与其他企业管理人员的薪酬常常通过系数差别来确定，本质上还是由董事会或派出单位的领导决定的。由于考核及激励约束机制的不完善，导致监事会难以对董事会和高管等进行有效监督。在监事会中不敢严格监督，不愿严格监督，过的去、符合程序要求就行的现象较普遍。
3.组织管理体系不健全。目前多数中央企业还没有建立起自上而下的、统一的子企业监事会组织管理体系，或者仅仅是管理职责明确在审计部、纪检监察部，而并没有开展多少实际管理工作。在没有完善的组织管理体系的情况下，子企业监事会仅作为一级法人治理结构的一部分单独存在和运行，上下级企业监事会无必然联系。这样整个集团的监事会工作就难以形成监督合力，难免出现各自为战、一盘散沙的情况，工作很容易出现流于形式、流程不规范、上报不及时，发现问题得不到及时整改等问题。
4.制度体系不完善。目前，53.7%央企没有制定与监事会相关的规章制度，或仅在公司章程里对监事会相关内容进行了简单规定。其他央企虽然制定了与监事会相关的规章制度，但其中大多数只是笼统地对监事会的地位、职责和考核进行了规定，并没有出台可操作性较强的实施办法。相关规章制度不完善，监事会开展工作就很容易陷入无所适从的境地。
二、提高监事会有效性的主要措施
（一）强化监事会的地位
目前，多数企业设立监事会，实际上并非从公司治理的角度出发，而是碍于法律规定不得不设，是被动设立。此外，还有不少子企业并没有依法设立监事会或监事。在实际运行中，监事会往往处于被边缘化的尴尬地位。这些都对强化监事会地位提出了迫切要求。
1.监事会的应有地位。作为“三驾马车”之一的监事会是出资人监督权的实施主体，是公司的常设监督机构，它代表全体股东，对董事和管理层的经营管理行为等实施监督。目前，包括很多央企领导人在内的很多人都对监事会的不可替代性认识不足，认为企业同时面临着国资委外派监事会、独立（外部）董事及其领导下的审计委员会、纪检监察、国家审计等多方面、多层次的内外监督，子企业监事会可有可无，没有太大作用。这一观点在很大程度上制约了监事会的正常设立和运行。子企业面临的监事会之外的各种监督，相互之间的性质、职能和目的不同，是不同层面的监督，均不能替代监事会在法人治理结构中的出资人监督主体地位。虽然监事会还存在这样那样的问题，未有效发挥法律赋予的职责，但不能因此否定或怀疑监事会的制度安排。应坚定地按照建立现代企业制度的要求和《公司法》的规定，依法落实监事会制度，突出监事会监督主体地位，统领和协同其他监督资源，有效履行监督职责。
2.外派内设监事会定位的统一。国有资产监管机构向国有独资企业和国有独资公司派出的监事会，通常被称为外派监事会。实际上，外派的并非监事会，而是除职工监事外的监事会成员，包括由国家公职人员担任的监事会主席和专职监事。但实质上又是定位为企业之外、之上的监督机构，有独立的组织管理系统和工作体系，职工监事基本发挥不了作用。因此，由稽察特派员制度演变而来的外派到国有独资企业的监事会，应随着国有企业的公司制改革，尤其股权多元化改革和整体改制上市的进程，逐步将外派监事会的定位下移，依法定位于公司治理结构的一部分，以便更准确有效地行使出资人监督主体职责，有利于统领整合企业监督资源。
为区别于外派监事会，通常将央企子企业监事会称为内设监事会。实际上子企业现在配备的监事会成员不少也是外派的。但由于子企业监事会人员配置层次低、多为兼职、作用发挥不足等方面的原因，部分监事会在实质上是处于董事会、管理层制约之下的内设机构的地位，没有真正实现法律赋予的定位。要改变这种状况，按照《公司法》设立的子企业监事会，除职工监事外，主体成员也应实行外派制和专职化，使监事会真正提升并定位于公司治理结构层面。如此，与目前所称外派监事会已无根本区别。
总的来说，我国依据国情建立监事会制度，是从强化公司治理结构的角度出发的，从这个意义上讲，只有公司治理结构的监事会，不应再有实质性的外派与内设监事会，应当将其作为公司治理结构中与董事会并列的一个重要组成部分来设置和定位。
3.构建由监事会主导的“大监督体系”。由于国有企业存在多头监督、重复监督的现象，给企业造成较大负担，但监督效果又都不够明显，所以必须重新审视整合企业的监督资源，探索建立起切实有效的企业“大监督体系”。既然以法律形式确立监事会为法人治理结构中行使出资人监督权的实施主体，就应发挥监事会的监督主体作用，整合协调企业监督资源。可以建立相应的会议制度和工作机制，由监事会来召集和引导各种监督机构和人员经常进行工作交流与研讨，实现信息共享、经验分享、相互激励以及工作协同与联动，有效弥补企业内部监督的独立性不强、权威性不够和内驱力不足等问题。纪检监察和巡视监督是党组织对企业的监督，是由我国的政治体制决定的，也是不可替代的。可以探讨组织的融合、工作的协同和人员的双向进入。如监事会主席可同时担任巡视组负责人、纪委负责人同时担任监事会主席等。社会中介审计、国家审计也均为依法行使职责，同样不可替代。但监事会作为出资人监督权的实施主体，对社会审计机构的聘用，与国家审计机构的工作对接，均应由监事会实施运作，其工作成果由监事会主导利用。
4.加强业务指导。要提高监事会地位，除了需要中央企业从思想上重视、在行动上落实监事会工作外，对于国资委、证监会等相关政府部门来说，也需要加强对企业监事会工作的业务指导，让企业知道“怎么做”。以求内外形成合力，提高监事会工作的有效性。缺乏业务指导会导致企业的监事会工作随意性较大和科学性较差，削弱监事会的履职效果。
一是国资委应当加强对央企子企业监事会业务指导。国资委作为对中央企业履行出资人职责的国务院直属特设机构，肩负有国有资产保值增值的重要责任，而监事会制度作为中央企业治理结构的重要组成部分，对确保国有资产保值增值有着直接的、不可替代的作用。此外，国资委还代表国务院向所出资企业中的国有独资企业和国有独资公司派出监事会，无论是从宏观政策还是具体操作的层面，都对监事会工作有权威的发言权。因此，国资委有责任、有能力、有权威组织并主导在自身职权范围内和法律框架下发布相应的指导规范，制定操作细则，同时抓好相关工作的检查落实。
二是建立中央企业监事会工作交流平台。在相关制度体系不完善的情况下，各中央企业的监事会工作者大多是在“摸索中前行”，工作随意性较大。如果能够加强各企业之间的相关交流，一方面可以共同探讨监事会工作中遇到的问题，集思广益，改变当前各自为战的局面；另一方面也可以在中央企业系统内宣传先进典型，带动监事会整体工作水平的提高。因此，国资委应当逐步建立中央企业监事会工作交流平台和系统培训机制，推动央企子企业监事会工作进一步统一和规范。
三是建立行业性组织，并发掘建立行业资格准入机制的可能性。十几年监事会制度的实施，已经造就了一批高素质的专职监事队伍，具备了建立监事会行业性组织的群众基础，国资委、证监会等部门应当站在完善公司治理结构的高度，认真研究建立监事会行业性组织的可能性。与此同时，为推动监事会人员选任的市场化改革，保证监事会队伍的素质，可以在建立行业性组织的同时，发掘建立行业资格准入机制的可能性，即在任何类型的公司要担任专职监事的人，都必须首先通过考评结合的方式取得监事行业从业资格。
（二）提高监事会的独立性
独立性是监事会有效性的重要前提条件。公司治理的实践证明，所有监督形式未能充分有效发挥作用的重要原因是监督者不独立。因此，不解决监事会在人员、经济、工作等方面的独立性问题，央企子企业监事会的监督效果必然会大打折扣。
1.人员独立。当前，中央企业子企业监事会成员，大部分由本企业党务、纪检、工会等方面的人员兼任，人事权最终掌握在子企业董事会和高管手中。因“下级”或“同级”的关系，难以有效监督董事会和高管的履职行为。因此，除职工监事外，央企子企业监事会主要成员，也应当实行派出制，同时确保监事会队伍的专职化，监事一般不得兼任其他实职。专职监事的任用由上一级公司决定，职工监事的参选资格也由上级监事会主管部门审核确定。要提高人员的独立性，有效履行监督职责，还必须严格把握派出专职监事的标准，并进行专业及能力的互补搭配。
一是专业能力方面。监事会成员履职既需要企业管理、财务、审计、法律等专业知识，又需要应用专业知识履行监督职责的工作能力；不仅需要懂企业、懂市场经济和产业政策，还需要相当的阅历和实际工作经验。二是权威性方面。在监事会的构成中，在符合相关规定程序的前提下，最好由较高级别和较深资历的领导干部出任（或当选）监事会主席，从而避免出现“下级监督上级”的情况。
2.经济独立。一是经费独立。《公司法》规定由公司承担监事会正常履职所产生的各项费用。所谓经费独立，是指监事会经费支出不受企业管理层制约。监事会工作经费应实行年度预算管理，由上一级公司对年度经费额度进行审批，并纳入企业年度费用预算。工作经费由监事会根据经费管理办法独立自主使用，彻底改变监事会经费支出须经企业管理层审核报销的做法。二是激励约束机制独立。应坚持“监事会工作业绩不与所监督企业年度经营指标的完成情况挂钩”的基本原则，由股东大会（适用于非国有独资企业和非国有控股企业）或上级国有股东对监事会及监事的履职情况进行综合考核，杜绝由子企业领导班子或职能部门实际掌控监事会激励约束决定权的现象。监事会成员的薪酬可以由被派出企业承担，但发放要由派出机构制定考核办法和组织考核来确定，或直接由被派出企业交由派出机构发放，并在章程等文件中做出明确规定，否则会有国有资产损失之嫌。
3.工作独立。各级监事会的工作应接受集团或上级公司监事会管理机构指导和管理，直接向集团或上级公司监事会管理机构报告工作，监事会按照赋予的权限独立安排各项监督检查工作。为确保工作独立性，监事会除充分享有《公司法》赋予的职权外，至少还要具体授予监事会及其成员以下的权限：一是保留或扩大监事会主席的权威，监事会主席可以直接参加派出国有股东的年度工作会议等。二是监事会可以参加企业的任何会议。三是监事会可以查阅企业的任何资料。四是监事会可以就有关问题直接找人谈话。五是监事会向股东大会和派出国有股东反映问题的渠道畅通。六是监事会可以就经营班子的职务任免独立提出建议。
（三）健全组织管理体系
中央企业应当按照集团化管控的思路，站在企业（集团）的整体层面上来建设监事会的组织管理体系。对于全资和控股公司而言，监事会组织管理体系可搭建为：一是监事会成员（除职工监事外）多数应由上级企业派出，并专职化。通过专职监事的委派、考核等间接实现对下一级监事会的管理。二是成立监事会领导下的常设组织机构（也可落实责任机构）。该机构为本级监事会的办事机构，参与监督检查等工作，对下为监事会工作管理机构，负责监事会工作的管理服务、协调联络等。三是集团监事会工作管理机构，在组织管理体系中发挥主导作用，统筹集团监事会的制度建设、人员管理和工作协调等。同时，负责与国资委外派监事会联络协调。
对于所属上市公司及拟上市的股份公司而言，整体上依然应当按照集团化管控的思路，委派专职监事、吸纳独立监事并设立监事会组织管理机构并纳入体系中来。具有较大不同的是，上级企业必须按照相关法律法规的规定，依照法定程序通过推荐监事人选，进入上市公司和拟上市公司。其他内容与全资及控股公司相似，只是需要注意在法律允许的范围内实现集团化的管控，不能侵犯少数股东的合法权益。
对于联营子企业和合营子企业而言，依然应尽量落实集团化管控的思路，按照法定程序，通过股东大会表决派出监事进入企业监事会。国有股东应推动此类公司建立监事会组织管理机构，并与国有股东的监事会建立业务联系沟通机制。
（四）完善制度体系
为使监事会工作制度化、规范化，央企层面应构建三层次的监事会工作制度体系：第一层次是监事会工作的纲领性制度，统领整个制度体系，如《监事会管理办法》；第二层次是监事会工作的基础管理制度，如《监事会工作实施办法》、《监事考核办法》、《监事行为规范》、《监事会经费管理办法》、《专职监事薪酬管理办法》、《监事会成果运用管理办法》、《职工监事管理办法》、《独立监事指导意见》等；第三层次是监事会工作具体流程，是监事会工作的具体操作性文件，如《监事会报告编制办法》、《高管履职监督评价实施细则》等。通过加强顶层设计，建立了“以监事会管理办法为纲领性制度，以行为规范、考核办法、经费管理、薪酬管理等办法为基础性制度，以监督检查的工作制度和工作流程为指南性制度”的监事会制度体系，同时，各子企业监事会也应根据企业实际情况建立了自身的制度和流程。
（五）完善成果运用体系
中央企业应着力加强监事会监督成果运用，提高监督成效，使监督成果落到实处。一是加强顶层设计，将监事会监督成果运用形式、方法、方式分别从央企层面和子企业层面予以明确。二是加强对监督检查成果的基础管理与控制。央企层面的监事会工作管理机构应对各自企业监事会月度报告、季度报告、年度报告和述职报告等工作成果建立资料库，进行分类管理，定期汇总、编制“监事会监督检查专报”，报送央企领导并抄送各相关职能部门，督促企业进行整改。三是恰当运用各种工作成果表现方式。各子企业监事会在监督检查中发现企业存在重大问题或线索，要及时向央企层面出具专项监督检查报告，并可提出进行专项审计或专项检查的建议，对其他问题则可以直接与企业领导班子主要负责人交换意见或向企业发“监事会提醒函”或管理建议书，要求企业进行整改。四是坚持拓宽成果运用范围。监事会对企业领导班子的评价，作为央企层面对子企业领导班子成员进行考核、任免和奖惩的参考依据。五是加大监督信息与工作成果共享力度。建立国资委驻中央企业监事会与央企监事会工作管理机构以及二、三级子企业监事会的监督信息、工作成果共享机制和日常相互配合、协作机制，企业监事会的各种监督信息和成果定期送国资委驻央企监事会。监事会监督检查和审计部门审计的情况与问题，相互沟通，共享信息与监督成果。
（六）完善激励约束机制
当前，超过2/3的央企中没有针对监事会的激励约束办法或条款，有大约1/4的央企名义上针对监事会设立了激励约束办法，但具体内容与针对领导班子（董事会）的激励约束办法没有本质差别。此外，央企子企业中普遍缺少对监事会的负面约束，例如监事失职所应当承担的法律责任。由此可见，监事会激励约束缺失或不完善已经成为导致监事会有效性不足非常重要的一个原因，亟待解决。
1.监事会的考核评价体系。要针对监事会工作的特点制定完善的考核评价标准体系，然后根据考核结果，落实内部的激励约束方案。借鉴《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》，对监事的考核可以分成两个部分：年度考核和任期考核。
年度考核的计分公式为：
总分 = 基本分×监督难度系数 + 奖励分 - 扣分 +工作态度分
任期考核的计分公式为：
总分 = ∑（基本分×监督难度系数 +态度能力分）/3 + 奖励分 - 扣分
另外对于奖励、扣分及难度系数的确定都应有详细的规定：一是奖励加分。承担集中检查或专项检查且取得突出成绩，视任务完成情况加分。二是监督检查难度系数。监督检查难度系数可以参照国资委确定的企业经营难度系数确定，即根据对任期内最后一年的资产总额、营业收入、利润总额、净资产收益率、职工平均人数、经济增加值等因素，加权计算分类确定。
2.激励约束机制的建立和贯彻落实。通过考核评价体系，可以给每位监事会成员打出一个综合评分。针对监事会的激励约束机制应当至少覆盖以下四个方面：一是薪酬激励机制。在大多数情况下，薪酬方面的激励可以最直接地激发监事会成员的工作积极性。在设计薪酬激励体系的时候，既要确保有较为充足的薪酬数量，又要保证激励体制的公平性和科学性。二是职务晋升机制。一方面，要将工作绩效评价的结果作为职务晋升的重要依据并赋予较大的权重。另一方面，应当建立有利于优胜劣汰（有进有出）的良性循环、激励监督专业人才辈出的动力机制。三是声誉激励机制。例如，当某位监事会成员的履职考核结果非常优秀，但短期内没有合适的晋升职位，这个时候就需要通过表彰评比等形式，为其提供额外的激励。四是法律责任约束机制。如果监事会成员在履职过程中出现了违法违规行为，就要承担相应的法律责任。
在激励约束机制的落实阶段，监事会的组织管理机构要切实发挥主体和沟通协调的作用，协调好上级董事会和管理层、上级人力资源部门、本级董事会和管理层、本级人力资源部门和本级财务部门的关系，大家各司其职，共同把监事会的激励约束工作落到实处。
