本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：云南驰宏锌锗股份有限公司全资子公司驰宏（香港）国际矿业有限公司拟以现金方式以4209万美元收购自然人徐善贤、熊朝琳、李晓明持有的玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司61％股份
● 本次交易不够成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 本次对外投资事项尚需获得云南省商务厅核准并办理有关外汇登记手续
● 特别风险提示：
1、由于本项目投资的目标公司矿业权均处在前期勘探阶段，存在可开采资源储量不确定的风险，同时存在金、铜、锑金属市场价格波动的影响，可能会影响本次收购矿业权价值的预定实现；
2、本次交易所涉及到的财务数据未经审计，拟收购公司会计基础薄弱，目前提供的会计信息可能存在遗漏或错误，提请投资者注意有关财务风险；
3、本次投资尚需我国政府相关部门的批准，存在审批不确定的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步提升云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）的资源优势，拓宽公司矿产资源储备，增强公司的竞争优势，公司全资子公司驰宏（香港）国际矿业有限公司（以下简称“香港国际矿业”）拟以现金支付方式以4209万美元收购自然人徐善贤先生、熊朝琳先生和李晓明女士所持玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司（ＣＯＭＰＡＮＩＡＭＩＮＥＲＡＡＭＡＺＯＮＡＢＯＬＩＶＩＡＣＯＭＡＢＯＬＳ．Ａ．）（以下简称“亚马逊公司”）合计61％的股份，共同勘探开发亚马逊公司拥有和控制的铜、金矿等矿产资源，并于2013年6月26日签订了《股份收购协议》。
（二）经公司2013年6月26日召开的第五届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于购买玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司61％股份的议案》，以同意9票，反对0票，弃权Ｏ票的表决结果，同意公司子公司香港国际矿业以现金支付方式以4209万美元收购自然人徐善贤先生、熊朝琳先生和李晓明女士所持亚马逊公司合计61％的股份，共同勘探开发亚马逊公司拥有和控制的铜、金矿等矿产资源。
（三）本次交易已经云南省国有资产监督管理委员会备案并获得云南省发展和改革委员会的核准批复，尚需办理云南省商务厅境外投资审批及云南省外管局外汇登记事宜。
二、交易对方当事人
徐善贤，护照号码为ＥＢ579403的新西兰公民，住址为13ＨｉｇｈｂｕｒｙＢｙｐａｓｓ，Ａｕｃｋｌａｎｄ，ＮｅｗＺｅａｌａｎｄ；
熊朝琳，身份证号码为532127××××××××0012的中国公民，住址为云南省昆明市北京路金色年华大楼；
李晓明，身份证号码为532123××××××××0064的中国公民，住址为云南省昆明市远洋风景小区。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：
玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司（西班牙文：ＣＯＭＰＡＮＩＡＭＩＮＥＲＡＡＭＡＺＯＮＡＢＯＬＩＶＩＡ－ＣＯＭＡＢＯＬＳ．Ａ．）
企业性质：
股份公司
法定代表人：
徐善贤
注册资本：
1170万玻利维亚诺
成立日期：
2008年6月27日
注册号：
00139740
注册地址：
Ａｖ．ＡｒｃｅＮｏ．2177ＨｏｔｅｌＲａｄｉｓｓｏｎ，Ｐｉｓｏ6，ＬａＰａｚ
经营范围：
勘察与勘探、开发、选矿、冶炼、精炼，商业开采矿物和金属，可能涉足的业务有工业开发矿产品及冶炼活动相关的物资进出口。
2、亚马逊公司股东构成
（1）本次股权转让前：
序号
股东名称
认缴资本
（玻利维亚诺）
拥有注册资本
份额（股）
股权比例（％）
1
徐善贤
7，020，000
7，020
60
2
熊朝琳
4，563，000
4，563
39
3
李晓明
117，000
117
1
合计
11，700，000
11，700
100
（2）本次收购完后，亚马逊公司股权结构为：
序号
股东名称
持有股份数（股）
股权比例（％）
1
驰宏（香港）国际矿业有限公司
7，137
61
2
徐善贤
2，738
23．4
3
熊朝琳
1，779
15．2
4
李晓明
46
0．4
合计
11，700
100．0
3、经营情况
亚马逊公司尚处于资源找探矿和项目建设阶段，截至2012年12月31日，亚马逊公司未经审计资产总额为人民币18，847，544．73元；负债总额为人民币11，155，482．02元；营业收入为人民币192，672．39元；净利润为人民币－292，579．72元。
至2013年3月31日，亚马逊公司未经审计资产总额为人民币19，044，068．45元；负债总额为人民币11，626，529．75元；营业收入为人民币402，978．81元；净利润为人民币－635，356．90元。
四、交易标的矿业权基本信息
（一）亚马逊公司有11个受玻利维亚国法律保护的矿业特许权（矿业权），主要为铜矿、金锑矿，明细如下：
序号
矿产名称
特许权注册时间
编号
所有人
矿业权面积（格）
位置
矿业权有效期限
1
ＧＡＢＲＩＥＬＡ
2008年10月20日
ＬＰ1060
亚马逊公司
4
ＰａｌｃａＡｃｈｏｃａｌｌａ
Ｍｕｒｉｌｌｏ
无有效期限
2
ＬＡＦＯＲＴＡＬＥＺＡ
2008年10月20日
ＬＰ1059
亚马逊公司
6
Ｃａｌａｍａｒｃａ
Ａｒｏｍａ
无有效期限
3
ＪＵＡＮＲＯＢＥＲＴＯＸＶＩＩ
2008年10月20日
ＬＰ1061
亚马逊公司
25
Ｉｃｈｏｃａ
Ｉｎｑｕｉｓｉｖｉ
无有效期限
4
ＶＡＬＥＲＩＡＡＮＤＲＥＡ
2008年10月20日
ＬＰ1066
亚马逊公司
4
ＩｃｈｏｃａＩｎｑｕｉｓｉｖｉ
无有效期限
5
ＳＯＦＩＡＩＳＡＢＥＬ
2008年8月25日
ＬＰ1048
亚马逊公司
2
ＣａｖａｒｉＩｎｑｕｉｓｉｖｉ
无有效期限
6
ＳＩＮＦＯＲＯＳＡ
2008年10月20日
ＬＰ1062
亚马逊公司
6
Ａｃｈｏｃａｌｌａ，Ｍｕｒｉｌｌｏ
无有效期限
7
ＡＲＣＡＰＩＥ
2008年10月20日
ＬＰ1063
亚马逊公司
8
ＰａｌｃａＭｉｌｌｕｎｉ，Ｍｕｒｉｌｌｏ
无有效期限
8
ＳＡＮＴＡＢＡＲＢＡＲＡ
2008年9月4日
ＬＰ1051
亚马逊公司
1
ＣａｖａｒｉＩｎｑｕｉｓｉｖｉ
无有效期限
9
ＣＯＭＰＡ？íＡＤＥＩＮＶＥＲＳＩＯＮＥＳＭＩＮＥＲＡＳ
2008年8月25日
ＬＰ1046
亚马逊公司
4
ＣａｖａｒｉＬｕｒｕｈｕｔａＩｎｑｕｉｓｉｖｉ
无有效期限
10
ＥＬＤＥＳＴＩＮＯ
2008年8月25日
ＬＰ1047
亚马逊公司
5
ＣａｖａｒｉＩｎｑｕｉｓｉｖｉ
无有效期限
11
ＬＡＳＮＩＥＶＥＳ
2008年10月20日
ＬＰ1064
亚马逊公司
15
ＬａｍｂａｔｅＳｕｄＹｕｎｇａｓ
无有效期限
注：1、玻利维亚矿业权无探矿权和采矿权的区分；
2、“格”为玻利维亚矿业权面积单位，1格等于0．25平方千米。
（二）根据亚马逊公司与玻利维亚北多亚工业发展有限公司（西班牙语：ＢｅｔｏｙａＩｎｄｕｓｔｒｉａｌＤｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔＣｏｍｐａｎｙＳ．Ｒ．Ｌ．，以下简称“北多亚公司”）于2009年4月23日签订风险共担协议（ＡＭＡＺＯＮＡ－ＮＩＣＯＡＵＲＩＦＥＲＡＲＣ），共同投资开发北多亚公司名下拥有的15个金矿矿权（以下简称“尼可金矿”）。根据合资协议，亚马逊公司负责全部勘探及开发投入，北多亚公司提供尼可金矿的使用权，矿权面积116．75ｋｍ2，共同开发尼可金矿，产生收益后由亚马逊公司和北多亚公司按照91％：9％的比例进行分成。双方合作开发的期限为80年。
自2008年5月开始，亚马逊公司先后五次在尼可金矿开展了地质查评，最近一次是2011年4月至6月，对矿区主要矿段（3．0ｋｍ2）开展了较系统取样，初步圈定了4条矿体，对尼可金矿资源潜力作出评价。其余矿权区未做地质查评工作。
亚马逊公司与北多亚公司采用风险共担形式的合作矿业权有15个，均为金矿，明细如下：
序号
矿产名称
特许权注册时间
编号
所有权人
矿业权面积（格）
位置
矿业权有效期限
1
ＮＩＣＯ－ＩＩ
2009年9月10日
Ｌｐ1158
北多亚公司
50
Ｐｅｌｅｃｈｕｃｏ，Ｐｕｌｉ，ＦｒａｎｚＴａｍａｙｏＢａｕｔｉｓｔａＳａａｖｅｄｒａ
无有效期限
2
ＥＬＤＲＡＧＯＮＤＥＯＲＯ
2009年9月10日
Ｌｐ1164
北多亚公司
20
Ｐｅｌｅｃｈｕｃｏ，ＦｒａｎｚＴａｍａｙｏ
无有效期限
3
ＤＯＮＭＡＮＵＥＬ
2009年9月10日
Ｌｐ1160
北多亚公司
10
Ｐｅｌｅｃｈｕｃｏ－Ｐｕｌｉ，ＦｒａｎｚＴａｍａｙｏ－ＢａｕｔｉｓｔａＳａａｖｅｄｒａ
无有效期限
4
ＮＡＴＡＬＩＡ
2009年9月10日
Ｌｐ1167
北多亚公司
1
Ｐｅｌｅｃｈｕｃｏ－Ｐｕｌｉ，ＦｒａｎｚＴａｍａｙｏＹＢａｕｔｉｓｔａＳａａｖｅｄｒａ
无有效期限
5
ＧＡＬＬＯＤＥＯＲＯＩ
2009年9月10日
Ｌｐ1166
北多亚公司
48
Ｐｅｌｅｃｈｕｃｏ，ＦｒａｎｚＴａｍａｙｏ
无有效期限
6
ＮＩＣＯ
2009年9月10日
Ｌｐ1165
北多亚公司
87
Ｐｅｌｅｃｈｕｃｏ，Ｐｕｌｉ，ＦｒａｎｚＴａｍａｙｏ，ＢａｕｔｉｓｔａＳａａｖｅｄｒａ
无有效期限
7
ＮＩＣＯ－Ｉ
2009年9月10日
Ｌｐ1168
北多亚公司
74
Ｐｅｌｅｃｈｕｃｏ，Ｐｕｌｉ，ＦｒａｎｚＴａｍａｙｏ，ＢａｕｔｉｓｔａＳａａｖｅｄｒａ
无有效期限
8
ＧＡＬＬＯＤＥＯＲＯＩＩ
2009年9月10日
Ｌｐ1169
北多亚公司
93
Ｐｅｌｅｃｈｕｃｏ－Ｃｕｒｖａ，ＦｒａｎｚＴａｍａｙｏ，ＢａｕｔｉｓｔａＳａａｖｅｄｒａ
无有效期限
9
ＢＥＮＴＯＹＡＩ
2009年9月10日
Ｌｐ1170
北多亚公司
15
Ｐｅｌｅｃｈｕｃｏ，Ｐｕｌｉ，ＦｒａｎｚＴａｍａｙｏ，ＢａｕｔｉｓｔａＳａａｖｅｄｒａ
无有效期限
10
ＴＵＭＡＭＡＹＯ
2009年9月10日
Ｌｐ1157
北多亚公司
1
Ｐｅｌｅｃｈｕｃｏ，Ｐｕｌｉ，ＦｒａｎｚＴａｍａｙｏ，ＢａｕｔｉｓｔａＳａａｖｅｄｒａ
无有效期限
11
ＰＡＣＨＡＭＡＭＡ
2009年9月10日
Ｌｐ1163
北多亚公司
50
Ｐｅｌｅｃｈｕｃｏ－Ｐｕｌｉ，ＦｒａｎｚＴａｍａｙｏＹＢａｕｔｉｓｔａＳａａｖｅｄｒａ
无有效期限
12
ＥＬＩＮＤＯＭＩＴＯ
2009年9月10日
Ｌｐ1162
北多亚公司
2
ＰｕｌｉＢａｕｔｉｓｔａＳａａｖｅｄｒａ
无有效期限
13
ＲＥＮＡＣＥＲ
2009年9月10日
Ｌｐ1161
北多亚公司
10
Ｐｅｌｅｃｈｕｃｏ－ＰｕｌｉＦｒａｎｚＴａｍａｙｏ－ＢａｕｔｉｓｔａＳａａｖｅｄｒａ
无有效期限
14
ＳＡＮＴＯＤＯＭＩＮＧＯ
2009年9月1日
Ｌｐ1156
北多亚公司
2
ＰｕｌｉｌｉＢａｕｔｉｓｔａＳａａｖｅｄｒａ
无有效期限
15
ＴＯＭＡＭＡＹＯ
2009年9月10日
Ｌｐ1159
北多亚公司
4
ＰｕｌｉＢａｕｔｉｓｔａＳａａｖｅｄｒａ
无有效期限
注：1、玻利维亚矿业权无探矿权和采矿权的区分；2、“格”为玻利维亚矿业权面积单位，1格等于0．25平方千米。
（三）亚马逊公司拥有的11个矿业权及与北多亚公司采用风险共担形式合作的15个矿业权，目前均处于找探矿阶段，尚未开采。
（四）资源情况
亚马逊公司拥有11个矿业权，面积合计20ｋｍ2。通过风险共担协议获得尼可矿权15个矿业权的使用权，并已办理使用权登记，面积116．75ｋｍ2。通过初步踏勘和分析历史数据资料可知，亚马逊公司所控制的尼可金矿核心部分金矿资源，产于硅化破碎带中，矿体形态为透镜状、脉状体，矿体倾角一般60ｏ－80°。在位于矿区中部的3ｋｍ2重点区段里，延伸长度近3000ｍ未封闭，地表初步圈定出4个金矿体，全区估算334资源量金属量50．31ｔ，矿石量10069355．55ｔ，平均品位5．0ｇ／ｔ。该矿区具备大型金矿资源规模，有成为特大型金矿的可能性，具有良好的开发前景。
除尼可金矿外，亚马逊公司自身拥有的11个矿业权中，两处为铜矿，矿体出露地表，资源前景良好，并已修筑至矿权的简易道路。
（五）拟开发方案
收购亚马逊公司61％股份完成后，将从风险地勘入手，总体分为勘查和开发两个阶段。勘探阶段的主要工作为勘探及建设前期准备，包括环境影响评价、许可证照的获取、原住民协议、工程设计、现场基础设施建设、建设施工设备设施等。首期勘探工作将主要围绕亚马逊公司自身拥有的两处铜矿地及尼可矿区展开。根据初步测算，亚马逊公司铜矿区及尼可金矿未来2年的勘探支出约915万美金，资金来源拟采用各股东同比例借款方式解决。
尼可矿区道路已通，结合尼可金矿当前勘查资料，尼可金矿经补充勘探后拟采用分层崩落法进行开采，初步推荐设计规模为采选30万吨／年。项目自勘探准备开始至建设工期结束预计需5年时间。根据初步估算，全部投资财务内部收益率税前为36．16％，税后30．82％，投资回收期税前4．33年（含建设期2年），税后：4．68年（含建设期2年），资本金财务内部收益率为42．45％，总投资收益率为33．38％。从初步财务分析来看，项目具有良好的财务效益。
五、交易标的定价情况
公司聘请了玻利维亚ＲＯＪＡＳ律师事务所、德勤会计师事务所、云南驰宏资源勘查有限公司对标的公司及其矿业权进行了法律、财务、技术尽职调查，并出具了调查报告。在尽职调查报告的基础上，并在综合其他企业报价基础上，并对亚马逊公司进行资产定价合理性的分析与讨论，最终同交易对方协商确定收购自然人徐善贤先生、熊朝琳先生和李晓明女士所持亚马逊公司合计61％的股份的价款为4209万美元。
六、交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易标的股份
徐善贤、熊朝琳和李晓明所持亚马逊公司61％的股份，其中：
股东
卖出股份数（股）
卖出股份数比例（％）
股权对价
徐善贤
4282
36．6
2525．4万美元
熊朝琳
2784
23．8
1642．2万美元
李晓明
71
0．6
41．4万美元
合计
7137
61
4209万美元
交割完成后香港国际矿业持有亚马逊公司股份的61％，徐善贤持有亚马逊公司股份的23．4％，熊朝琳持有亚马逊公司股份的15．2％，李晓明持有亚马逊公司股份的0．4％。
（二）交易价格：4209万美元
（三）付款方式
为减少亚马逊公司在交割前可能存在的或有风险，香港国际矿业与亚马逊公司原股东约定以分期的形式支付股权转让款，一旦发生交割前遗留的风险而给亚马逊公司及香港国际矿业带来损失，届时将以未到期股权转让款赔偿损失。具体付款期限和金额为：
1、在股权交割后20个工作日内，支付交易金额的60％即2525．4万美元；
2、在交割满第2年之日起20个工作日内，支付交易金额的20％即841．8万美元；
3、在交割满第4年之日起20个工作日内，支付交易金额的10％即420．9万美元；
4、在交割满第5年之日起20个工作日内，支付交易金额的10％即420．9万美元。
（四）股东借款约定
股份购买协议约定，对交割后的亚马逊公司以股东借款形式和各方协商确认的资金到位期限进行补充投资，香港国际矿业和其他股东将提供股东借款合计1500万美元；其中，原有股东按照其交割完成后各自持有亚马逊公司的股份比例（合计持有亚马逊公司39％的股份）向交割后的亚马逊公司提供股东借款共计5，850，000美元；香港国际矿业按照持有的61％股份，向交割后的亚马逊公司提供股东借款9，150，000美元。其中首笔借款共计5，128，205美元即香港国际矿业提供股东借款3，128，205美元、其他股东按持股比例提供共计200万美元，股东借款将在交割完成后20个工作日内支付到亚马逊公司的账户，以启动矿区地质勘查和项目开发工作。
（五）股份质押
为了减少风险，进一步保证香港国际矿业因股权交割前的或有风险带来的损失，增加股份转让方对香港国际矿业或有风险的赔偿能力，股份转让方同意将其交割后所持有的亚马逊公司39％股份质押给香港国际矿业，上述股份质押担保期持续至交割日满第5周年之日为止；若股份转让方未能就可能存在的赔偿对超出未到期股份转让款部分足额进行赔偿，则香港国际矿业有权就与损失对应价值的质押亚马逊公司股份依据适用法律进行处置（在法律许可的前提下，若香港国际矿业选择购买相关股份以赔偿超出部分，该等股份转让的价格由双方另行协商或者由国际权威第三方评估机构公正评估），从而就赔偿超出部分获得足额赔偿。
（六）履行期限
协议履行期限为协议签订之日起至2013年12月31日，若在该日期前未能完成股权交割，在双方都没有过错的情况下双方任何一方均可选择终止交易。
（七）违约责任
股份购买协议规定，股份转让方应在连带的基础上，赔偿香港国际矿业及其关联方、董事、员工、代理人、继任人和受让人（均为“被赔偿方”）因以下情况发生或者由以下情况所导致而实际遭受或发生的所有责任、损失、减值、损害、索赔、费用和支出、利息、裁定、判决和罚款（包括律师和顾问费用及支出）（下称“损失”），使香港国际矿业免受损失：
1、违反出售方在股份购买协议中作出的任何声明或保证；
2、股份转让方违反股份购买协议中的任何承诺或约定；
3、依照本协议非明确由亚马逊公司承担的无论是出现在交割前还是交割后，但是是针对在交割前所发生事项的任何第三方权利主张或者任何亚马逊公司的责任；或者任何第三方因本协议所拟定的交易而针对亚马逊公司或其高级管理人员或董事提起的任何权利主张。但因香港国际矿业或其高级管理人员或董事违反其向该第三方承担的现有义务（无论是合同义务还是其它）的任何作为或不作为引起或导致的权利主张除外；
4、在不限制本条款规定的前提下，股份转让方承诺在连带的基础上，应香港国际矿业的书面要求，向亚马逊公司支付以下金额的款项：
ａ、因亚马逊公司在交割前未遵守适用法律（包括但不限于任何矿业法律、税项法律、劳动法律和环境法律）或与此相关的原因而导致其遭受或引起的任何损失；
ｂ、亚马逊公司因其在交割前违反任何重大合同或与此相关的原因而遭受或引起的任何损失；
ｃ、亚马逊公司因其在交割前未能从政府部门获得经营业务所必需的全部经营许可证照（包括环境许可证）或者与此相关的原因，而导致亚马逊公司遭受或引起的任何损失。
（八）适用法律及争议解决方式
股份购买协议规定，除非玻利维亚法律另有强行性规定，股份购买协议及其为任何目的的解释均适用中华人民共和国香港特别行政区法律，且不适用该法律的法律冲突原则。
各方之间由于股份购买协议所产生的或者与之相关的所有争议均应由中国国际经济贸易仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则（“ＣＩＥＴＡＣ规则”）最终解决。仲裁地点为北京。仲裁程序中使用的语言为中文。由仲裁员所作的争议解决对争议各方应为不可上诉的、最终的、有约束力的和结论性的，并可在具有管辖权的任何法庭作为一项判决而执行和生效。
七、收购对公司的影响
1、因亚马逊公司与北多亚公司合作开发的尼可金矿是玻利维亚的一处大型金矿所在地，且处在南美洲安第斯山脉大型金矿成矿带上，投资开发尼可金矿，具有很大的潜在资源前景，同时符合国家境外投资产业政策。公司收购亚马逊公司的股份并对亚马逊所拥有矿权及尼可金矿进行开发符合公司发展的需要，其项目可以使公司充分利用国内外资源，开辟国外资源基地，增强公司在国家产业结构调整中的地位，进一步提升公司的竞争优势。
2、本次收购完成后，公司通过子公司香港矿业在玻利维亚控股三家子公司（包括已交割完毕的玻利维亚Ｄ铜矿股份有限公司、玻利维亚扬帆矿业股份有限公司），三家公司拥有的铜、金、锑矿资源将进一步巩固、提升公司的资源竞争优势。
八、风险分析
1、政治、法律及政策风险
本次交易涉及中国、玻利维亚的政策与法律，投资行为须符合各国（及地区）关于外资投资（收购与并购）的法规，存在政府和相关监管机构针对交易出台决议、法律或调查行动的风险。北多亚公司尼可金矿位于玻秘边境50公里范围内，玻利维亚禁止外国企业拥有国际边境50公里范围内的矿业权，但允许玻利维亚本国企业通过风险共担等形式引进外国企业合作开发。因此，亚马逊公司采用风险共担协议形式与北多亚公司合作勘探、开发尼可金矿，存在因法律政策变化而导致投资收益难以实现的法律风险。
2、市场风险
市场风险主要表现在金、铜产品的走势下跌带来的风险。
3、外汇风险
本次交易币种为美元，收购后经营过程中还涉及玻利维亚诺等货币。伴随人民币的升值，各项外币汇率亦不断变化，对本次收购带来一定的外汇风险。
4、运营风险
鉴于本次收购资产所在国为玻利维亚，其政治、经济、文化、法制、意识形态诸方面与中国具有较大差异，且亚马逊公司财务信息质量较差，完成收购后，公司将面临一定的管理和经营风险。
5、资源风险
本次收购股份的主要资产为矿业权，可供开采的资源储量存在不确定性风险。
6、虽然亚马逊公司已根据玻利维亚矿业政策，登记为尼可金矿使用权人，仍存在北多亚公司单方违反风险合作协议约定，撤回合作的风险。
7、由于本次投资行为还需我国政府相关部门的批准，存在审批不确定的风险。
上述风险均可能对公司海外经营产生不利影响，从而可能导致公司无法取得预期的投资回报。
九、法律意见
公司聘请玻利维亚Ｃ．Ｒ．＆Ｆ．ＲＯＪＡＳ律师事务所就本次股权收购涉及的矿业权出具了《矿业权专项法律意见书》，发表意见如下：
1． ＣＯＭＡＢＯＬ（亚马逊公司）的成立和存续
ＣＯＭＡＢＯＬ为一家依据多民族玻利维亚国（以下简称“玻利维亚”）法律合法成立并合法存续的公司。
ＣＯＭＡＢＯＬ已依据适用的相关玻利维亚法律符合相关政府主管部门的批准、注册或报备要求，包括已完成、符合、已获得和／或收到玻利维亚就企业法人资格成立和存续所要求的相关批准、同意、豁免、裁决、授权、报备、注册、指令、证书、许可、豁免、允许、认可、年度检查、资质和许可（下称“批准”）。
2． ＡＭＡＺＯＮＡ － ＮＩＣＯ ＡＵＲＩＦＥＲＡ ＲＣ合资协议
就ＡＭＡＺＯＮＡ － ＮＩＣＯ ＡＵＲＩＦＥＲＡ ＲＣ（“ＡＭＡＺＯＮＡＮＩＣＯ”），ＥＭＰＲＥＳＡ ＢＥＴＯＹＡ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯＭＰＡＮＹ Ｓ．Ｒ．Ｌ． （“ＢＥＴＯＹＡ”）与ＣＯＭＡＢＯＬ于2009年4月23日签署合资协议（“合资协议”）。合资协议已依法签署和交付，并在相关政府机关依法登记。ＢＥＴＯＹＡ和ＣＯＭＡＢＯＬ均有公司权力和能力签署并履行合资协议项下的义务；合资协议构成作为签署方的ＢＥＴＯＹＡ和ＣＯＭＡＢＯＬ的合法、有效和有法律约束力的义务，并对相关方依据该等条款具有可执行力。
3． 关于矿业特许权的权利和所有权
ＣＯＭＡＢＯＬ和ＡＭＡＺＯＮＡＮＩＣＯ已依据适用的相关玻利维亚法律符合相关政府主管部门的批准、注册或报备要求，就附件一和附件二列明的矿产（下称“矿产”）之上的矿业特许权（下称“矿业特许权”）的权利和所有权以及勘探、开发和利用矿产的独占权已完成、符合、获得和／或已收到全部批准。
据我们所知，（1）ＣＯＭＡＢＯＬ和ＡＭＡＺＯＮＡＮＩＣＯ已遵守该等批准的规定；（2）ＣＯＭＡＢＯＬ和ＡＭＡＺＯＮＡＮＩＣＯ未收到有关修改、暂停或撤回该等批准相关的程序的任何通知；（3）该等批准从未被撤回、收回、暂停、取消或被附加条件。
ＣＯＭＡＢＯＬ和ＡＭＡＺＯＮＡＮＩＣＯ已全额支付了矿业特许权相应的专利费用，因此，所有上述矿业特许权均完全有效和生效，不受到任何限制、不存在任何争议或存在任何未决程序。
ＣＯＭＡＢＯＬ和ＡＭＡＺＯＮＡＮＩＣＯ已适当地购买了矿业特许权并为相应的契据所证明，矿业特许权已适当地在不动产注册处和玻利维亚矿业注册处登记。
ＣＯＭＡＢＯＬ和ＡＭＡＺＯＮＡＮＩＣＯ享有对矿产进行勘探、开发或利用的独占权，且不受任何限制、不存在任何争议或存在任何未决程序。
4． 与香港国际矿业完成交易相关的批准
香港国际矿业进行的交易符合玻利维亚相关适用的法律法规，且不需进行任何政府的、法规的或行政的程序。香港国际矿业完成交易不需要在玻利维亚任何政府当局获得任何批准（包括但不限于政府的、法规的或行政的批准或报备）。
香港国际矿业本次交易收购ＣＯＭＡＢＯＬ股权进而取得ＣＯＭＡＢＯＬ和ＡＭＡＺＯＮＡ ＮＩＣＯ矿业特许权。待该等股权受让后，香港国际矿业将持有ＣＯＭＡＢＯＬ的控股权从而使ＣＯＭＡＢＯＬ成为其控股子公司并继续从事其经营目前的经营和运营。ＣＯＭＡＢＯＬ和ＡＭＡＺＯＮＡ ＮＩＣＯ具备依据矿业特许权从事相关矿产开采的资质和许可，同时也符合其行业准入条件。
5． 交易是否符合矿产所在地玻利维亚外商投资和矿产行业法律
香港国际矿业进行的交易符合玻利维亚相关适用的法律法规，包括但不限于矿产所在地玻利维亚的外商投资和矿产行业的法律法规。
6． 矿业特许权所有人的资质
ＣＯＭＡＢＯＬ和ＡＭＡＺＯＮＡＮＩＣＯ就拥有矿业特许权以及勘探、开发和利用矿产的独占权具备相应资格。同时，ＣＯＭＡＢＯＬ和ＡＭＡＺＯＮＡＮＩＣＯ已满足上述相关活动的全部强制性要求。
ＣＯＭＡＢＯＬ和ＡＭＡＺＯＮＡ ＮＩＣＯ所享有的矿业特许权受玻利维亚法律和法规的保护。
7． 矿业特许权的评估
鉴于香港国际矿业购买ＣＯＭＡＢＯＬ的股权，从而间接购买ＣＯＭＡＢＯＬ和ＡＭＡＺＯＮＡ ＮＩＣＯ的矿业特许权，因此该等交易无需完成由玻利维亚矿产评估机构对矿业特许权进行评估。
8． 其他方面的合规
总体而言并根据玻利维亚法律，我们的法律意见为：ＣＯＭＡＢＯＬ符合所有公司、行政、环境、矿业、劳动和社会事项，且不存在任何未决司法主张或任何种类的未决诉讼。
－ 许可、执照和授权均良好有序；
－ 由于ＣＯＭＡＢＯＬ最近雇佣了九名员工，劳动和社会保险事宜均有序；
－ ＣＯＭＡＢＯＬ仅拥有两辆机动车；
－ 就税务事宜，我们已获得以下已宣誓的税务申报（无活动）：交易税、增值税、公司所得税、矿产行业公司所得税有关的预付款合并、就开采活动特殊利润的额外费率支付以及矿产行业的补充税。
－ ＣＯＭＡＢＯＬ签署的合同均良好有序；
－ 由于ＣＯＭＡＢＯＬ未作任何知识产权登记，因此其不存在知识产权相关问题；
－ 根据ＣＯＭＡＢＯＬ律师的确认，其不存在法律诉讼；
－ 就保险事项，ＣＯＭＡＢＯＬ最近购买了涵盖其所有财产损害风险和机动车的保险；
－ 就环境问题， ＣＯＭＡＢＯＬ就矿产项目取得环境许可证。
十、上网公告附件
1、律师事务所出具的矿业权专项法律意见书
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司
董事会
2013年6月27日
