文│机构投资网
偏低的认购门槛是青岛海泉信托项目的一个卖点——最低认购金额为30万元人民币。不过，这也是一个值得推敲的细节。
《机构投资网》发现，安信信托旗下“关爱系列”已经发行或正在发行的产品，其认购门槛都不高，从5万元到30万元不等，且不需要提供特别的资产证明。
上述情况与市面上大多数信托产品认购门槛在100万元以上的情况相背离，更重要的是，这与《信托公司集合资金信托计划管理办法》中认定信托“合格投资者”的三个条件并不相符。
安信信托的部分产品是否涉嫌超法规运作？继去年高管架构重组后，安信信托近期的产品运作会否过于偏激？
合格投资者范围被放大
“安信信托的运作手法是有问题的，甚至可能超法规运作了，”上海一家资产管理公司的副总质疑道，“这相当于把合格投资者的范围扩大到普通人群，乃至残障人士、老年人等弱势群体——他们的风险承受能力极差，把这种产品卖给这样投资人是极不负责任的。”
安信信托的“关爱系列”最早启动于2010年。到今年3月，“关爱系列”已先后推出了三个子系列，即“阳光一号”、“阳光二号”和“阳光三号”(见表3：安信信托“关爱系列”产品对照表)。
“阳光一号”全称为“安信•关爱系列‘阳光一号’集合资金信托计划”；“阳光二号”的全称则是“安信•关爱系列‘阳光二号•颐养’集合资金信托计划”；“阳光三号”包括两个产品，一个是青岛海泉项目，还有一个“巴经建投基础设施贷款信托计划(以下简称‘巴经建投项目’)”——后者比前者略早启动发行，收款日也在3月下旬。
上述四个产品的共同点是，投资起点金额都不到100万元。其中“阳光一号”认购门槛为5万元；“阳光二号”是10万元；“阳光三号”的认购门槛则略高——巴中建投项目的认购门槛是20万元；青岛海泉项目的是30万元。
《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条将“合格投资者”定义为：“符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：(一)投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；(二)个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；(三)个人收入在最近三年每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。”
即，成为信托“合格投资者”的条件是，要么最低认购金额达到100万元，要么提供一定标准之下的相应收入或资产证明。
也有例外。2008年汶川地震之后，银监会曾向各地银监局、银监会直接监管的信托公司下发了《中国银监会办公厅关于鼓励信托公司开展公益信托业务支持灾后重建工作的通知(银监办发【2008】93号)》(以下简称“93号通知”)。根据“93号通知”，公益信托的委托人数量及交付信托的金额不受限制。但该通知同时强调，公益信托财产及收益需“全部用于公益事业”。
而根据推介材料，“关爱系列”的投资人均可享有一定比例的投资收益分配——这意味着信托财产及收益并没有完全用于公益事业，由此，该系列并不符合公益信托的要求。安信信托理财中心的推介人员也否认该系列产品为公益信托——“我们这是‘类公益’信托，不是公益信托！”该人士强调。
什么是“类公益”？“阳光三号”推介材料中，对“类公益”是这样说明的：“各信托计划推介期内，委托人每交付1元认购资金，即同时应按照万分之三的比例另行交纳0.0003元作为捐赠资金，并由安信信托作为其代理人以公益捐赠委托人的名义将捐赠资金捐赠给【上海市慈善基金会】用于慈善公益事业。公益捐赠委托人可获得其所认购的信托单位/信托受益权，同时受托人(代接受捐赠机构)向公益捐赠委托人授予捐赠证书。”
安信信托理财中心相关人士表示，“关爱系列”是经过上海银监局报备、特批的一个系列。事实上，“阳光三号”直接按“是否参与捐赠”将投资人分为两类：参与捐赠者的认购门槛放低到20-30万，不参与者则以300万起步。
关键是，《机构投资网》向安信信托的业务经理咨询时，被告知：无需提交收入或资产证明，只要参加“类公益”的捐助即可认购该信托产品。
“因为(‘阳光三号’)有个‘万三’的捐赠、有公益性，因此得到特批。一般信托产品都是100万起售的，而现在没有合同份数的限制，认购起点就可以比较低”。
“只要按规定捐赠，就可以认购信托产品。”上述安信信托人士表示，这使信托可以成为更多投资人的投资渠道。
相较而言，早期成立的“阳光一号”和“阳光二号”则是针对“特定投资者”降低认购门槛——前者对应残障人士，后者对应60周岁以上的自然人，而对一般投资者所设定的门槛仍以100万元起步。
2007年，银监会发布了新修订的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司治理指引》等信托监管规章，引入了“合格投资者制度”，只允许有一定风险承受和识别能力的投资者参与集合资金信托计划。
而显然，安信信托上述产品试图用“认捐”、选择特定人群给予适当公益关怀等方式绕过信托“一法两规”对合格投资者的认定规范。一个人愿意参与慈善、愿意参加捐赠，可以说这个人有善心、有爱心，但并不意味着他有足够的风险承受能力和识别能力；同样，特定人群需要得到扶持与帮助，也不表明其具有信托投资能力。前述副总质疑指出，“认捐”能够成为、应该成为甄别筛选合格投资者的手段么？
微妙的是，安信信托并不是四川巴中经济开发区建设投资有限公司唯一的信托合作伙伴，还有一家是新华信托。根据《机构投资网》得到的资料，新华信托为其推出的产品名为“新华信托华恒57号•巴中经开区特定资产收益权买入返售集合资金信托计划”(以下简称“新华巴中项目”)。该项目计划募资4.9亿元，用于巴中经济开发区城市道路网络及附属工程建设项目。
极富对比价值之处是，“新华巴中项目”对认购资金的要求几乎就是合格投资者制度的范本：最低认购金额为100万元；自然人单笔认购最低为300万元，且单笔认购少于300万元的自然人不超过50人；认购金额低于100万的需提交相关资产或收入证明。
安信信托与新华信托为同一个借款人服务(具体对应的建设项目有差别)，且两个信托产品几乎同期发售，为何两家公司对投资人的甄选标准会大相径庭？两家公司的风控标准存在如此大差异的原因是什么？值得玩味。
直接对接项目，风险与收益齐飞？
一些迹象显示，安信信托在“关爱系列”上日益剑走偏逢，风险权重越来越大，后期甚至开始直接对接房地产项目——这是近年监管层对信托业三令五申要求严控的领域。从某种程度上说，若忽略“类公益”的条款，“关爱系列”的产品架构、投资模式、资金运用方式上已经与常规信托产品没有明显区别。
若以“93号通知”对公益信托的规定为参照，那么“关爱系列”刚开始时还是相对注重投资安全的。“93号通知”规定，公益信托募资所得“只能投资于流动性好、变现能力强的国债、政策性金融债及中国银监会允许投资的其他低风险金融产品”。
从表3可知，“阳光一号”所设定的信托资金用途和投向谨慎地圈定为优质信托产品，在信托资金闲置期间则用以投资债券、货币市场基金等流动性和安全性较高的金融产品。
“阳光二号”的投资方向较“阳光一号”略有放宽，为“各类以动产、不动产、股权及债权为投资对象的优质金融产品”，并优先投资于“养老服务产业及社会民生工程”、“政策扶持、倡导的产业”，在信托资金闲置期间则以国债、政府债、企业债及货币市场基金为投资标的。
如果说上述两个系列仍严格遵循“汇集资金—>优选投资标的—>投资”流程的话，那么“阳光三号”最大的变化是，该系列已完全抛弃了第一个“汇集资金”的环节，信托产品开始直接对接项目。
从推介资料可知，“阳光三号”的信托资金将以股权、债权、TOT及组合投资的方式，投资到“包括资源/新材料/新能源/新技术、民生项目(包括但不限于科技教育、健康医疗、食品安全、环保等)、政府项目融资平台类项目、动产/不动产/基础建设在内的多个领域”。范围之大，几乎囊括了信托产品的主流投资领域。
具体而言，“阳光三号”中的“巴中建投项目”直接与四川巴中经济开发区建设投资有限公司对接，信托资金用于开发和建设经济开发区范围内的基础设施等城市综合开发需求；而“青岛海泉项目”则与青岛海泉置业有限公司对接，信托资金主要用于该项目公司旗下的“岭海•香澜郡”项目开发建设及债务结构调整。
如此调整的结果是，“阳光三号”与常规的集合资金信托产品已经没有什么区别。安信信托总裁杨晓波承认，“阳光三号”的结构与“阳光一号”、“阳光二号”并不一样，而与其他通用型的集合资金信托产品的结构一样。
安信信托相关业务经理在解释这个变化时表示，之前的“阳光一号”和“阳光二号”都是先融资，然后再由公司选择安全性高的项目将资金应用进去，因此收益率不高；“阳光三号”直接对应项目，省去了资金汇集的程序，节约了筹集资金的时间成本，因此可以做到较高的收益率。
然而，这并不能解释安信信托何以能在较大放低投资者门槛的前提下，推出两个与常规信托产品无异的产品。这是否意味着安信信托滥用了“类公益”的权限？
对此，杨晓波仅简单回应称，信托“一法三规”对合格投资者有金额上的认定，这个文件上都有，“但监管部门另外有一个规定，就是公益信托不用受这个限制”。他强调，公益信托的认定并非信托公司可以自行完成的，而是要由相关机构来认定——“我们在做这个产品时已经取得了相关监管机构必要的认证，并不是贸然推出这个计划的”。
那么，“监管结构另外的规定”是不是指“93号通知”呢？“关爱系列”到底算不算公益信托？但杨晓波随后以“这个比较复杂”、“正在会议上”为由，让记者联络公司董秘办，没有正面回应记者提问。
据悉，安信信托后续仍将陆续推出挂钩“关爱系列•阳关三号”的产品。前述投资管理公司副总担心，若该系列产品还按上述模式进行投资人的甄选，且不改变产品的设置和运作风格，可能会导致风险的不断积聚，一旦某个环节爆发风险，将导致大批风险承受能力偏弱的投资人遭受损失。
《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定，单个信托计划的自然人人数不得超过50人，合格的机构投资者数量不受限制。仅就“阳光二号”而言，在“特批”的政策下，从2012年9月到2013年1月底，已经募集了超过37.7亿元，其中特定投资者(60周岁以上的自然人)12582名，认购金额30.7亿元，占总募资比重的81%。
如何管理这些资金，如何保障这批以老人、残障人士为代表的特定投资者之利益，对安信信托是极大的考验。
安信信托的变数
在今年之前，“关爱系列”一直由安信信托的信托业务9部负责。但从“阳光三号”开始，“关爱系列”冲破了部门藩篱：作为融资性项目的“巴中建投项目”由信托业务3部担纲；而股权投资类产品“青岛海泉项目”则由信托业务1部承接。
值得关注的是，现在的信托业务9部由原来的“私人信托部”更名而来，负责人陈劲在安信信托6位总裁助理中排名首位。可见安信信托对“关爱系列”的重视程度。
如今安信信托将“关爱系列”向其他业务部门辐射，是否意味着安信信托在规模偏小、经营压力偏大的背景下，走上了一条比较偏激的扩张之路？
在与中信信托长达6年的牵手之约无奈落幕之后，安信信托去年11月快速重组了新的管理架构。原董事长兼总裁张春景退隐，新董事长为具有多年信托公司管理经验的王少钦，新总裁则是原安信信托风控执行官杨晓波。
资料显示，王少钦，55岁，曾任厦门联合信托副总经理、总经理，中泰信托副总裁，安徽国元信托总裁，中国华闻投资控股公司总经济师兼中泰信托投资公司监事长。而杨晓波是安信信托的“老人”，早年曾担任过安信信托的财务总监、董秘等职位，后来主要负责公司的风控管理，并担任公司信托业务评委会召集人。
表面上看，这样的搭配非常合时宜——长久盘亘于重组而无法换发金融牌照的安信信托需要新鲜力量来力挽狂澜；同时，安信信托此前的管理架构严重不完整，包括风控在内的多个环节过于依赖中信信托，因此在中信信托抽身而去之后，长期承担着公司风控管理和召集重任的杨晓波则将对公司新旧框架的对接起着重要作用。
王少钦执掌大权后，主要着手于公司的业务调整和结构优化，重整公司前台、中台、后台部门秩序，重点是业务部门的重组和扩张。比如，将原来的6个业务部门(信托业务1-4部，以及私人信托部和投资银行部)扩张到11个(信托业务1-10部，以及资产管理部)；在职员工人数从原来的59人发展到现在的101人，尤其前台业务人员数量从29人迅速扩充到49人。
在新的公司架构中，原先由总裁直接控制的资产管理部、财务管理中心、运营支持中心、研究发展部做了较大调整：资产管理部并入前台领域，与信托业务1-10部并列；后三个部门被砍掉，取而代之以信托财务部、信息科技部、创新发展部，与风险管理部、法律合规部成为平行部门，成为公司中台管理部门。
与此同时，在总裁杨晓波的提名之下，安信信托原核心业务部门，尤其是前台业务骨干，大多数都获得了晋升。比如，2位副总裁赵宝英和梁德清，前者是原安信信托财务管理中心总经理兼资产管理部总经理，后者此前从公司信贷部工作人员一路做到信托业务中心总监。而6位总裁助理陈劲、姜晓彤、栾雅钧、董玉舸、魏立明、付红宁中，前三者也是安信信托的资深业务骨干——看看他们曾掌管着的部门就知道其资深程度：私人信托部、研究发展部、信托业务1部、投行部、存续项目监管中心、信托业务2部、投行业务中心……
不过并非所有骨干都如愿晋升高管。比如原总裁助理陈炜，最终作别了老东家；原信托业务三部主持工作的副总经理陈清军，曾作为公司信托业务代表在年报沟通会上接受媒体提问，但他也未能出现在安信信托高管层名单中。
安信信托2012年年报显示，其当年营收仅为2035万元，同比下降了近57%；净利润为10768万元，同比下跌45%。
责任编辑：向涛 SF032
